Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Петрозаводск

Дело №

А26-4486/2023

10 июля 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 04 июля 2023 года. Полный текст решения изготовлен 10 июля 2023 года.

Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Колесовой Н.С., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ульяновой В.В., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску общества с ограниченной ответственностью «Прионежская» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) к Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Карелия о продлении срока добровольной ликвидации,

при участии представителя истца - ФИО1, ликвидатора,

установил:

ликвидатор общества с ограниченной ответственностью «Прионежская» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) (далее – истец, Общество) ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском о продлении срока добровольной ликвидации до 01.04.2024.

В качестве ответчика истцом указано Управление Федеральной налоговой службы по Республике Карелия (далее - Управление).

В письменном мотивированном отзыве на иск Управление указало, что срок добровольной ликвидации Общества истек 01.04.2023, в установленный срок процедура ликвидации не завершена, заявление о продлении срока добровольной ликвидации Общества поступило в арбитражный суд после истечения срока для добровольной ликвидации. Со стороны Управления отсутствовали какие-либо действия (бездействие), которые могли привести к невозможности завершения процедуры ликвидации в установленный срок. Управление оставляет разрешение вопроса о продлении срока добровольной ликвидации Общества на усмотрение суда.

Принимая во внимание отсутствие возражений Общества и Управления суд, руководствуясь положениями части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), признал дело готовым к рассмотрению по существу, завершил предварительное судебное заседание и перешел к судебному разбирательству в первой инстанции.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования в полном объеме.

Заслушав истца, изучив материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Порядок государственной регистрации юридических лиц, включая случаи регистрации прекращения их деятельности, урегулирован Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ).

В силу статьи 1 Закона № 129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей осуществляется уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в том числе его территориальными органами (статья 2 Закона № 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного Постановлением Правительства РФ от 30.09.2004 года № 506, ФНС России является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств. Порядок государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией установлен главой VII Закона № 129-ФЗ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Согласно пункту 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В соответствии со статьей 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

Учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица. При недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия солидарно за свой счет. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Согласно статье 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Общество с ограниченной ответственностью «Прионежская» (далее - ООО «Прионежская», Общество) ИНН: <***>, ОГРН: <***>, КПП: 100101001, зарегистрировано в качестве юридического лица 18.11.2002, состоит на налоговом учете в Управлении Федеральной налоговой службы России по Республике Карелия.

Участниками Общества являются: ФИО2 (доля в уставном капитале 40 % номинальной стоимостью 4 000 рублей 00 копеек); ФИО3 (доля в уставном капитале 30 % номинальной стоимостью 3 000 рублей 00 копеек); ФИО4 (доля в уставном капитале 30 % номинальной стоимостью 3 000 рублей 00 копеек).

31.10.2022 проведено внеочередное общее собрание участников ООО «Прионежская» (Протокол № 1 от 31 октября 2022), на котором присутствовали 100 % от общего числа участников Общества. Участниками единогласно приняты следующие решения:

Добровольно ликвидировать Общество с ограниченной ответственностью «Прионежская» в связи с недостаточной прибыльностью и отсутствием у участников Общества интереса к продолжению совместной деятельности; Ликвидатором Общества назначить - ФИО1; поручить ФИО1 проведение процесса ликвидации - совершить все необходимые действия для добровольной ликвидации Общества в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Ликвидатором подано в регистрирующий орган соответствующее Заявление (уведомление) о ликвидации юридического лица по форме № Р15016, в котором указан срок ликвидации 01.04.2023.

Управлением Федеральной налоговой службы по Республике Карелия в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена соответствующая запись о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора - ГРН 2221000893694, дата внесения записи 08.11.2022 (№ п/п 287-289 в Выписке из ЕГРЮЛ от 24.04.2023).

В «Вестнике государственной регистрации» № 46-2022 опубликовано сообщение о ликвидации ООО «Прионежская».

10.03.2023 Обществом составлен и подан в Управление ФНС России по Республике Карелия промежуточный ликвидационный баланс ООО «Прионежская», что подтверждается Листом записи в ЕГРЮЛ от 10.03.2023, а также соответствующей записью в ЕГРЮЛ - ГРН 2231000031601, дата внесения записи 10.03.2023 (№ п/п 296-298 в Выписке из ЕГРЮЛ от 24.04.2023).

Однако Общество не успело завершить процедуру добровольной ликвидации в течение установленного срока, который истек 01.04.2023.

Управлением Федеральной налоговой службы по Республике Карелия в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись об истечении срока ликвидации общества с ограниченной ответственностью - ГРН 2231000046330, дата внесения записи 08.04.2023.

Согласно пункту 6 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

Срок добровольной ликвидации Общества истек 01.04.2023; в установленный законом срок процедура добровольной ликвидации Общества не завершена.

Как следует из искового заявления, ликвидатор Общества просит в судебном порядке продлить срок ликвидации до 01.04.2024.

Учитывая изложенные обстоятельства, оценив представленные в материалы дела доказательства в их взаимосвязи и совокупности, суд приходит к выводу о том, что ликвидация Общества не могла быть завершена в установленный срок, в связи с чем, этот срок может быть продлен, но не более чем на шесть месяцев.

При таких обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению частично.

Учитывая предмет спора, расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия

РЕШИЛ:

1. Иск удовлетворить частично. Продлить срок добровольной ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Прионежская" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) на шесть месяцев

2. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.

Судья

Колесова Н.С.