АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
г. Краснодар Дело № А32-40723/2024
18 марта 2025 года
Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Семушина А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кваша В.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению Департамента имущественных отношений Краснодарского края (ИНН <***>, ОГРН <***>)
к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю (ИНН <***>, ОГРН <***>)
о признании недействительным решения от 24.11.2023 № 2232301606491
при участии в судебном заседании:
от заявителя – ФИО1 по доверенности
от заинтересованного лица – ФИО2 по доверенности
УСТАНОВИЛ:
Департамент имущественных отношений Краснодарского края (далее – заявитель) обратилось в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю (далее – заинтересованное лицо) о признании решения о внесении записи в ЕГРЮЛ об исключении ООО «Агро-Холдинг» (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 24.11.2023 № 2232301606491 недействительным, обязании Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю аннулировать запись о прекращении деятельности ООО «Агро-Холдинг» (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 24.11.2023 № 2232301606491, восстановив запись о юридическом лице, как о действующем.
Представитель заявитель в судебном заседании настаивал на удовлетворении заявленных требований.
Представитель заинтересованного лица в судебном заседании возражал по заявленным требованиям по основаниям, изложенным в отзыве на заявление.
Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд считает, что требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, Краснодарский край является собственником земельного участка с кадастровым номером 23:42:0102001:75 площадью 16 139 кв. м, расположенного по адресу: <...>, категория земель - земли населенных пунктов, вид разрешенного использования - под существующей производственной базой, запись государственной регистрации от 29.05.2008 № 23-23-20/005/2008-226.
Земельный участок с кадастровым номером 23:42:0102001:75 передан ООО «Агро-Холдинг» в аренду на основании договора аренды от 08.08.2013 № 0000003162 - № 0000003165, зарегистрированного в установленном законом порядке, что подтверждается записью государственной регистрации от 17.09.2019 № 23-23-20/2007/2013-447.
Согласно заявлению, в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договору от 08.08.2013 № 0000003162 – № 0000003165 на стороне арендатора по состоянию на 19.04.2024 образовалась задолженность в размере 10 906 573,14 руб., в том числе задолженность по арендным платежам в размере 6 750 039,85 руб., а также пени на сумму 4 156 533,29 руб.
При проверке данных о контрагентах департамент узнал, о том, что ООО «Агро-Холдинг» (ИНН <***>, ОГРН <***>) исключено из ЕГРЮЛ 24.11.2023 на основании решения Межрайонной инспекции ФНС России № 16 по Краснодарскому краю, внесена запись о прекращении юридического лица № 2232301606491.
29.06.2023 департамент обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО «Агро-Холдинг» о взыскании задолженности по договору аренды земельного участка с кадастровым номером 23:42:0102001:75 от 08.08.2013 № 0000003162 - № 0000003165 в размере 1 461 963,34 руб., в том числе задолженность по арендной плате за период с 01.04.2022 по 30.06.2023 в размере 618 956,22 руб., задолженность по пене по состоянию на 27.04.2023 в размере 843 007,12 руб.
Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.04.2024 по делу № А32-34363/2023 производство прекращено за отсутствием сведений в ЕГРЮЛ об ООО «Агро-Холдинг» на момент судебного разбирательства.
В обоснование заявленных требований заявитель указывает, что исключением ООО «Агро-Холдинг» из ЕГРЮЛ затрагиваются права департамента, поскольку, в связи с произведённым исключением, департамент лишен возможности взыскать задолженность по арендной плате и пени в размере 10 906 573,14 руб. в бюджет Краснодарского края.
Заявитель полагая, что запись о недостоверности, а также последующее решение о предстоящем исключении и запись об исключении общества из ЕГРЮЛ приняты регистрирующим органом незаконно, обратился с заявленными требованиями в арбитражный суд.
При рассмотрении заявленных требований суд руководствуется следующим.
В силу норм части 1 статьи 198, части 4 статьи 200 АПК РФ, пункта 6 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» для удовлетворения требований о признании недействительными ненормативных правовых актов и незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, необходимо одновременное наличие двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение прав и законных интересов заявителя.
Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - ЕГРЮЛ и ЕГРИП, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Согласно пункту 4.2 статьи 9 Закона о государственной регистрации, проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в единый государственный реестр юридических лиц, посредством:
а) изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем;
б) получения необходимых объяснений от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки;
в) получения справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки;
г) проведения осмотра объектов недвижимости;
д) привлечения специалиста или эксперта для участия в проведении проверки.
В силу пункта 6 статьи 11 Закона о государственной регистрации в случае, если по результатам проведения проверки достоверности сведений, включенных в единый государственный реестр юридических лиц, установлена недостоверность содержащихся в нем сведений о юридическом лице, в отношении: сведений об адресе юридического лица, об учредителях (участниках) юридического лица (иных сведений, предусмотренных подпунктами "в", "д" и (или) "л" пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ, о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, регистрирующий орган направляет юридическому лицу, недостоверность сведений: о котором установлена, а также его учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без доверенности от имени указанного юридического лица (в том числе по адресу электронной почты указанного юридического лица при наличии таких сведений в ЕГРЮЛ), уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений.
Согласно пункту 3 статьи 21 Закона о государственной регистрации решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.
По результатам проведенной проверки достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, Инспекцией в порядке п. 6 ст. 11 Федерального закона № 129-ФЗ, в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2202305992733 от 02.06.2020 о недостоверности сведений об адресе общества в пределах нахождения.
В связи с наличием в ЕГРЮЛ в отношении общества записи о недостоверности сведений ГРН 2202305992733 от 02.06.2020 более шести месяцев, инспекцией 31.07.2023 было принято решение № 12029 о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2232301056205 от 02.08.2023.
После принятия решения о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ, регистрирующим органом в соответствии с требованиями п. 3 ст. 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ опубликовано сообщение о предстоящем исключении общества в журнале «Вестник Государственный регистрации» часть 2 № 30 (951) от 02.08.2023/2661, в которой содержались сведения о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ.
Согласно пункту 1 статьи 64.2 Гражданского кодекса, пунктам 1 и 2 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ при наличии одновременно всех признаков недействующего юридического лица, к которым отнесены непредставление в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и неосуществление операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо признается фактически прекратившим свою деятельность и может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном указанным Федеральным законом.
В силу подпункта «б» пункта 5 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ предусмотренный названной статьей порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ применяется также в случае наличия в названном реестре сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.
Таким образом, в силу действующего правового регулирования юридическое лицо, в отношении которого в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений об адресе, фактически ликвидируется как недействующее юридическое лицо.
Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные Гражданским кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса).
В соответствии с пунктом 8 статьи 22 Закона № 129-ФЗ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются данными действиями, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.
Закрепленное Конституцией Российской Федерации право каждого на судебную защиту (статья 46) выступает гарантией реализации всех других 9 конституционных прав и свобод, носит универсальный характер и, в силу статьи 56 (часть 3) Конституции Российской Федерации, ограничению не подлежит.
Из системного толкования указанных правовых норм и разъяснений следует, что наличие предусмотренных в статье 21.1 Закона № 129-ФЗ условий для исключения юридического лица из ЕГРЮЛ само по себе не может являться безусловным основанием для принятия такого решения, которое может быть принято только при фактическом прекращении деятельности хозяйствующего субъекта. Соответствующая правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.03.2021 № 305-ЭС20-16189.
Из смысла и содержания указанных норм права следует, что исключение юридического лица из ЕГРЮЛ является правом регистрирующего органа; наличие совокупности признаков, изложенных в подпункте «б» пункта 5 статьи 21.1 указанного закона не влечет безусловное (обязательное) исключение из реестра лиц, поскольку применение указанных норм права не должно способствовать недобросовестному поведению, в том числе преследующему цель освобождения от последствий, предусмотренных гражданским законодательством об обязательствах.
Между тем исключение данных лиц из реестра не направлено на прекращение деятельности тех юридических лиц, которые фактически осуществляют свою деятельность, находятся по юридическому адресу.
В связи с этим исключение из реестра организаций, в отношении которых имеется запись о недостоверности сведений, но которые фактически осуществляют деятельность и с которыми есть возможность поддержания связи (получение ими необходимой корреспонденции, выход на связь исполнительного органа, сдача необходимой отчетности), не допускается (постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10.08.2020 № Ф08-5318/2020 по делу № А32-1593/2020).
Департамент обращался в Арбитражный суд Краснодарского края с исковыми заявлениями о взыскании с ООО «Арго-Холдинг» задолженности по договору аренды от 08.08.2013 № 0000003162 - № 0000003165.
Решения Арбитражного суда Краснодарского края от 21.01.2019 по делу № А32-47556/2018, от 16.03.2021 по делу № А32-26364/2020, от 20.10.2022 по делу № А32-33184/2022 приняты в пользу департамента, вступили в законную силу.
С целью принудительного исполнения судебных актов и взыскания задолженности в порядке исполнительного производства, по указанным решениям департаментом получены исполнительные документы, которые в свою очередь направлены в Ейское районное отделение Главного управления Федеральной службы судебных приставов России по Краснодарскому краю.
Таким образом, на момент исключения из ЕГРЮЛ ООО «Агро-Холдинг» являлось действующим юридическим лицом, фактически свою деятельность хозяйствующего субъекта не прекращало.
Вместе с тем, факт непредоставления в регистрирующий орган в установленный законом срок запрошенных сведений или документов, сам по себе не свидетельствует о недостоверности адреса общества.
Как указано в отзыве на исковое заявление департамента, инспекцией направлялось уведомление в адрес ООО «Агро-Холдинг» о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений, а также была проведена проверка достоверности сведений о юридическом лице ЕГРЮЛ.
Однако, к материалам отзыва не приложены доказательства надлежащего уведомления ООО «Агро-Холдинг» и доказательства проведения проверки недостоверности информации об адресе юридического лица (осмотр территории, зданий, сооружений, помещений, опросы лиц, располагающих сведениями о нахождении юридического лица (должностных лиц юридического лица), а также принятия иных мер достаточных для признания сведений недостоверными, то есть не указано какие документы явились основанием для принятия инспекцией решения о предстоящем исключении ООО «Агро-Холдинг» из ЕГРЮЛ.
При наличии финансовых претензий департамента, исключение из ЕГРЮЛ ООО «Агро-Холдинг» препятствует разрешению вопросов об удовлетворении департаментом своих имущественных требований по обязательствам должника, в том числе за счет лица, несущего субсидиарную ответственность по его обязательствам (аналогичный правовой подход отражен в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19.11.2019 по делу № А53-3384/2019 и постановлении от 12.10.2021 по делу № А32-9201/2021.). Та же правовая позиция нашла отражение в пункте 24 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2021), утвержденного Президиумом Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2021.
С учетом конкретных обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости неформального подхода к принятию решения суд пришел к выводу о том, что на момент принятия оспариваемого решения налоговый орган не имел достаточных оснований для внесения спорной записи, в связи с чем, требования заявителя являются обоснованными.
Руководствуясь статьями 167-170, 198, 200 АПК РФ,
РЕШИЛ:
Признать недействительным решение о внесении записи в ЕГРЮЛ об исключении ООО «Агро-Холдинг» (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 24.11.2023 № 2232301606491.
Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю устранить допущенные нарушения прав путем восстановления ООО «Агро-Холдинг» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в ЕГРЮЛ.
Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в порядке апелляционного производства и в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу решения, через принявший решение в первой инстанции Арбитражный суд Краснодарского края.
Вступившее в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке, если было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Судья А.В.Семушин