АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, <...> http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Ярославль

Дело № А82-1684/2025

18 июня 2025 года

Резолютивная часть решения оглашена 20 мая 2025 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Кузьмичева А.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мельниковой Е.В.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1 (ИНН <***>),

ФИО2 (ИНН <***>),

действующих от имени Общества с ограниченной ответственностью "Ройал" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

к Публичному акционерному обществу "Промсвязьбанк" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

Обществу с ограниченной ответственностью "Парк-отель "Замок Понизовкина" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

о признании сделки недействительной

при участии:

от процессуального истца ФИО1 – ФИО3, по доверенности от 26.04.2023;

от процессуального истца ФИО2 – ФИО4, по доверенности от 30.01.2025 (путем использования системы веб-конференции);

от материального истца – представитель не присутствовал;

от ответчика Публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" – ФИО5, по доверенности от 05.07.2022 № 845 (путем использования системы веб-конференции);

от ответчика Общества с ограниченной ответственностью "Парк-отель "Замок Понизовкина" – ФИО6, по доверенности от 09.01.2025 (путем использования системы веб-конференции);

установил:

Апелляционным определением Московского городского суда от 08.05.2024 гражданское дело по иску ФИО7 к Публичному акционерному обществу "Промсвязьбанк" о признании недействительным соглашения о порядке удовлетворения требований кредиторов от 10.11.2022, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью "Ройал", Публичным акционерным обществом "Промсвязьбанк" и Обществом с ограниченной ответственностью "Парк-отель "Замок Понизовкина", передано по подсудности в Арбитражный суд Ярославской области.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 13.02.2025 указанное исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А82-1684/2025.

В соответствии со свидетельством о перемене имени, фамилия и отчество ФИО7 изменены на ФИО1.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 19.03.2025 удовлетворено ходатайство ФИО2 о вступлении в дело в качестве соистца.

Процессуальный истец ФИО1 поддержала иск, дала объяснения, аналогичные исковому заявлению, сослалась на дело № А82-18251/2023.

Процессуальный истец ФИО2 поддержал иск и позицию ФИО1.

Материальный истец представил отзыв на исковое заявление, в котором считал исковые требования подлежащими удовлетворению.

Ответчик Публичное акционерное общество "Промсвязьбанк" иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Ответчик Общество с ограниченной ответственностью "Парк-отель "Замок Понизовкина" иск не признал.

Ходатайство процессуального истца ФИО1 об отложении судебного заседания либо объявлении перерыва в судебном заседании для обеспечения участия представителя ФИО2 оставлено судом без удовлетворения. Представителю была предоставлена возможность участвовать в судебном заседании путем использования системы веб-конференции на всех его стадиях. На видеозаписи судебного заседания зафиксировано участие представителя в течение первых 20 минут, в том числе, его выступление. Однако впоследствии представитель принял решение покинуть рабочее место, на автомобиле переместиться в здание Ярославского областного суда и отключиться от веб-конференции, что расценивается судом как отказ от дальнейшего участия в судебном заседании.

Исследовав доказательства по делу на бумажном носителе и в электронном виде, судом установлено следующее.

Между Публичным акционерным обществом "Промсвязьбанк" (Кредитором-1), Обществом с ограниченной ответственностью "Ройал" (Кредитором-2) и Обществом с ограниченной ответственностью "Парк-отель "Замок Понизовкина" (Должником) заключено соглашение о порядке удовлетворения требований кредиторов от 10.11.2022.

В пункте 1.1 соглашения стороны подтвердили заключение договоров с их участием, изменили сроки исполнения обязательств Должника перед Кредитором-2 по договорам займа.

Согласно пунктам 1.2, 1.3 соглашения, стороны договорились установить следующую очередность удовлетворения требований к должнику:

1) в первую очередь удовлетворяются требования Кредитора-1;

2) во вторую очередь удовлетворяются требования Кредитора-2.

Также Должник и Кредитор-2 подтвердили, что Кредитор-2 имеет возможность определять действия Должника.

Процессуальные истцы в качестве основания для признания соглашения недействительным ссылаются на нарушение порядка совершения сделки с заинтересованностью и крупной сделки.

Пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Соглашение от имени Общества с ограниченной ответственностью "Ройал" подписано генеральным директором ФИО7. Подлинность подписи лицами, участвующими в деле, не оспаривается. К доводам процессуального истца ФИО1 о подписании соглашения под давлением суд относится критически, поскольку они не подтверждены какими-либо доказательствами. Заявления в полицию не могут подтверждать или опровергать какие-либо факты, тем более что они касались угроз, имевших место позднее, и были связаны с принадлежностью доли в обществе, а не подписанием документов. Подпунктом 3.1.1 пункта 3.1 соглашения Кредитор-2 и Должник предоставили Кредитору-1 заверение о том, что заключение соглашения одобрено всеми должностными лицами и органами управления Кредитора-2, Должника, одобрение которых необходимо в соответствии с применимым правом, а также учредительными и внутренними документами Кредитора-2, Должника. После заключения соглашения ФИО7 оставалась генеральным директором Общества с ограниченной ответственностью "Ройал", обеспечивала исполнение соглашения и взаимосвязанных с ним сделок. Поскольку поведение процессуального истца ФИО1 давало основание полагаться на действительность сделки, заявленное ею требование о признании соглашения недействительным не подлежит удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

На момент заключения соглашения генеральный директор и участник с 60 % уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "Ройал" ФИО1 являлась единственным участником Общества с ограниченной ответственностью "Парк-отель "Замок Понизовкина". Следовательно, соглашение признается сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

В материалах дела отсутствуют доказательства извещения о заключении соглашения незаинтересованных участников Общества с ограниченной ответственностью "Ройал". Решение о согласии на заключение соглашения общим собранием участников Общества с ограниченной ответственностью "Ройал" не принималось.

Пункты 4, 6 статьи 45 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривают, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица

Процессуальный истец ФИО2 не обращался в Общество с ограниченной ответственностью "Ройал" с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в связи с чем, презумпция ущерба от совершения сделки не применяется, ущерб интересам общества в результате совершения сделки подлежит доказыванию на общих основаниях.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 65, частью 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Оценив представленные сторонами доказательства в их взаимосвязи и совокупности, суд приходит к выводу о недоказанности процессуальным истцом совершения сделки в ущерб интересам общества.

Согласно пункту 1 статьи 309.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, между кредиторами одного должника по однородным обязательствам может быть заключено соглашение о порядке удовлетворения их требований к должнику, в том числе об очередности их удовлетворения и о непропорциональности распределения исполнения. Стороны указанного соглашения обязаны не совершать действия, направленные на получение исполнения от должника, в нарушение условий указанного соглашения.

Оспариваемое соглашение подпадает под понятие соглашения о порядке удовлетворения требований кредиторов. Устанавливая очередность удовлетворения требований, возникших из иных сделок, соглашение само по себе не возлагает на Общество с ограниченной ответственностью "Ройал" какие-либо либо имущественные обязанности. На первый взгляд, невыгодным может показаться условие об изменении срока исполнения обязательств Должника перед Кредитором-2 по договорам займа. Однако данное условие позволило Должнику получить доступ к кредитной линии на сумму более 2 млрд. руб. и приступить к реализации масштабного инвестиционного проекта. Соглашением прямо установлено и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что Кредитор-2 имеет возможность определять действия Должника. При таких обстоятельствах для Общества с ограниченной ответственностью "Ройал" и Общества с ограниченной ответственностью "Парк-отель "Замок Понизовкина", входящих на тот момент в одну группу компаний, соглашение являлось экономически оправданным, на что обоснованно обращает внимание ответчик Публичное акционерное общество "Промсвязьбанк".

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 17.05.2024 по делу № А82-18251/2023, на которое ссылаются процессуальные истцы, установлен ущерб интересам Общества с ограниченной ответственностью "Ройал" от заключения договора уступки требования (цессии) от 03.07.2023, а не от оспариваемого соглашения. Наличие в нем условий о неустойках само по себе не влечет ущерба интересам общества, поскольку необходимым условием для возникновения обязанности по уплате неустойки является нарушение обязательства.

Отсутствие ущерба влечет отказ в удовлетворении требования процессуального истца ФИО2 о признании соглашения недействительным в связи с нарушением порядка совершения сделки с заинтересованностью.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Пункт 4 статьи 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает, что крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъясняется, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Соглашение о порядке удовлетворения требований кредиторов не было заключено в отношении имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества. Договоры займа с Обществом с ограниченной ответственностью "Парк-отель "Замок Понизовкина" в сумме не превышали 1 процента балансовой стоимости активов Общества с ограниченной ответственностью "Ройал". Очевидно, что изменение сроков возврата таких займов никоим образом не могло повлиять на масштаб деятельности Общества с ограниченной ответственностью "Ройал".

Отсутствие как количественного, так и качественного критериев влечет отказ в удовлетворении требования процессуального истца ФИО2 о признании соглашения недействительным в связи с нарушением порядка совершения крупной сделки.

Учитывая изложенное, исковые требования не подлежат удовлетворению.

На основании статей 101, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы относятся на процессуальных истцов.

Сторонам разъясняется, что решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Кузьмичев А.В.