ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
05 июня 2025 года Дело № А56-70783/2024 Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 05 июня 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Алексеенко С.Н. судей Геворкян Д.С., Титовой М.Г.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Орфёновым К.А.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9901/2025) индивидуального предпринимателя ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.03.2025 по делу № А56-70783/2024, принятое
по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «ЛПТ»
о взыскании,
при участии истца - ФИО1, представителя ответчика - ФИО2 (онлайн)
установил:
индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее - предприниматель, истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЛПТ» (далее – ООО «ЛПТ», общество, ответчик) о расторжении лицензионного соглашения от 22.09.2023 № 022/SPT2023, взыскании денежных средств в размере внесенного лицензионного платежа 790 000 (семьсот девяносто тысяч) руб., 13 814 (тринадцать тысяч восемьсот четырнадцать) руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 19 076 (девятнадцать тысяч семьдесят шесть) руб. расходов по уплате госпошлины.
Решением от 14.03.2025 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с указанным решением предприниматель обратился с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда
обстоятельствам дела, просит решение суда отменить., принять по делу новый судебный акт.
По мнению подателя апелляционной жалобы ответчик действовал недобросовестно, судом не исследована видеозапись встречи с ответчиком и лицензиатами, программный продукт истца не имеет материальной и коммерческой ценности без дополнительных обучающих материалов, ответчик не исполнял обязательств, предусмотренных договором.
В судебном заседании истец поддержал доводы, приведенные в апелляционной жалобе, а представитель ответчика возражал против её удовлетворения, просил оставить без изменения решение суда первой инстанции.
Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, что истцом (Лицензиат) и ответчиком (Лицензиар) в лице генерального директора ФИО3, заключено лицензионное соглашение от 22.09.2023 № 022/SPT2023 на право пользования программным продуктом (на условиях привилегированной неисключительной лицензии) (далее - Соглашение).
Согласно п. 1.1 лицензионного соглашения Лицензиар передал Лицензиату право на пользование Программным продуктом на условиях неисключительной привилегированной лицензии.
Под Программным продуктом по условиям соглашения понимается программа для ЭВМ «Система управления взаимоотношений с клиентами «LPTracker». Программный продукт включен в единый реестр российских программ для электронных вычислительных машин и баз данных, прав на использование таких программ и баз данных (запись в реестре № 13904 от 14.06.2022 г.). Программный продукт представляет собой CRM-систему.
В силу положений статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.
Статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Пунктом 1 статьи 435 ГК РФ установлено, что офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.
В соответствии с пунктом 2 статьи 437 ГК РФ содержащее все существенные условия договора предложение, из которого усматривается воля лица, делающего предложение, заключить договор на указанных в предложении условиях с любым, кто отзовется, признается офертой (публичная оферта).
Акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным (пункт 1 статьи 438 ГК РФ).
Согласно п. 3.1 Соглашения Лицензиат выплачивает Лицензиару лицензионный платеж в размере 790 000 руб. Лицензионный платеж выплачивается в порядке полной предоплаты в течение 2 (двух) рабочих дней с даты выставления счета.
Произведение лицензионного платежа подтверждается выписками с расчетных счетов предпринимателя из Банка ВТБ (ПАО) и АО «Тинькофф Банк».
Как утверждает истец только 11 ноября 2023 года истец получил подписанное ответчиком соглашение, тем самым на момент внесения денежных средств на банковский счет ответчика, истец не знал и не мог предполагать об условиях соглашения.
При этом доводы истца о том, что истец не оставлял заявку на сайте истца https://lptracker.io и не соглашался с условиями публичного лицензионного соглашения, а осуществил регистрацию на сайте https://franchise-lptracker.ru, на котором соответствующее публичное лицензионное соглашение отсутствует, признаются апелляционным судом несостоятельными, поскольку не подтверждены какими-либо доказательствами в нарушение положений статьи 65 АПК РФ.
Согласно п.3.3 Соглашения, Лицензиар производит передачу прав на Программный продукт после получения первой части лицензионного платежа.
Передача прав на Программный продукт осуществляется путем подписания УПД в следующем порядке: п. 3.3.1 Лицензиар в течение трех рабочих дней с момента зачисления денежных средств, составляющих первую часть лицензионного платежа, направляет Лицензиату УПД, подписанный со своей стороны.
22.09.2023 УПД было направлено Истцу через CRM систему.
Как следует из п. 1.4. Соглашения предметом соглашения является Программный продукт, а также все материалы и информация, которые предоставляются Лицензиату, являются интеллектуальной собственностью Лицензиара и защищены законодательством РФ в области авторского права и интеллектуальной собственности. Лицензиат несёт ответственность в соответствии с таким законодательством в случае нарушения прав Лицензиара.
Согласно п. 2.1.2 - п. 2.1.3 Соглашения: Лицензиар обязан при необходимости предоставить Лицензиату информацию, необходимую для осуществления прав, передаваемых ему по настоящему соглашению, а также обеспечить возможность бесперебойной работы Программного продукта.
В соответствии с Приложением № 1 к соглашению лицензиату предоставляется право на получение следующих дополнительных услуг лицензиара:
Обучающий видео-урок по запуску бизнеса.
Обучающий видео-урок по маркетингу голосовых роботов и автоворонок Обучающий видео-урок по продажам голосовых роботов и автоворонок
Обучающий видео-урок по производству (исполнению) голосовых роботов и автоворонок
Обучающий видео-урок по клиентскому сервису голосовых роботов и автоворонок
Обучающий видео-урок по найму ключевых позиций для формирования команды для продаж, исполнения и клиентского сервиса голосовых роботов и автоворонок.
Маркетинговая база, включающая посадочные страницы, рекламные креативы, примеры текстов маркетинговых статей, оформленные клиентские кейсы.
Сформированный KIT продаж, включая скрипты квалификации, примеры видео-встреч с клиентами, КЭВ (шаблон аудита отдела продаж и расчета окупаемости комплекса продукции), договорная программа, коммерческое предложение, видеозаписи тренингов по продажам, рекомендации по построению отдела продаж, шаблон воронки продаж, материалы по отработке возражений и дожиму клиентов до оплаты.
Сформированный KIT для отдела производства и клиентского сервиса, включая шаблоны брифа, скриптов, собранных голосовых роботов, вся процедура
клиентского сопровождения, включая заранее заготовленные типовые сообщения для общения с клиентами.
Сформированный HR KIT, включая тексты вакансий, портреты кандидатов, воронки найма, тестовые задания и систему адаптации для ключевых кадров.
Сформированная продуктовая линейка с ценами, описанием пакетов, сроками и гарантиями под различные ниши и каждое отдельное решение.
Видеозапись обучение (рекомендации) по настройке CRM системы и воронки продаж.
Шаблон голосового робота, который продает сам себя, для прозвона холодный базы и лидогенерации.
Как указывает истец, из вышеперечисленного списка предпринимателю была представлена лишь часть материалов, а именно: только записи и разборы записей продаж. Предоставлены материал несистематизированный и по своей структуре не является обучающим материалом.
По условиям соглашения, в случае неполучения ссылки для доступа к Базе знаний и материалов Лицензиат обязан незамедлительно сообщить об этом Лицензиару и несёт риск такого несообщения.
Однако, в материалы дела не представлено доказательство направления истцом запроса на предоставление недостающих материалов, содержащихся в приложении № 1 к соглашению.
В дополнениях к отзыву на исковое заявление от 19.02.2025 Ответчик предоставил переписку Истца с менеджером Ответчика согласно которой установлен факт согласованности выполняемых работ, а также активное участие обеих сторон при исполнении договора. Кроме того, из указанной переписки явствует о положительных результатах работ в рамках лицензионного соглашения № 022/SPT2023 от 22.09.2023.
Истец заявил о недействительности договора только 23.05.2024, что подтверждает согласованность и осведомленность Истца об условиях лицензионного соглашения № 022/STP2023 от 22.09.2023.
Возражая против утверждения Истца о недействительности лицензионного соглашения № 022/STP2023 от 22.09.2023, Ответчик пояснил, что действительность сделки означает признание за ней качеств юридического факта, порождающего тот правовой результат, к которому стремились субъекты сделки.
Согласно представленных суду переписок сторон, судом установлен факт согласованности существенных условий договора сторонами, а также Истцом получен результат по лицензионному соглашению № 022/STP2023 от 22.09.2023.
По мнению истца, фактические обязательства соглашения ответчиком не исполнены, необходимый пакет материалов, услуг, по сути, представляет собой формальный набор инструкций и рекомендаций, которые не представляют возможности осуществления деятельности, возникающей в связи с заключением соглашения; ответчик предоставил истцу неравноценное исполнение соглашения, что выражается в том, что его ввели в заблуждение, о том, что Программный продукт будет приносить достаточно высокую прибыль Истцу, как предпринимателя, но при этом, со стороны Ответчика отсутствовала всякая поддержка, которая должна была осуществляться последним по условиям соглашения. Свои обязанности по соглашению он выполнил в полном объеме, что подтверждается соответствующими документами об оплате лицензионного взноса.
По мнению истца, указанные обстоятельства подтверждаются также видеозаписью онлайн-встречи с представителями ответчика, на которой последние заявили о том, что продукт является "нерабочим".
Между тем, вопреки доводам истца, заявление представителей ответчика в ходе онлайн-встречи о недостатках в работе программного продукта не являются надлежащим доказательством, свидетельствующим о существенном нарушении ответчиком обязательств по договору.
В свою очередь, истец в материалы дела не представил какие-либо доказательства, подтверждающие факт того, что переданный истцу программный продукт является нерабочим и не позволяет использовать его при осуществлении предпринимательской деятельности.
Таким образом, суд первой инстанции верно исходил из того, что спорный договор сторонами исполнялся, так как лицензиат принял предоставляемые ему права в пользование и не имел претензий и замечаний к лицензиару в отношении предоставленных прав, и со своей стороны исполнил лицензионное соглашение, перечислив лицензиару предусмотренное договором лицензионное вознаграждение.
Также апелляционный суд считает необходимым отметить, что в силу пункта 4.2 публичного лицензионного соглашения лицензиат несет риск несоответствия Программного продукта его ожиданиям, и потребностям, а также риск несоответствия условий и объема предоставляемых прав своим ожиданиям и потребностям. Лицензиар не несет ответственность за соответствие и пригодность Программного продукта целям и задачам Лицензиата, за какие-либо убытки или ущерб Лицензиата, независимо от причин их возникновения (включая реальный ущерб, упущенную выгоду, расходы, связанные с восстановлением нарушенного права, в том числе связанные с неполученной/недополученной прибылью, прерыванием коммерческой или производственной деятельности, утратой информации, небрежностью, или какие-либо иные убытки), возникшие вследствие использования или невозможности использования Программного продукта.
Как правомерно указал суд первой инстанции, факт заключения лицензионного соглашения не предполагает безусловное получение Лицензиатом положительного финансового результата от использования программного продукта, в связи с чем неполучение того экономического результата, на который рассчитывает участник гражданского оборота, исходя из положений статей 309, 310 ГК РФ, не свидетельствует о ненадлежащем исполнении ответчиком условий заключенного между сторонами соглашения.
С учетом изложенного доводы истца о заключении спорного соглашения под влиянием заблуждения правомерно отклонены судом первой инстанции.
Принимая во внимание изложенное, учитывая отсутствие в материалах дела доказательств существенного нарушения ответчиком условий лицензионного соглашения, апелляционный суд полагает правомерными выводы суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.
Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.
На основании изложенного, апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.
Руководствуясь статьями 269 - 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.03.2025 по делу № А56-70783/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Суд по интеллектуальным правам в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий С.Н. Алексеенко
Судьи Д.С. Геворкян
М.Г. Титова