Решение по делу № А10-7499/2022 от 28.09.2023.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БУРЯТИЯ

ул. Коммунистическая, 52, г. Улан-Удэ, 670001

e-mail: info@buryatia.arbitr.ru, web-site: http://buryatia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Улан-Удэ

28 сентября 2023 года Дело № А10-7499/2022

Резолютивная часть решения объявлена 21 сентября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 28 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Республики Бурятия в составе судьи Богдановой А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Табитуевой М.Д.,

рассмотрев в предварительном судебном заседании дело по иску ФИО1 к ФИО2, ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Инженерные системы» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

о признании сделки по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Инженерные системы» до 60000 руб. за счет вклада ФИО3 недействительной;

применении последствий недействительности сделки путем восстановления размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Инженерные системы» до 20000 руб., восстановления доли ФИО2 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Инженерные системы» в размере 100 %; восстановления состава участников общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Инженерные системы», существовавшего до совершения сделки,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Федеральной налоговой службы по Республике Бурятия,

при участии в заседании:

от истца: ФИО4, представитель по доверенности от 05.09.2022 № 03АА1416902;

от ответчиков ФИО3, ФИО2: ФИО5, представитель по доверенности;

от ответчика ООО «Производственная компания «Инженерные системы»: не явились, извещен,

от третьего лица: не явился, извещено,

установил:

Определением Октябрьского районного суда г. Улан-Удэ от 25.10.2022 дело №2-5354/2022 по иску ФИО1 к ФИО2, ФИО3 о признании сделки недействительной передано по подсудности в Арбитражный суд Республики Бурятия.

Определением от 28.11.2022 исковое заявление принято к производству.

Определением суда от 11.07.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Республике Бурятия.

Определением суда от 04.08.2023 к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Инженерные системы».

В предварительное судебное заседание ответчик – ООО «Производственная компания «Инженерные системы», третье лицо представителей не направили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Копия определения суда о привлечении к участию в деле в качестве соответчика, направленная по адресу (место нахождения) ООО «Производственная компания «Инженерные системы» заказным письмом с уведомлением №67000886859575, возвращена отделением почтовой связи с отметкой об истечении срока хранения.

Согласно части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Информация о движении дела опубликована на информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru/).

До начала предварительного судебного заседания 21.09.2023 через систему «Мой Арбитр» от ответчиков ФИО2 и ФИО3 поступили возражения на ходатайство об уточнении исковых требований, поступившее от истца 04.08.23, согласно которым ответчики считают, что своим уточнением истец предъявляет новые требования – вместо признания недействительной сделки по отчуждению доли в Уставном капитале (купля-продажа, дарение) истец просит признать недействительной – сделку по увеличению Уставного капитала общества, то есть решение единственного участника общества.

Представитель истца в предварительном судебном заседании поддержала поступившее ранее ходатайство об уточнении исковых требований, просила признать сделку по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Инженерные системы» до 60000 руб. за счет вклада ФИО3 недействительной; применить последствия недействительности сделки путем восстановления размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Инженерные системы» до 20000 руб., восстановления доли ФИО2 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Инженерные системы» в размере 100 %; восстановления состава участников общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Инженерные системы», существовавшего до совершения сделки.

Представитель ответчиков в предварительном судебном заседании поддержал доводы, изложенные в представленных возражениях на ходатайство об уточнении исковых требований.

Рассмотрев ходатайство истца об уточнении иска, суд установил, что требования с учетом заявленного уточнения не являются новыми. Уточненные исковые требования иначе сформулированы, чем первоначальные, кроме того, требованием уточняется порядок применения последствий недействительности сделки, а такие требования были заявлены. Суд считает, что данное требование не изменяет порядок применения последствий недействительности сделки и является уточнением.

Суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял заявленное уточнение исковых требований как не противоречащее закону и не нарушающее права других лиц.

Суд в отсутствие возражений представителей сторон, в условиях надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, в порядке части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

В судебном заседании представитель истца исковые требования подержала в полном объеме, с учетом принятого судом уточнения.

Представитель ответчиков в судебном заседании иск не признал, поддержал ранее заявленные доводы. Ответчики возражали против удовлетворения иска, ссылаясь на то, что уменьшение доли ФИО2 произошло не в результате совершения им сделки по распоряжению доли в уставном капитале общества, а вследствие увеличения уставного капитала за счет внесения дополнительного вклада ФИО3, что не является распоряжением общим имуществом супругов и не требует согласия истца на проведение данных корпоративных действий. Увеличение уставного капитала за счет дополнительного вклада третьего лица не является сделкой по отчуждению доли в уставном капитале Общества (совместно нажитого имущества супругов). Необходимость принятия ФИО3 в состав участников вызвана необходимостью улучшения финансового положения общества. Ответчики указали, что в связи с введенными в отношении Российской Федерации санкций в период с марта 2022 года экономическое состояние общества стало нестабильным, возникли обстоятельства, приведшие к нарушению сроков исполнения обязательств общества перед контрагентами, в частности в рамках заключенных государственных контрактов. Дистрибьютеры ужесточили условия поставки в адрес общества необходимых товаров и материалов. Ответчики указывают, что контрагенты предъявляли требования о дополнительном поручительстве физического лица по обязательствам общества. Это отчасти было вызвано и тем фактом, что финансовое положение ФИО2 ввиду наличия судебного процесса о разделе совместно нажитого имущества стало менее стабильным. Ответчики указали, что с момента вступления в общество ФИО3 принимает активное участие в его деятельности, в том числе, заключает договоры личного поручительства по обязательствам общества.

Согласно пояснениям третьего лица, поступившим в суд по системе «Мой арбитр» 25.07.2023, УФНС России по Республике Бурятия просит рассмотреть дело в отсутствие представителей налоговой службы, указывает, что при осуществлении регистрационных действий в отношении ООО «ПК «Инженерные системы» каких-либо нарушений налоговым органом допущено не было, решение о государственной регистрации соответствует требованиям закона №129-ФЗ, ГК РФ и иных НПА, все необходимые документы для государственной регистрации изменений были представлены в полном объеме, а также оформлены в соответствии с требованиями действующего законодательства; возражений от заинтересованных лиц в регистрирующий орган не поступало.

Правовых оснований для отложения судебного процесса не имеется, дополнительных ходатайств лицами, участвующими в деле, не заявлено, дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ на основании имеющихся документов.

Изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в деле доказательства, выслушав пояснения представителей сторон, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 28.02.2013 истец ФИО1 и ответчик ФИО2 вступили в брак, что подтверждается свидетельством о заключении брака серия <...> 748256.

20.01.2016 ФИО2 учредил общество с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Инженерные системы» с размером доли в уставном капитале 100%, где являлся генеральным директором вплоть до 16.09.2022.

Как указано в иске, начиная с марта 2022 года, отношения между супругами разладились и с 09 марта 2022 года супруги стали фактически проживать раздельно.

Октябрьским районным судом г. Улан-Удэ рассматривается гражданское дело №2-2253/2022 по иску ФИО1 к ФИО2 о расторжении брака, разделе совместно нажитого имущества.

Как пояснил представитель истца, брачный договор между истцом и ответчиком не заключался, бракоразводный процесс начался с апреля 2022 года, 18.05.2022 ФИО1 заявила об увеличении исковых требований в суде общей юрисдикции путем включения требования о разделе доли в ООО «Производственная компания «Инженерные системы», ФИО1 узнала о сделке по отчуждению доли с 19.09.2022.

16 сентября 2022 года на основании решения единственного участника общества ФИО2 (л.д.52 т.1) в ЕГРЮЛ внесены изменения в сведения об участниках общества, а также об увеличении уставного капитала до 60 000 руб. в результате принятия в общество в качестве второго участника ФИО3 и внесения им вклада в уставный капитал в размере 40000 руб. (запись регистрации №2220300123492).

Таким образом, участниками ООО «Производственная компания «Инженерные системы» являются ФИО2 с долей в уставном капитале общества в размере 20 000 руб. (размер доли в процентах – 33,33%) и ФИО3 с долей в уставном капитале общества в размере 40 000 руб. (размер доли в процентах – 66,67%).

По мнению истца, в результате принятия в состав участников ФИО3 (брата ФИО2) размер доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Производственная компания «Инженерные системы» уменьшился со 100% до 33,33%, что противоречит статье 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ), поскольку такое действие является по существу распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе. Истец полагает, что сделка является оспоримой, так как заключена в период бракоразводного процесса ФИО2 и ФИО1, при наличии споров о разделе совместно нажитого имущества. В связи с несоблюдением нотариальной формы сделки и отсутствием нотариально удостоверенного согласия супруги на совершение сделки, истец считает сделку по увеличению уставного капитала ООО «Производственная компания «Инженерные системы» до 60000 руб. за счет вклада ФИО3 недействительной. Также истцом заявлено о мнимости сделки, поскольку отсутствовала экономическая целесообразность заключения оспариваемой сделки. Истец полагает, что путем увеличения уставного капитала за счет привлеченных средств ФИО3 ФИО2 пытался добиться не какой-либо выгодной в экономическом плане для общества цели, а старался уменьшить размер своих активов в уставном капитале общества, относящегося к общему имуществу супругов, которое при расторжении брака подлежит разделу.

Указанные обстоятельства послужили основанием для предъявления иска в суд.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, заслушав объяснения представителей сторон, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению ввиду нижеследующего.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества.

Анализ норм корпоративного закона, позволяет сделать вывод о том, что увеличение уставного капитала общества предоставляет собой сделку, в результате которой, происходит как изменение уставного капитала общества, так и состава его участников с размером принадлежащих им долей.

Таким образом, увеличение уставного капитала общества и уменьшение в нем доли истца является результатом совершения нескольких юридических действий, но в рамках одной сделки, законность которой подлежит проверке в рамках рассмотрения настоящего дела.

Согласно части 1 статьи 256 ГК РФ, пункту 1 статьи 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, в том числе доли в уставном капитале коммерческих организаций, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо кем из супругов внесены денежные средства, является их совместной собственностью.

Довод ответчиков о том, что истец, не являясь участником общества, не наделена правом на оспаривание решения общего собрания общества, суд отклоняет, поскольку в данном деле оспаривается сделка по отчуждению части доли, находящейся в совместной собственности супругов: истца и ответчика – ФИО2

Пунктом 2 статьи 34 СК РФ предусмотрено, что к имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 21.01.2014 № 9913/13, принятие супругом решения о введении в состав участников нового участника, выход супруга из общества с последующим распределением перешедшей к обществу доли другому участнику может рассматриваться как сделка по распоряжению общим имуществом супругов, противоречащая пункту 2 статьи 35 СК РФ.

Такие сделки, в том числе, могут быть признаны судом недействительными по мотивам отсутствия согласия другого супруга и по иску последнего, если имеются доказательства того, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки.

Таким образом, презумпция согласия второго супруга на совершение сделки по распоряжению общим имуществом может быть опровергнута, при возложении законом бремени доказывания на истца, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

В обоснование исковых требований истец сослался на то, что оспариваемая сделка по увеличению уставного капитала Общества и включению в его состав ФИО3 (брата ФИО2) привела к тому, что размер доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Производственная компания «Инженерные системы» уменьшился со 100% до 33,33%, соответственно уменьшился размер его доли в общем имуществе супругов, а сделка совершена в нарушение требований статьи 35 СК РФ в отсутствие согласия истца.

Истец указал на то обстоятельство, что общество учреждено в период брака ФИО1 и ФИО2, следовательно, доля в уставном капитале общества является совместной собственностью супругов. При этом сделка по введению в состав нового участника обществ совершена в период бракоразводного процесса супругов, который начался с апреля 2022 года по инициативе ФИО1, 18.05.2022 ФИО1 заявила об увеличении исковых требований в суде общей юрисдикции путем включения требования о разделе доли в ООО «Производственная компания «Инженерные системы», соответственно, как ФИО2, так и его брат ФИО3 явно и достоверно знали о том, что инициирован процесс по разделу имущества, рассмотрение дела продолжается по настоящее время.

Истец обращает внимание также на то, что ФИО3, находясь в близком родстве с ФИО2, заведомо зная о длящемся бракоразводном процессе между ФИО2 и ФИО6, никогда ранее не участвовал в финансово - хозяйственной деятельности общества, что говорит о том, что сделка по увеличению уставного капитала и введению нового участника общества направлена, прежде всего, на уменьшение доли общего имущества супругов. Тогда как в ходе судебного процесса ответчики не обосновали экономическую необходимость увеличения уставного капитала обществ. По мнению истца, новый участник общества ФИО3, исходя из осведомленности относительно семейного положения брата, не мог не осознавать, что увеличение уставного капитала и перераспределение долей, в сущности, является ничем иным, как действиями участника по отчуждению части доли, находящейся в совместной собственности супругов, без согласия истицы.

Как указано выше и не опровергнуто ответчиками, исходя из последовательности событий, действия ответчиков в совокупности указывают на то, что оспариваемая сделка была совершена в отсутствие согласия истицы и ее осведомленности о заключаемой сделке, о чем ответчики знали.

В результате принятия в состав участников ФИО3 (брата ФИО2) размер доли вновь принятого участника в уставном капитале ООО «Производственная компания «Инженерные системы» составил 66,67%, размер доли ФИО2 уменьшился и составил 33,33% уставного капитала общества.

Следовательно, принятие решения о введении в состав общества нового участника с внесением дополнительных вкладов может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 СК РФ, поскольку такое действие является по существу распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе.

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума ВС РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" в соответствии со статьей 133 АПК РФ на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд должен определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела. Принимая решение, суд в силу части 1 статьи 168 АПК РФ определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

Таким образом, правильная правовая квалификация спорных отношений сторон и правильное применение закона в целях принятия законного и обоснованного решения является не только и не столько обязанностью истца, сколько суда, разрешающего спор.

В пункте 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ указано, что мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

По смыслу положений пункта 2 статьи 170 ГК РФ сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий. При совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

В период оспариваемых действий доказательств острой необходимости по увеличению уставного капитала ни по причине действующего законодательства, ни по причине финансового состояния фирмы материалы дела не содержат, из общедоступной информации общество не являлось убыточным, доказательств угрозы несостоятельности (банкротства) либо наличия исполнительных производств в отношении общества не представлено, увеличение уставного капитала было возможно за счет собственных ресурсов общества.

Доводы ответчиков о том, что совершение оспариваемой сделки было необходимо для улучшения финансового положения Общества путем привлечения дополнительных денежных средств и необходимости при ведении хозяйственной деятельности обществом дополнительного поручительства физического лица, суд отклоняет, поскольку, доказательства указанных обстоятельств в материалы дела ответчиками не представлены, как не представлены доказательства нестабильного экономического состояния общества в период, предшествующий заключению оспариваемой сделки.

Таким образом, ответчиками не представлены документы, свидетельствующие, что с введением нового участника и внесением им дополнительных денежных средств общество оптимизировало, увеличило свою финансовую деятельность.

Кроме того, в условиях отсутствия объективной необходимости для увеличения уставного капитала, подобные действия по увеличению состава его участников путем введения в его состав нового участника нельзя признать объективно необходимыми и разумными.

Результатом совершения оспариваемой истцом сделки, в действительности, стал переход 66,67% доли уставного капитала общества к другому участнику, что, соответственно, привело к уменьшению размера доли ФИО2 в три раза.

Принимая во внимание изложенное, суд считает, что указанная сделка по существу прикрывает сделку по уменьшению размера доли ответчика в уставном капитале Общества, то есть является притворной (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

При этом суд учитывает, что спорная сделка была совершена в период расторжения брачных отношений между супругами, и с участием максимально близкого по родственным связям с ним лица - его брата ФИО3 при отсутствии надлежащего обоснования необходимости ввода его в состав участников Общества, тем более в период, бракоразводного процесса между истицей и ФИО2, экономическая целесообразность сделки отсутствовала, доказательства наличия воли именно на увеличение уставного капитала общества, на улучшение экономического состояния общества ответчиками не представлено.

Согласно правилам пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Как указано выше, результатом совершения оспариваемой сделки стал переход доли уставного капитала общества к ФИО3 (брату ФИО2), что привело к уменьшению размера его доли в уставном капитале общества до 33, 33%, а уменьшение доли ответчика в уставном капитале общества прежде всего влияет на выплату действительной стоимости доли уставного капитала при разделе имущества супругами.

В соответствии с пунктом 3 статьи 35 СК РФ для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

Следовательно, оспариваемая сделка по отчуждению доли в обществе требует нотариального оформления в силу пункта 3 статьи 35 СК РФ - нотариально удостоверенного согласия другого супруга.

В свою очередь, согласно пункту 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению.

В силу пункта 12 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в реестр соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу, что путем увеличения уставного капитала общества ФИО2 пытался добиться не какой-либо выгодной в экономическом плане для общества цели, а уменьшить размер своих активов в уставном капитале Общества, относящегося к общему имуществу супругов, которое с учетом расторжения брака между ФИО1 и ФИО2, очевидно подлежит разделу, и что в совокупности влечет вывод о злоупотреблении правом ответчиками при совершении сделки, а именно совершение ими притворной сделки - прикрывающей отчуждение доли в уставном капитале общества без требующегося в силу закона обязательного нотариального удостоверения этой сделки и направленной исключительно на ущемление прав истицы при разделе совместно нажитого супругами имущества.

В материалы дела не представлено нотариально удостоверенного согласия истца (супруги) на совершение сделки, требующей нотариального удостоверения, в отношении совместного имущества истца и ответчика – ФИО2 (доли в уставном капитале в обществе в размере 66,67%).

При таких обстоятельствах, в связи с отсутствием нотариально удостоверенного согласия супруга на совершение сделки, сделка по отчуждению части доли в форме увеличения уставного капитала общества за счет вклада ФИО3 является недействительной.

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1). При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2).

То есть последствием признания сделки недействительной является двусторонняя реституция - возврат сторон в первоначальное положение. Иные последствия Законом об обществах с ограниченной ответственностью не предусмотрены.

В связи с чем, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по государственной пошлине относятся на ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать сделку по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Инженерные системы» (ОГРН <***>, ИНН <***>) до 60000 руб. за счет вклада ФИО3 недействительной.

Применить последствия недействительности сделки путем восстановления размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Инженерные системы» до 20000 руб.; восстановления доли ФИО2 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Инженерные системы» в размере 100 %; восстановления состава участников ООО «Производственная компания «Инженерные системы», существовавшего до совершения сделки.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Инженерные системы» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО3 40000 руб.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 1200 руб. - судебные расходы по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 800 руб.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Инженерные системы» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2000 руб.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Бурятия.

Судья А.В. Богданова