АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082
http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Нижний Новгород
Дело № А39-10256/2021
24 марта 2025 года
Резолютивная часть объявлена 18.03.2025.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Павлова В.Ю.,
судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.
при участии представителей
от ФИО1:
ФИО2 (доверенность от 12.03.2024),
общества с ограниченной ответственностью «Инвест Альянс»:
ФИО3 (доверенность от 01.04.2024)
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика -
общества с ограниченной ответственностью «Инвест Альянс»
на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 22.02.2024 и
на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2024
по делу № А39-10256/2021
по иску ФИО1
к обществу с ограниченной ответственностью «Инвест Альянс»
о взыскании действительной стоимости доли
и
установил :
ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Инвест Альянс» (далее - ООО «Инвест Альянс», Общество) о взыскании действительной стоимости доли в сумме 177 397 000 рублей.
Исковые требования основаны на статье 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) и мотивированы невыплатой истцу действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.
Арбитражный суд Республики Мордовия решением от 22.02.2024, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2024, исковые требования удовлетворил: взыскал с ООО «Инвест-Альянс» в пользу ФИО1 задолженность по невыплаченной действительной стоимости доли в сумме 177 397 000 рублей, судебные расходы на оплату экспертизы в сумме 995 000 рублей, государственной пошлины в сумме 200 000 рублей.
Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой и с дополнением к ней, в которой просит отменить их и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Заявитель не согласен с выводом суда о том, что действующим законодательством не предусмотрена возможность внесения изменений и корректировок в бухгалтерскую отчетность за предыдущий отчетный период; ссылается на позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в определении от 06.06.2024 № 305-ЭС23-29675. Заявитель указал, что суды отказали ответчику в проведении дополнительной судебной экспертизы с учетом скорректированной отчетности организации.
В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представитель истца в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласился с доводами заявителя, просил оставить решение и постановление без изменения.
Определением кассационной инстанции от 04.02.2025 судебное разбирательство откладывалось до 11 часов 35 минут 04.03.2025.
В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 11 часов 35 минут 18.03.2025.
Законность решения Арбитражного суда Республики Мордовия и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд счел, что принятые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции в силу следующего.
Как видно из документов и установил суд, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 29.05.2006, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись 1067746635791.
Истец являлся участником Общества - владельцем 45% доли в его уставном капитале, с номинальной стоимостью 11 975 535 рублей.
ФИО1 01.10.2020 оформлено заявление 13 АА 1013016 о выходе из состава участников Общества.
Заявление зарегистрировано в реестре ФИО4, временно исполняющим обязанности нотариуса ФИО5 за № 13/42-н/13-2020-2-1211, направлено в адрес Общества и Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Саранска.
Доля ФИО1 08.10.2020 перераспределена Обществу, что подтверждается листом записи Единого государственного реестра юридических лиц от 08.10.2020 (ГРН 2201300103233). При этом стороны указывают и не оспаривают, что фактически 08.10.2020 ФИО1 на основании заявления вышла из состава участников ООО «Инвест-Альянс».
В пункте 9.3 устава ООО «Инвест-Альянс» предусмотрено, что общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли или часть доли в уставном капитале Общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.
По расчету истца, стоимость чистых активов ООО «Инвест-Альянс» по состоянию на 31.12.2019 исходя из данных бухгалтерского баланса общества, определена в размере 493 877 540 рублей, действительная стоимость доли ФИО1 - в размере 222 244 890 рублей.
Действительную стоимость доли ФИО1 ответчик не выплатил, иные варианты расчета ООО «Инвест-Альянс» не предложил.
В ходе рассмотрения дела по ходатайству сторон назначена экспертиза, проведение которой поручено экспертам АНО «Пензенская судебная экспертиза».
В заключение от 27.12.2023 № АНО/2023-106 эксперты пришли к выводу о том, что действительная рыночная стоимость доли ФИО1, исходя из размера 45% доли уставного капитала ООО «Инвест-Альянс» по состоянию на 31.12.2019, составляет 177 397 000 рублей.
Суд первой инстанции, принимая во внимание заключение эксперта от 27.12.2023 № АНО/2023-106, удовлетворил исковое требование.
При этом отклоняя довод ответчика о необходимости использования при расчетах действительной стоимости доли ФИО1 (по состоянию на 31.12.2019) скорректированной и утвержденной в последующих периодах бухгалтерской отчетности за предшествующий период (за 2019 год), суд первой инстанции исходил из того, что действующим законодательством не предусмотрена возможность внесения изменений и корректировок в бухгалтерскую отчетность за предыдущий отчетный период (приказ Минфина России от 28.06.2010 № 63н «Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету «Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности» (ПБУ 22/2010)»), следовательно, при обнаружении ответчиком несоответствий в данных бухгалтерской отчетности за 2019 год, соответствующие изменения подлежали внесению в отчетность следующего года в месяце их обнаружения; приведенные ответчиком изменения бухгалтерской отчетности не влияют на расчет действительной стоимости доли ФИО1 по состоянию на 31.12.2019.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, указав, что действия должностных лиц общества, связанные с корректировкой в 2021 году бухгалтерской отчетности за 2019 год осуществлены после выхода истца из состава участников общества в условиях корпоративного конфликта, в период рассмотрения дела в суде, в связи с чем не принял ссылку ответчика на определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.06.2024 № 305-ЭС23-29675.
Между тем суды не учли следующее.
Согласно части 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
В пункте 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
В соответствии с частью 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Согласно правовому подходу, изложенному в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.06.2024 № 305-ЭС23-29675 по делу № А40-194670/2021, именно финансовое положение общества является тем объективным и ключевым фактором, который в первую очередь влияет на стоимость долей участников такого общества в уставном капитале.
Чем больше в структуре баланса (исходя из его рыночных показателей) разница между имуществом (активами) общества и его обязательствами перед третьими лицами (пассивами), тем выше стоимость доли участника. Напротив, при сокращении названной разности, составляющей чистые активы общества, предполагается, что стоимость доли должна пропорционально уменьшаться (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.08.2019 № 301-ЭС17-18814).
По смыслу приведенных норм участник общества несет риск уменьшения стоимости предприятия до дня направления им требования о выходе из общества. В связи с этим сведения об имущественном (финансовом) положении общества формируются из последней отчетности, а данные новой отчетности, отражающей имущественное (финансовое) положение общества после выхода участника, по общему правилу не используются.
В то же время, если после подготовки последней финансовой отчетности выявлены обстоятельства, свидетельствующие об ошибках, допущенных при ее составлении и эти ошибки являются существенными с точки зрения их влияния на величину чистых активов, то последующие корректировки отчетности, направленные на исправление указанных ошибок, напротив, не могут игнорироваться судом при рассмотрении спора о выплате действительной стоимости доли, даже если такие корректировки внесены в отчетность, сдаваемую за новые периоды.
Иное означало бы, что стоимость доли, выплаченной участнику при выходе из общества, определялась бы на основании недостоверных данных, не отражающих актуальное имущественное (финансовое) положение общества.
В ходе судебного разбирательства ответчики указали на то, что в первоначальной отчетности по состоянию на 31.12.2019 отсутствовала информация о списании безнадежной дебиторской задолженности ООО «М-Сервис» (ИНН: <***>, исключено из ЕГРЮЛ 09.11.2018) на сумму 146 653 000 рублей; о величине резервов по сомнительным долгам, начисленным согласно учетной политике в размере 58 148 000 рублей, в том числе по дочерним организациям ООО «Инвест-Альянс» и непосредственно ФИО1 имеющих отрицательную платежеспособность по состоянию на 31.12.2019. По их мнению, данное обстоятельство существенно повлияло на оценку и расчет действительной стоимости доли ФИО1, так как в отчетности содержались показатели, которые не существовали по состоянию на 31.12.2019, в виду чего и были скорректированы в последующем.
Отклоняя доводы ответчика относительно необходимости определения действительной стоимости доли на основании скорректированной отчетности, суды сослались на результаты проведенной по делу экспертизы (заключение эксперта от 27.12.2023 № АНО/2023-106), в соответствии с которыми действительная стоимости доли ФИО1, исходя из размера 45 процентов доли уставного капитала ООО «Инвест-Альянс» по состоянию на 31.12.2019, составляет 177 397 000 рублей.
Однако при назначении судебной экспертизы по вопросу об определении действительной стоимости доли суд первой инстанции исключил корректировки, внесенные в 2021 году в бухгалтерскую отчетность за 2019 год, тем самым предрешив использование экспертом недостоверных данных об имущественном положении ООО «Инвест-Альянс» при определении действительной стоимости доли.
То обстоятельство, что изменения в бухгалтерской отчетности производятся в отчетности, составляемой за отчетный период, в котором были обнаружены искажения ее данных (пункт 39 Постановления № 34н), не исключает необходимость учета корректировок, внесенных в целях исправления ошибок в бухгалтерской отчетности, при разрешении спора о взыскании действительной стоимости доли.
Неправильное отражение (неотражение) фактов хозяйственной деятельности в бухгалтерском учете и (или) бухгалтерской отчетности организации, в том числе вызванное недобросовестными действиями должностных лиц организации, считается ошибкой в учете и отчетности, которая подлежит обязательному исправлению при ее выявлении (пункты 2 и 4 Положения по бухгалтерскому учету «Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности» (ПБУ 22/2010)», утвержденного приказом Минфина России от 28.06.2010 № 63н, далее - ПБУ 22/2010).
При этом существенная ошибка предшествующего отчетного года в зависимости от момента выявления ошибки исправляется либо путем внесения записей в учете за тот год, за который составляется годовая бухгалтерская отчетность (пункты 6 и 8 ПБУ 22/2010), либо путем внесения записей по соответствующим счетам бухгалтерского учета в текущем отчетном периоде (пункт 9 ПБУ 22/2010).
Таким образом, правила бухгалтерского учета лишь устанавливают способ исправления ошибки путем совершения записей в учете и корректировки отчетности за соответствующие периоды, но не содержат положений, которые бы позволяли считать отчетность достоверной без исправления ошибки. Следовательно, если ошибка выявлена до рассмотрения спора судом, факт ее исправления должен быть принят во внимание при разрешении спора.
Принимая во внимание изложенное, заключение эксперта от 27.12.2023 № АНО/2023-106, на которое сослались суды первой и апелляционной инстанций, не отвечает требованиям достоверности доказательств и в силу положений части 1 статьи 64, части 3 статьи 71, части 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не могло быть положено в основу судебного акта о взыскании действительной стоимости доли.
Таким образом, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене, как принятые при неправильном применении норм материального и процессуального права, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.06.2024 № 305-ЭС23-29675 правовую позицию, установить действительную стоимость доли на основании достоверной бухгалтерской отчетности, принять законный и обоснованный судебный акт.
Согласно второму абзацу части 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается судом, вновь рассматривающим дело.
Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частями 1 и 2 статьи 288 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 22.02.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2024 по делу № А39-10256/2021 отменить.
Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Мордовия.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
В.Ю. Павлов
Судьи
С.В. Бабаев
Е.Г. Кислицын