АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ФИО1 ул., д. 45, <...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Хабаровск
03 февраля 2025 года № Ф03-5234/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 03 февраля 2025 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
председательствующего судьи Захаренко Е.Н.
судей Лесненко С.Ю., Пономаревой Г.Х.
в отсутствие участвующих в деле лиц,
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Комкон»
на постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2024
по делу № А24-2698/2023 Арбитражного суда Камчатского края
по заявлению ФИО2 о процессуальном правопреемстве по делу
по иску индивидуального предпринимателя ФИО3 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>)
к акционерному обществу «Комкон» (ОГРН <***>, ИНН <***>)
о взыскании 1 463 834 руб. 38 коп.
и встречному иску акционерного общества «Комкон»
к индивидуальному предпринимателю Обединой Анастасии Ивановне
о признании договора недействительным
УСТАНОВИЛ:
индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – предприниматель) обратилась в Арбитражный суд Камчатского края с иском к акционерному обществу «Комкон» (далее – АО «Комкон», общество) о взыскании 1 434 901 руб. 02 коп., включающих 1 033 334 руб. долга за услуги, оказанные в период с апреля 2022 года по февраль 2023 года, и 401 567 руб. 02 коп. неустойки за период с 12.05.2022 по 13.11.2023 (в редакции заявления от 30.10.2023).
АО «Комкон», ссылаясь на положения статей 10, 166, 170, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 81, 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», предъявило встречный иск о признании договора об оказании услуг от 21.04.2022 № ОАИ-К/12 недействительным.
В ходе рассмотрения дела в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд принял увеличение размера исковых требований по первоначальному иску в части неустойки до 430 500 руб. 38 коп., начисленной за период с 12.05.2022 по 11.12.2023, а всего с учетом долга (1 033 334 руб.), а также требование о взыскании неустойки по день фактической оплаты долга.
Решением Арбитражного суда Камчатского края от 13.12.2023, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2024 и постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 22.07.2024, в удовлетворении встречного иска АО «Комкон» отказано; первоначальный иск удовлетворен в части. С АО «Комкон» в пользу предпринимателя взысканы долг 1 033 334 руб., неустойка420 700 руб. 39 коп., решено производить взыскание неустойки в размере 0,1% в день от суммы долга за каждый день просрочки, начиная с 12.12.2023, по день фактической оплаты долга, в остальной части иска отказано.
01.04.2024 в Арбитражный суд Камчатского края от ФИО2 (далее - ФИО2) поступило заявление о процессуальном правопреемстве на стороне первоначального истца (ИП ФИО3) на основании договора уступки прав (требований) от 08.02.2024 № 1.
Определением Арбитражного суда Камчатского края от 13.06.2024 в удовлетворении указанного заявления отказано.
Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2024 указанное определение отменено. Заявление ФИО2 удовлетворено. Произведено процессуальное правопреемство истца по делу № А24-2698/2023.
Не согласившись с принятым постановлением, АО «Комкон» обратилось с Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой в которой просило отменить постановление апелляционной инстанции и оставить в силе определение суда первой инстанции.
Кассатор указал на отсутствие у ФИО3 права на распоряжение имущественными правами, поскольку на дату заключения договора цессии действовали обеспечительные меры о наложении ареста в пределах 1,2 млрд. рублей, принятые Елизовским районным судом Камчатского края (определение от 06.10.2023); договор цессии является ничтожным и на дату его подписания в отношении ФИО3 возбуждено производство о несостоятельности (№ А24-5513/2023); наряду с указанной информацией на сайте службы судебных приставов имелась информация об исполнительном производстве в отношении ФИО3; ФИО3 не получала средств от ФИО2, договор цессии пописан задним числом и исключительно для того, чтобы не допустить обращения взыскания на ее деньги в рамках исполнительного производства, что позволяет квалифицировать сделку как ничтожную по основаниям статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); ФИО3 проходит обвиняемой по уголовному делу, возбужденному по признакам состава преступления по факту хищения имущества АО «Комкон» на сумму более 500 млн. руб.; документы, представленные ФИО2 к судебному заседанию на 09.10.2024 о том, что у него были денежные средства в количестве, достаточном для покупки прав (требований) у ФИО3, весьма сомнительны; вступая в правоотношения по договору цессии, стороны злоупотребили своими правами.
В отзыве ФИО2 не согласился с доводами кассационной жалобы, просил отказать в ее удовлетворении. Дополнительно указал, что действия АО «Комкон» по подаче кассационной жалобы и устранения по ней замечаний (20.11.2024) после полного принудительного взыскания долга судебными приставами в пользу ФИО2 (14.11.2024), связаны исключительно с нежеланием общества исполнять обязательства по уплате долга, установленного судебным решением от 13.12.2023.
ФИО3 в своем отзыве не согласилась с доводами кассатора, указала, что жалоба направлена исключительно на ее дискредитацию, как личности перед судом. Отметила, что уступка требования обусловлена объективными причинами, а именно рисками длительного возврата денежных средств со стороны АО «Комкон», учитывая сведения, содержащиеся в общедоступных источниках.
Судебное рассмотрение по кассационной жалобе откладывалось в соответствии с положениями статьи 158 АПК РФ (определение от 10.12.2024, от 24.12.2024).
Определением от 20.01.2025 в порядке статьи 18 АПК РФ произведена замена состава суда, сформирован следующий состав: Захаренко Е.Н., Лесненко С.Ю., Пономарева Г.Х.
21.01.2025 судебное разбирательство начато с самого начала.
Участвующие в деле лица явку представителей не обеспечили, о времени и месте судебного рассмотрения извещены надлежащим образом, в том числе путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Дальневосточного округа, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Изучив материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, проверив в соответствии со статьями 286, 287, 290 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, суд округа не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Как установлено судами, 08.02.2024 между ФИО2 (цессионарий) и предпринимателем ФИО3 (цедент) заключен договор уступки прав (требований) № 1 (далее - договор), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования к АО «Комкон», принадлежащие цеденту на основании решения Арбитражного суда Камчатского края от 13.12.2023 по делу № А24-2698/2023 (пункт 1.1 договора).
Пунктом 1.2 договора установлено, что на дату его подписания размер уступаемых прав составляет:
- 1 033 334 руб. долга, 420 700,39 руб. неустойки, 25 691 руб. расходов по оплате государственной пошлины, всего - 1 479 725,39 руб.;
- неустойка в размере 0,1% в день от суммы долга за каждый день просрочки, начиная с 12.12.2023 по день фактической оплаты долга, исходя из суммы долга 1 033 334 руб.
Цена уступаемого права 1 033 334 руб. (пункт 2.2 договора).
В силу пункта 2.3 договора указанная сумма выплачивается цеденту цессионарием в течение 3 рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу наличными денежными средствами, в подтверждение чего цедент выдает цессионарию расписку.
С момента оплаты по договору право требования считается переданным и цессионарий становится новым кредитором должника по правам (требованиям), указанным в разделе 1 договора (пункт 2.3 договора).
Во исполнение условий договора 27.03.2024 предприниматель ФИО3 выдала ФИО2 расписку о получении денежных средств в размере 1 033 334 руб. в счет оплаты по договору цессии.
Определением Елизовского районного суда Камчатского края от 06.10.2023 по делу № 2-1238/2023 в целях обеспечения иска наложен арест на имущество ответчиков, включая имущество ФИО3, в пределах 1 196 131 933 руб. 92 коп.
На основании указанного определения и исполнительного листа ФС 035006737 от 06.10.2023 судебным приставом-исполнителем возбуждено исполнительное производство от 02.11.2023 № 370478/23/41026-ИП, в рамках которого 23.04.2024 вынесено постановление о запрете на совершение действий, влекущих переход прав требований по решению суда по делу № А24-2698/2023, включая заключение договора уступки.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, признал договор цессии недействительной (ничтожной) сделкой, заключенной в нарушение запрета цеденту распоряжаться своим имуществом, как противоречащей положениям статьи 10, пункту 2 статьи 168 ГК РФ, статьям 13, 140 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 83 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», в связи с чем в силу статьи 167 ГК РФ она не влечет правовых последствий для сторон в материальном правоотношении и, как следствие, не является основанием для замены истца (взыскателя) в порядке процессуального правопреемства.
Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами первой инстанции, указав на неправильное применение им норм материального права; счел необходимым руководствоваться положениями статьи 174.1 ГК РФ; не усмотрев оснований для признания договора ничтожной сделкой по указанным судом первой инстанции мотивам, а также пункту 1 статьи 170 ГК РФ (мнимости сделки), удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве.
Поддерживая выводы апелляционной инстанции, суд округа исходит из следующего.
На основании пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Статья 384 ГК РФ предусматривает, что право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права; право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части.
Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодекса, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В силу пункта 1 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом.
Согласно пункту 2 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете.
Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 94 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что по смыслу пункта 2 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная в нарушение запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судом или судебным приставом-исполнителем, в том числе в целях возможного обращения взыскания на такое имущество, является действительной.
При этом в пункте 95 указанного постановления определено, что в силу положений пункта 2 статьи 174.1 ГК РФ в случае распоряжения имуществом должника с нарушением запрета - права кредитора или иного управомоченного лица, чьи интересы обеспечивались арестом, могут быть реализованы только в том случае, если будет доказано, что приобретатель имущества знал или должен был знать о запрете на распоряжение имуществом должника, в том числе не принял все разумные меры для выяснения правомочий должника на отчуждение имущества. Само по себе размещение судебного акта в сети «Интернет» не означает, что приобретатель является недобросовестным.
В пункте 96 вышеназванного постановления также указано, что в случае отчуждения арестованного имущества лицу, которое не знало и не должно было знать об аресте этого имущества (добросовестному приобретателю), возникает основание для освобождения имущества от ареста независимо от того, совершена такая сделка до или после вступления в силу решения суда, которым удовлетворены требования кредитора или иного управомоченного лица, обеспечиваемые арестом (пункт 2 статьи 174.1, пункт 5 статьи 334, абзац второй пункта 1 статьи 352 ГК РФ).
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание, что недействительность судом первой инстанции обусловлена исключительно заключением сделки в период действия ареста на имущество ФИО3, тогда как данное обстоятельство в силу положений статьи 174.1 ГК РФ не свидетельствует о ее ничтожности; запрет на совершение действий, влекущих переход прав по делу № А24-2698/2023, вынесенный судебным приставом-исполнителем, еще не действовал; доказательств мнимости договора не имеется, поскольку взаимоотношения носили реальный характер (сделка возмездная, за уступленное право предприниматель ФИО4 получила 1 033 334 руб., справками о доходах и суммах налога по форме 2-НДФЛ за 2022, 2023, 2024 года, банковскими выписками о внесении/снятии непосредственно в период до заключения договора цессии подтверждено наличие у ФИО2 финансовой возможности по оплате обязательств по заключенному договору); отдельно договор в судебном порядке не оспаривался, недействительным не признан; процедура банкротства в отношении предпринимателя не введена, а возбуждение уголовного дела не имеет правового значения для оценки договора; суд апелляционной инстанции, применив статью 174.1 ГК РФ, пришел к аргументированному выводу о наличии оснований для проведения процессуального правопреемства на стороне взыскателя с предпринимателя ФИО4 на ее правопреемника ФИО2
Соглашаясь с приведенной оценкой, суд округа дополнительно исходит из того, что доказательств сговора совершивших сделку лиц в ущерб интересам АО «Комкон» не представлено, наличие явного ущерба от оспариваемой сделки не доказано, сведений о том, что ФИО2 знал о запрете на распоряжение имуществом не установлено, в связи с чем судом апелляционной инстанции сделан правомерный вывод об отсутствии оснований для признания договора цессии недействительной сделкой.
Выводы суда апелляционной инстанций основаны на фактических обстоятельствах конкретного спора и сделаны с верным применением норм материального права, регулирующих спорные отношения.
Доводы кассатора повторяют утверждения, исследованные и правомерно отклоненные судом, и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального права, а направлены на переоценку имеющихся в материалах спора доказательств и установленных обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных в статье 286, части 2 статьи 287 АПК РФ.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, не установлено.
При изложенных обстоятельствах основания для отмены постановления суда апелляционной инстанции и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
С учетом изложенного обжалуемое постановление подлежит оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.
Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.
Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».
Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2024 по делу № А24-2698/2023 Арбитражного суда Камчатского края оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Е.Н. Захаренко
Судьи С.Ю. Лесненко
Г.Х. Пономарева