Арбитражный суд
Западно-Сибирского округа
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
город Тюмень Дело № А46-4387/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2025 года.
Постановление изготовлено в полном объёме 24 апреля 2025 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Мельника С.А.,
судей Игошиной Е.В.,
ФИО1
при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Ибраевой Ю.Р. рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Контакт» на решение от 13.09.2024 Арбитражного суда Омской области (судья Пермяков В.В.) и постановление от 24.12.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Воронов Т.А., Краецкая Е.Б., Халявин Е.С.) по делу № А46-4387/2024 по иску Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Омской области (644099, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) к закрытому акционерному обществу «Трест» (644043, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Контакт» (644010, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным агентского договора от 01.08.2020 № 01-08 на содержание и сдачу в аренду недвижимого имущества, применении последствий его недействительности.
Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора - специализированный отдел судебных приставов по Омской области, общество с ограниченной ответственностью «Центроникс», общество с ограниченной ответственностью «Тахограф-Центр», ФИО2, индивидуальный предприниматель ФИО3, индивидуальный предприниматель ФИО4, ФИО5, индивидуальный предприниматель ФИО6, общество с ограниченной ответственностью «Фирма Навита», ФИО7, индивидуальный предприниматель ФИО8, индивидуальный предприниматель ФИО9, индивидуальный предприниматель ФИО10, общество с ограниченной ответственностью «ТК ВИМАТ», индивидуальный предприниматель ФИО11, общество с ограниченной ответственностью «Магнит», публичное акционерное общество «Сатурн», общество с ограниченной ответственностью «РН-Энерго», общество с ограниченной ответственностью «ЧОП «Зенит-Л», общество с ограниченной ответственностью «Новые технологии».
Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Рашидов Е.Ф.) в заседании участвовали представители: общества с ограниченной ответственностью «Контакт» ФИО12 по доверенности от 01.12.2024, ФИО13 по доверенности от 01.04.2024, Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Омской области ФИО14 по доверенности от 27.12.2024.
Суд
установил:
Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Омской области (далее – управление, истец) 18.03.2024 обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительным агентского договора от 01.03.2020 № 01-08 на содержание и сдачу в аренду недвижимого имущества от 01.03.2020 (далее – агентский договор), заключенного между закрытым акционерным обществом «Трест» (далее – трест, ответчик 1) и обществом с ограниченной ответственностью «Контакт» (далее – общество, ответчик 2), применении последствий недействительности сделки в виде возложения на ответчика 2 обязанности передать ответчику 1 объект недвижимости, расположенный по адресу: <...>, номера на поэтажном плане: № 3П, Этаж: Подвал, 1,2,3,4, литера Ш, площадью 386212980/994601488 доли от 7860,8 кв. м (далее – объект недвижимости), а также возвратить тресту денежные средства в размере 16 549 459 руб.
Решением суда от 13.09.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.12.2024, иск удовлетворён.
В кассационной жалобе и дополнениях к ней общество просит решение суда от 13.09.2024 и постановление апелляционного суда от 24.12.2024 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
По мнению заявителя жалобы, выводы судов о противоправном характере спорной сделки не соответствуют имеющимся в деле доказательствам исполнения обществом договорной обязанности по оплате коммунальных платежей за трест; судами не принято во внимание преследование сторонами агентского договора разумной цели обеспечения сохранности объекта недвижимости в ситуации нахождения его под арестом и тем самым отсутствия у треста самостоятельной возможности осуществления распорядительных действий.
В судебном заседании представители общества доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержали; представитель управления выразил согласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций.
Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не нашёл оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела, приговором от 09.03.2016 Первомайского районного суда города Омска по делу №1-16/2016 (1-154/2015) ФИО15 признан виновным в совершении преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации.
Данным приговором установлено, что ФИО15 в деле о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «ОТЦ», учредителем которого являлась Российская Федерация, совершены мошеннические действия, выразившиеся в сокрытии факта гашения задолженности перед подконтрольным ему трестом; Российской Федерации в лице управления причинён материальный ущерб.
В уголовном деле в обеспечение возмещения причинённого преступлением ущерба на имущество треста, в том числе объект недвижимости, наложен арест.
Решением от 17.12.2018 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-19128/2017 удовлетворён иск управления о взыскании с треста в пользу Российской Федерации 42 048 692 руб. 40 коп. в возмещение убытков.
Постановлениями апелляционного суда от 28.03.2019 и суда округа от 25.07.2019 решение арбитражного суда от 17.12.2018 оставлено без изменения.
На основании выданного судом исполнительного листа судебным приставом-исполнителем возбуждено исполнительное производство №24634/19/55007-ИП.
Впоследствии между трестом (принципал) и обществом (агент) заключён агентский договор, в соответствии с условиями которого принципал поручает, а агент принимает на себя обязательство за вознаграждение совершить от своего имени и за счёт принципала комплекс юридических и фактических действий, направленных на содержание и сдачу в аренду принадлежащего принципалу на праве собственности объекта недвижимости.
Обращаясь в суд с настоящим иском, управление указало на наличие у сторон агентского договора противоправной цели вывода причитающихся ответчику 1 от использования (сдачи в аренду) объекта недвижимости в пользу аффилированного с ним ответчика 2 и уклонения тем самым от исполнения вступившего в законную силу судебного акта.
Удовлетворяя иск, суд первой инстанции исходил из доказанности мнимости агентского договора и наличия в действиях его сторон признаков злоупотребления правом.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, отклонив доводы общества об осуществлении им реальных затрат на содержание объекта недвижимости.
Суд кассационной инстанции считает, что судами приняты правильные судебные акты.
Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу общего правила пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.
В пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) разъяснено, что требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий её недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.
Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ, иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий её недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путём применения последствий недействительности ничтожной сделки.
По смыслу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 16.08.2022 № 309-ЭС21-23067, на основании пункта 1 статьи 10 ГК РФ в качестве недействительной (ничтожной) может быть квалифицирована сделка, при совершении которой допущено злоупотребление правом, выразившееся в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания (удовлетворения требований кредиторов за счёт этого имущества). Требования (доводы) о недействительности упомянутой сделки могут быть заявлены любым кредитором, считающим, что действия должника направлены на уменьшение имущества, служившего источником исполнения требований кредиторов, вне зависимости от введения в отношении должника процедур банкротства (внеконкурсное оспаривание).
В настоящем деле требование о признании агентского договора недействительным и применении последствий его недействительности заявлено взыскателем в исполнительном производстве – Российской Федерацией в лице управления.
Выводы о наличии в действиях сторон спорной сделки признаков злоупотребления правом, а также о мнимом характере агентского договора, сделаны судами при правильном применении положений статьи 10, пункта 1 статьи 170 ГК РФ и разъяснений, данных в пунктах 1 и 86 Постановления № 25.
При этом судами приняты во внимание установленные обстоятельства длительного неисполнения трестом судебного акта о взыскании с него суммы ущерба в ситуации действующих договоров аренды с пользователями объектом недвижимости и перевода денежных потоков в пользу подконтрольного лица (директор и единственный участник общества ФИО16 является внучкой ФИО15 и ФИО17 – мажоритарного акционера треста).
Выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам дела, сделаны при правильном применении приведённых норм права в их толковании, данном высшей судебной инстанцией.
Доводы ответчика 2 об осуществлении им расходов по содержанию объекта недвижимости также являлись предметом оценки судов; представленные обществом доказательства исследованы судами в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ и получили надлежащую оценку.
Судами, в частности, со ссылкой на правовую позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2018 № 305-ЭС18-8328, указано на то, что оборотно-сальдовые ведомости являются внутренними документами бухгалтерского учёта и составляются в одностороннем порядке; доказательства несения расходов на приобретение недвижимого имущества, железобетонного забора, вагона бытовки не могут быть признаны относящимися к содержанию имущества треста и т.д.
Кроме того, судами проанализированы представленные в материалы дела договоры аренды (том 2, листы дела 71 – 152), из содержания которых следует, что каждый из арендаторов принимает на себя обязанность по содержанию объекта аренды за свой счёт.
Апелляционным судом дополнительно указано на отсутствие разумного экономического интереса общества в заключении агентского договора, получившего (согласно пояснениям ответчика 2) от сдачи имущества в аренду меньше денежных средств, чем сумма расходов, якобы понесённых на содержание объекта недвижимости.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие её заявителя с выводами судов об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение судами положений законодательства о недействительности сделок и подлежат отклонению.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 13.09.2024 Арбитражного суда Омской области и постановление от 24.12.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-4387/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Контакт» - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий С.А. Мельник
Судьи Е.В. Игошина
ФИО1