Решение по делу № А03-5375/2024 от 28.03.2025.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: <***>

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Барнаул Дело № А03-5375/2024

Резолютивная часть решения объявлена 27 марта 2025 года

Решение в полном объеме изготовлено 28 марта 2025 года

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Хворова А.В., при ведении протокола секретарем Гулькиной Е.А., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании дело заседания секретарем Гулькиной Е.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ФанЛесПром», г. Бийск (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице действующего от его имени участника ФИО1

к ФИО2, г. Бийск, ФИО3, г. Бийск, ФИО4, г. Новосибирск

о признании договоров купли-продажи от 15.02.2022, дарения от 15.11.2023 недействительными,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытого акционерного общества «Петронефть-Бийск» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю (ОГРН <***>, ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Алтторг плюс» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

при участии:

от истца - ФИО5, представитель по доверенности от 29.10.2024; ФИО6, представитель по доверенности от 22.09.2023 (в режиме видеоконференц-связи);

от ответчика (ФИО2) - ФИО7, представитель по доверенности от 26.04.2023, диплом АлтГУ № 30 от 30.05.2003;

от третьего лица (закрытого акционерного общества «Петронефть-Бийск») - (до перерыва) ФИО8, представитель конкурсного управляющего по доверенности от 11.11.2024, диплом МГИУ от 03.07.2012 (в режиме веб-конференции); (после перерыва) ФИО9, представитель конкурсного управляющего по доверенности от 11.11.2024, диплом Орловского государственного университета от 21.11.2011 (в режиме веб-конференции);

от третьего лица (общества с ограниченной ответственностью «Алторг плюс») - ФИО10, директор, приказ (до перерыва);

УСТАНОВИЛ

Участник общества с ограниченной ответственностью «ФанЛесПром» (далее - общество «ФанЛесПром») ФИО1 (далее - ФИО1) обратился в Арбитражный суд Алтайского края в интересах названного общества к ФИО2 (далее - ФИО2), ФИО3 (далее - ФИО3) и ФИО4 (далее - ФИО4) о признании недействительными последовательно заключенных между ответчиками сделок по отчуждению имущества общества «ФанЛесПром» - договоров купли-продажи от 15.02.2022 и договоров дарения от 15.11.2023 в отношении следующих объектов недвижимости:

здания Холодильник, расположенного по адресу: <...>, общей площадью 1381,8 кв.м. литер Л, этажность - 1, кадастровый номер 22:65:011713:2104,

административного здания, расположенного по адресу: <...>, общей площадью 676,7 кв.м. литер Аа1, этажность - 2, подземная этажность, кадастровый номер 22:65:011713:2105,

земельного участка, расположенного по адресу: <...>, общей площадью 7228 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов - для размещения производственных и административных зданий, строений, сооружений промышленности, кадастровый номер 22:65:011201:2918,

земельного участка, расположенного по адресу: <...>, общей площадью 11152 кв.м., категория земель; земли населённых пунктов - для размещения производственных и административных зданий, строений, сооружений промышленности, кадастровый номер 22:65:011201:2919.

Исковые требования обоснованы пунктом 2 стати 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 45 Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) и мотивированы нарушением порядка совершения сделки с заинтересованностью, требующего соответствующего решения общего собрания участников, и представляющей собой цепочку последовательно заключенных договоров (купли-продажи и затем дарения), направленных на вывод активов общества в пользу аффилированного лица.

Ответчик не признал иск, сославшись на то, что предъявивший иск участник общества ФИО1 был фактически осведомлен о спорной сделке и не выразил каких-либо возражений против ее совершения. Кроме того, истек срок исковой давности по требованию об оспаривании сделки. Также, по мнению ответчика, в случае удовлетворения иска подлежит применению двухсторонняя реституция с возвратом полученных общество «ФанЛесПром» денежных средств и с учетом неотделимых улучшений спорного имущества, выполненных в результате проведения за счет ФИО2 ремонтных работ.

Заслушав представителей сторон, третьих лиц, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства:

Общество «ФанЛесПром» в качестве юридического лица зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 19.02.2014; его участниками являются ФИО2 с 19.02.2017 и ФИО1 с 29.12.2018. Единоличным исполнительным органом общества с 12.03.2021является ФИО2

В собственности общества «ФанЛесПром» находились объекты недвижимости, расположенные по адресу <...>: здание Холодильник, общей площадью 1381,8 кв.м. литер Л, этажность - 1, кадастровый номер 22:65:011713:2104; административное здание, общей площадью 676,7 кв.м. литер Аа1, этажность - 2, подземная этажность, кадастровый номер 22:65:011713:2105; земельный участок, общей площадью 7228 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов - для размещения производственных и административных зданий, строений, сооружений промышленности, кадастровый номер 22:65:011201:2918; земельный участок, общей площадью 11152 кв.м., категория земель; земли населённых пунктов - для размещения производственных и административных зданий, строений, сооружений промышленности, кадастровый номер 22:65:011201:2919.

На основании двух договоров купли-продажи, заключенных 15.08.2022 между обществом «ФанЛесПром» и ФИО2, названные выше объекты недвижимости перешли в собственность последнего, а затем по договорам дарения от 15.11.2023, заключенных с участием ФИО3 (супруги последнего), переданы их сыну ФИО11

В оплату покупной цены имущества ФИО2 уплатил 670 172 руб. по приходным кассовым ордерам № 9 от 18.08.2022 на сумму 254 938 руб. № 11 от 23.08.2022 на сумму 150 000 руб., № 10 от 22.08.2022 на сумму 165 234 руб., № 12 на сумму 100 000 руб. После заключения дополнительны соглашений к договорам купли-продажи, увеличивших общую цену до 2 912 500 руб., часть обязательства по оплате имущества в размере 2 242 328 руб. была прекращена зачетом встречного требования ФИО2 к обществу «ФанЛесПром» по возврату займа, предоставленного по договорам от 07.11.2017 и от 03.04.2023 (заявление о зачете взаимных требований от 31.01.2024 и акт взаимозачета № 1 от 31.01.2024).

Полагая, что отчуждение ФИО2 имущества общества «ФанЛесПром» произведено с нарушением законодательства, регламентирующего порядок совершения сделок с заинтересованностью, ФИО1 обратился с настоящим иском.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе: оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», далее - Постановление № 25).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе, а также, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление № 27), при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Законом № 14-ФЗ порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 ГК РФ, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (далее - сделки с заинтересованностью), - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона № 208-ФЗ, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

На основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

На основании части 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества. Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении (часть 4 статьи 45 Закона № 14-ФЗ).

В силу вышеуказанной нормы, ФИО2 отвечает признакам заинтересованного лица в совершении оспариваемой сделки, кроме того, решения о совершении оспариваемой сделки общим собранием участников не принималось. Доказательства обратного не представлены.

Показания допрошенной в качестве свидетеля ФИО12, пояснившей о том, что все решения по сделкам общества «ФанЛесПром» ФИО2 и ФИО1 принимали совместно, в связи с чем последний был осведомлен о продаже объектов недвижимости после их совершения, судом отклонены поскольку по существу являются предположительными и не подтверждены другими доказательствами по делу.

Согласно части 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (часть 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 93 Постановления № 25 на основании статьи 174 ГК РФ сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали бы о сговоре, либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Исходя из изложенного, в предмет доказывания недействительности сделок на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ входит причинение обществу явного ущерба, о чем другие стороны сделки знали или должны были знать, или наличие сговора либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, а также собственно причинение ущерба интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

При этом следует иметь в виду, что товарно-денежные отношения, регулируемые гражданским правом, основываются, как правило, на равноценности обмениваемых благ, поэтому определяющими признаками этих отношений являются возмездность и эквивалентность встречного предоставления, тем более, если речь идет о предпринимательских правоотношениях. Нарушение указанных принципов при совершении большинства сделок дестабилизирует гражданский оборот (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 306-ЭС20-14567).

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При этом в гражданском законодательстве (пункт 5 статьи 10 ГК РФ) закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений. Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его участников. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Как разъяснено в пункте 7 Постановления № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1, 2 статьи 168 ГК РФ).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).

Из материалов дела следует, что оспариваемые договоры, представляющие собой цепочку сделок, совершены аффилированными лицами, являющимися близкими родственниками. При этом общая цена продажи имущества по условиям договоров составила 670 172 руб. при том, что согласно отчету об оценке № 48/10/2023 от 09.10.2023, составленному независимым оценщиком по заказу ФИО1, общая рыночная стоимость объектов продажи определена в 25 178 562 руб.

После обращения 22.09.2023 ФИО1 в МУ МВД России «Бийское» с заявлением по факту хищения имущества общества «ФанЛесПром» директором ФИО2 (регистрация КУПС № 1421), последовало заключение дополнительных соглашений от 31.10.2023 к договорам купли-продажи, определивших общую стоимость имущества в 2 915 500 руб., что соответствует его балансовой стоимости по счету 01 «Основные средства» согласно заключению о результатах проверки бухгалтерского и налогового учета основных средств общества «ФанЛесПром» за период с 12.03.2021 по 31.08.2023, которое составлено обществом с ограниченной ответственностью «Марэкс Аудит».

Невыгодный для общества характер сделки, совершенной директором в условиях конфликта интересов (возникновение убытков у общества), предполагается, пока иное не будет доказано самим директором, который в такой ситуации должен подтвердить, что конфликт интересов не повлиял на совершение им сделок и определение условий сделок (абзац второй пункта 3 статьи 182 ГК РФ и пункт 121 Постановления № 25).

Сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки (пункт 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019).

Совокупность установленных судом обстоятельств свидетельствует о совершении единой цепочки недействительных сделок (купли-продажи и последующего дарения) по выводу имущества из общества «ФанЛесПром» и аффилированности их сторон, которые заключили сделки на условиях, повлекших нарушение прав другого участника общества, не участвовавшего в установленной законом и уставом корпоративной процедуре принятия решения по таким сделкам.

Заявление ответчика о применении исковой давности судом отклонено.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (статья 191 ГК РФ).

Иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 3 Постановления № 27 в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего Постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее:

1) когда иск предъявляется совместно несколькими участниками, исковая давность не считается пропущенной, если хотя бы один из таких участников не пропустил срок исковой давности на обращение с соответствующим требованием при условии, что этот участник (участники) имеет необходимое в соответствии с законом для предъявления такого требования количество голосующих акций общества (голосов) (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью);

2) если общество публично раскрывало сведения об оспариваемой сделке в порядке, предусмотренном законодательством о рынке ценных бумаг, считается, что его участники (акционеры) узнали об оспариваемой сделке с момента публичного раскрытия информации, когда из нее можно было сделать вывод о совершении такой сделки с нарушением порядка совершения;

3) предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом);

4) если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Данных о том, что информация о сделках отражена в бухгалтерской отчетности общества «ФанЛесПром» за 2022 год, о содержании которой ФИО1 был своевременно осведомлен, материалы дела не содержат. Также отсутствую сведения о проведении в обществе общих собраний участников, на которых бы доводилась информация о спорных сделках. При этом как следует из материалов дела, источником осведомленности ФИО1 об отчуждении объектов недвижимости явился аналитический отчет общества с ограниченной ответственностью «Марэкс Аудит» по итогам проверки достоверности бухгалтерского учета общества «ФанЛесПром» за период с 12.03.2021 по 31.08.2023, выполненный на основании договора об оказании услуг № 6-А от 04.09.2023. С учетом этого, срок исковой давности в рассматриваемом правоотношении следует исчислять с момента обращения 22.09.2023 ФИО1 в МУ МВД России «Бийское» с заявлением по факту хищения имущества общества «ФанЛесПром» директором ФИО2

Иное ответчиком не доказано. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что истец был проинформирован о совершении спорных сделок ранее вышеуказанной даты.

С настоящим иском истец обратился 27.03.2024, то есть вопреки доводам ответчика, в пределах срока исковой давности с момента, когда мог узнать о совершении оспариваемых сделок.

Общим последствием недействительности сделки является двусторонняя реституция - согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость.

Таким образом, спорное имущество подлежит возврату обществу «ФанЛесПром», а последнему следует возвратить ответчику 670 172 руб., уплаченных по платежным документам - приходным кассовым ордерам № 9 от 18.08.2022 на сумму 254 938 руб. № 11 от 23.08.2022 на сумму 150 000 руб., № 10 от 22.08.2022 на сумму 165 234 руб., № 12 на сумму 100 000 руб.

Поскольку часть обязательства по оплате имущества в размере 2 242 328 руб. была прекращена зачетом встречного требования ФИО2 к истцу по возврату займа, предоставленного по договорам от 07.11.2017 и от 03.04.2023, подлежат применению последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования, прекращенного заявлением о зачете взаимных требований от 31.01.2024 и актом взаимозачета № 1 от 31.01.2024.

Оснований для односторонней реституции суд не усматривает, поскольку представленные ответчиком доказательства встречного предоставления за переданное имущество истцом не оспорены.

Довод ответчика о внесении в имущество неотделимых улучшений подлежит отклонению, поскольку указанное обстоятельство не свидетельствуют о невозможности возврата имущества истцу, при этом довод о наличии на его стороне неосновательного обогащения не препятствует реституции, так как может быть заявлен в отдельном порядке. Поскольку спорный объект не утратил своих индивидуально-определенных характеристик, осуществление неотделимых улучшений имущества приобретателем не исключает применения статьи 167 ГК РФ, положениям которой не предусмотрено такого рода исключений.

Расходы по государственной пошлине понесенные истцом при обращении с настоящим иском и заявлением об обеспечении иска, возлагаются на ответчиков в равных долях.

Руководствуясь статьями 27, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ

Признать недействительным договор купли-продажи от 15.08.2022, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «ФанЛесПром» и ФИО2 в отношении расположенных по адресу: <...>, объектов - здание Холодильник, общей площадью 1381,8 кв.м. литер Л, этажность - 1, кадастровый номер 22:65:011713:2104; административное здание, общей площадью 676,7 кв.м. литер Аа1, этажность - 2, кадастровый номер 22:65:011713:2105; земельный участок, общей площадью 7228 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов - для размещения производственных и административных зданий, строений, сооружений промышленности, кадастровый номер 22:65:011201:2918.

Признать недействительным договор дарения от 15.11.2023, заключенный между ФИО2, ФИО3 ФИО13 и ФИО4 в отношении расположенных по адресу: <...>, объектов - здание Холодильник, общей площадью 1381,8 кв.м. литер Л, этажность - 1, кадастровый номер 22:65:011713:2104; административное здание, общей площадью 676,7 кв.м. литер Аа1, этажность - 2, кадастровый номер 22:65:011713:2105; земельный участок, общей площадью 7228 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов - для размещения производственных и административных зданий, строений, сооружений промышленности, кадастровый номер 22:65:011201:2918.

Признать недействительным договор купли-продажи от 15.08.2022, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «ФанЛесПром» и ФИО2, в отношении земельного участка, расположенного по адресу: <...>, общей площадью 11152 кв.м., категория земель; земли населённых пунктов - для размещения производственных и административных зданий, строений, сооружений промышленности, кадастровый номер 22:65:011201:2919.

Признать недействительным договор дарения от 15.11.2023, заключенный между ФИО2, ФИО3 ФИО13 и ФИО4 в отношении земельного участка, расположенного по адресу: <...>, общей площадью 11152 кв.м., категория земель; земли населённых пунктов - для размещения производственных и административных зданий, строений, сооружений промышленности, кадастровый номер 22:65:011201:2919, кадастровый номер 22:65:011201:2919.

Применить последствия недействительности сделки:

обязать ФИО4 возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ФанЛесПром» расположенные по адресу: <...> объекты недвижимости - здание Холодильник, общей площадью 1381,8 кв.м. литер Л, этажность - 1, кадастровый номер 22:65:011713:2104; административное здание, общей площадью 676,7 кв.м. литер Аа1, этажность - 2, кадастровый номер 22:65:011713:2105; земельный участок, общей площадью 7228 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов - для размещения производственных и административных зданий, строений, сооружений промышленности, кадастровый номер 22:65:011201:2918; земельный участок общей площадью 11152 кв.м., категория земель; земли населённых пунктов - для размещения производственных и административных зданий, строений, сооружений промышленности, кадастровый номер 22:65:011201:2919;

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ФанЛесПром» в пользу ФИО2 670 172 руб.;

восстановить требование ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «ФанЛесПром» в размере 2 242 328 руб. по договорам займа от 07.11.2017 и от 03.04.2023.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 9 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО1 9 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО1 9 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию - Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия либо в кассационную инстанцию - Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья А.В. Хворов