АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПОРОЖСКОЙ ОБЛАСТИ

Соборная ул., д. 84, г. Приморск, Приморский район, Запорожская область, 272102 https://zaporozhye.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Приморск

27 июня 2025 г. А86-16/2025

Резолютивная часть решения оглашена 23 июня 2025 г.

Решение в полном объеме изготовлено 27 июня 2025 г.

Арбитражный суд Запорожской области в составе судьи Караваева И.В., при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Пикозовым А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1 (Запорожская область)

к ФИО2 (Запорожская область),

об исключении из состава участников общества,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Общество с ограниченной ответственностью «ДЕМЕТРА» (ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 24.11.2022, ИНН: <***>, ФИО3 ул., д. 73, с. Новоалександровка, м.о. Веселовский, Запорожская область, 272205),

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Запорожской области (ФИО4 ул., д. 57А, г. Мелитополь, Запорожская область, 272319),

ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9 ФИО10, ФИО11,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца – ФИО12 по доверенности от 19.03.2025,

от третьего лица – ФИО12 по доверенности от 18.03.2025,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1) обратился в Арбитражный суд Запорожской области (далее – суд) с исковым заявлением (в редакции уточнений от 28.04.2025) к ФИО2 (далее – ФИО2) об исключении из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «ДЕМЕТРА» (далее также - ООО «ДЕМЕТРА», Общество).

Исковое заявление принято судом к производству, возбуждено производство по делу.

Ответчик явку представителя в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте судебного заседания считается извещенным надлежащим образом, отзыв на исковое заявление не представил, каких-либо доказательств, опровергающих требования истца, не заявил.

В ответ на запрос суда о предоставлении информации о месте регистрации (проживания) ФИО2 Управление по вопросам миграции ГУ МВД России по Запорожской области сообщило, что ответчик значится зарегистрированным в с. Новоалександровка Веселовского района Запорожской области с 11.12.2008 по настоящее время.

Копии определений о принятии иска к производству, назначении судебного разбирательства и отложении судебного заседания направлялись судом ответчику по указанному Управлением по вопросам миграции ГУ МВД России по Запорожской области адресу и возвратились в суд в связи с истечением срока хранения.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 63 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу пункта 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, должно быть направлено по адресу его регистрации по месту жительства или пребывания либо по адресу, который гражданин указал сам (например, в тексте договора), либо его представителю (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ).

С учетом положения пункта 2 статьи 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, осуществляющему предпринимательскую деятельность в качестве индивидуального предпринимателя или юридическому лицу, направляется по адресу, указанному соответственно в едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей или в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим индивидуальным предпринимателем или юридическим лицом.

При этом необходимо учитывать, что гражданин, индивидуальный предприниматель или юридическое лицо несут риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам, перечисленным в абзацах первом и втором настоящего пункта, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя. Гражданин, сообщивший кредиторам, а также другим лицам сведения об ином месте своего жительства, несет риск вызванных этим последствий (пункт 1 статьи 20 ГК РФ). Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не проживает (не находится) по указанному адресу.

Юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним. Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения (пункт 67 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Таким образом, исходя из установленных по делу обстоятельств, уведомление может считаться доставленным ответчику в день его возврата с отметкой «истек срок хранения». Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.03.2018 по делу № 305-ЭС17-22712.

Следовательно, суд приходит к выводу, что ответчик считается извещенным надлежащим образом о начавшемся в отношении него судебном процессе и о дате и времени назначенного судебного заседания.

Третье лицо ООО «ДЕМЕТРА», а также участники Общества, в представленных пояснениях поддерживают правовую позицию истца.

Третьи лица Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Запорожской области, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9 ФИО10, ФИО11, явку представителей в судебное заседание не обеспечили о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В силу частей 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) неявка в судебное заседание арбитражного суда ответчика и иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства не является препятствием для рассмотрения искового заявления по существу.

В судебном заседании представитель истца обосновал правовую позицию по существу спора, настаивает на удовлетворении заявленных требованиях в полном объеме по основаниям, указанным в уточнении исковых требований и дополнительных пояснениях.

Исследовав и оценив доказательства по делу, изучив доводы, приведенные участниками судебного процесса в обоснование своих требований и возражений, оценив доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил нижеизложенные обстоятельства и пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что ООО «ДЕМЕТРА» было зарегистрировано 03.03.2000 (номер регистрационной записи 10821200000000158, идентификационный код 30802514) на территории Запорожской области.

Договором между Российской Федерацией и Запорожской областью о принятии в Российскую Федерацию Запорожской области и образовании в составе Российской Федерации нового субъекта установлено, что с даты его подписания, то есть с 30.09.2022, Запорожская область считается принятой в Российскую Федерацию (пункт 1 статьи 1); со дня принятия в Российскую Федерацию Запорожской области в составе Российской Федерации образуется новый субъект – Запорожская область (статья 2).

Согласно части 2 статьи 13 Федерального конституционного закона от 04.10.2022 № 7-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Запорожской области и образовании в составе Российской Федерации нового субъекта - Запорожской области», юридическое лицо, имущество которого находится в собственности публично-правового образования или участником которого является публично-правовое образование и которое имело в соответствии с учредительными документами место нахождения постоянно действующего исполнительного органа либо в случае его отсутствия иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, на территории Запорожской области на день принятия в Российскую Федерацию Запорожской области и образования в составе Российской Федерации нового субъекта, в течение переходного периода может привести свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации и обратиться с заявлением о внесении сведений о нем в единый государственный реестр юридических лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19.1 Федерального закона от 30.11.1994 № 52-ФЗ «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Закон № 52-ФЗ) в целях обеспечения участия в отношениях гражданского оборота предусмотренные подпунктами «а», «в», «л» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) сведения о юридических лицах, которые имели в соответствии с учредительными документами место нахождения постоянно действующего исполнительного органа либо в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, на территориях Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области, Херсонской области на день принятия в Российскую Федерацию Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области, Херсонской области и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, вносятся федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным на осуществление государственной регистрации юридических лиц, в единый государственный реестр юридических лиц не позднее 31 декабря 2022 г. на основании сведений соответствующих реестров, которые созданы и велись в соответствии с нормативными правовыми актами Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области, Херсонской области.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц 24.11.2022 ООО «ДЕМЕТРА» зарегистрировано за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) <***>, с присвоением идентификационного номера налогоплательщика (ИНН) <***>.

Судом установлено, что участниками юридического лица являются физические лица: ФИО2, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО1, ФИО9 ФИО10, ФИО11

ФИО2, обладает 9,4% голосов от общего количества голосов участников общества, ФИО5 - 14,08% голосов от общего количества голосов участников общества, ФИО6 - 14,08% голосов от общего количества голосов участников общества, ФИО7 - 14,08% голосов от общего количества голосов участников общества, ФИО1 - 20,17% голосов от общего количества голосов участников общества, ФИО9 - 9,4% голосов от общего количества голосов участников общества, ФИО10 - 9,4% голосов от общего количества голосов участников общества, ФИО11 - 9,4% голосов от общего количества голосов участников общества.

Основанием для исключения участника общества ФИО2, ответчика по настоящему делу, из состава участников ООО «ДЕМЕТРА» истец, с учетом принятого судом уточнения оснований иска (протокол судебного заседания от 28.04.2025), полагает неисполнение корпоративных обязанностей и систематическую неявку ответчика на собрания ООО «ДЕМЕТРА», а кроме того, как указывает истец, при наличии в составе учредителей иностранного гражданина из недружественной страны, невозможно привести учредительные документы в соответствие с требованиями законодательства РФ, что влечет сложности в заключении договоров, не позволяет ООО «ДЕМЕТРА» произвести регистрацию урожая в ФГИС «ЗЕРНО» и его реализацию, ведет к невозможности расчетов с контрагентами, оплаты налогов и страховых взносов, выплаты заработной платы более чем 30 сотрудникам, лишает Общество возможности получения субсидии и ведет к полной остановке деятельности общества.

Исковые требования заявлены на основании статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ).

Согласно положениям статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, связанным с участием в юридическом лице.

В соответствии со статьей 10 Закона № 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Пунктом 1 статьи 67 ГК РФ предусмотрено, что участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2. настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

В соответствии с нормами пункта 1 статьи 67 ГК РФ и разъяснениями, данными в пунктом 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», причинение существенного вреда обществу является самостоятельным основанием для исключения лица, причинившего такой вред, из состава участников общества.

Порядок применения статьи 67 ГК РФ разъяснен в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в котором указано, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

В пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первом участником Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что к нарушениям общества своих обязанностей, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Как указано в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90 и Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при рассмотрении заявления участника общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее: при решении вопроса о том, является ли попущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступления (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Из пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее – Письмо № 151) следует, что поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

В пункте 2 Письма № 151 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействия) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий (абзац 3 пункта 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Согласно пункту 3 Письма № 151 основанием для исключения участника из общества могут являться любые его действия, которые причинили обществу значительный вред и (или) существенно затруднили либо привели к невозможности осуществления его деятельности.

В пункте 5 Письма № 151 Президиум ВАС Российской Федерации указал, что институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления обществом, когда позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной.

Верховный Суд Российской Федерации в Определении № 305-ЭС15-2706 от 20.07.2015 по делу № А40-56632/2014 указал, что исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

В Определении № 306-ЭС14-14 от 08.10.2014 по делу № А06-2044/2013 Верховный Суд Российской Федерации указал на то, что критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, нормой статьи 10 Федерального закона № 14-ФЗ и разъяснениями пункта 17 совместного постановления Пленумов Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.

Исключение участника из общества является крайней мерой, когда последствия действий участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Целью иска об исключении участника из общества является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников, либо разрешение конфликта между ними.

Обращаясь с иском в суд, указал, что неучастие ответчика в общих собраниях общества препятствует деятельности общества, поскольку без участия ответчика, невозможно принятие значимых решений относительно хозяйственной деятельности общества ввиду заведомого отсутствия кворума, а кроме того ответчик, вопреки добросовестному поведению иных участников, которые содействуют в нормализации деятельности Общества, его редомициляции и интеграции в экономику Российской Федерации, бездействует, не принимает гражданство России, что ведет к рискам признания всего Общества «заблокированным лицом», которое лишится в силу данного статуса законной возможности спокойной регистрации необходимых изменений в реестре юридических лиц и реестре недвижимости, а кроме того, сопряжено с угрозой признания имущества Общества бесхозяйным и полной остановки всей многолетней и социально значимой деятельности Общества.

К обязанностям участника общества, в том числе, в силу пункта 4 статьи 65.2 ГК РФ относится участие в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

Из пункта 6 Письма № 151 следует, что требование об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях подлежит удовлетворению, если такое систематическое уклонение заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной и судом будет установлено отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания.

Согласно пункту 8 Письма № 151 систематическая неявка участника общества с ограниченной ответственностью на общие собрания может быть признана уклонением от участия в них только при доказанности соблюдения процедуры проведения общего собрания, в том числе надлежащего извещения участника о дате, времени и месте проведения собрания.

В силу части 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В силу частей 2, 3 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (статья 9 АПК РФ).

В соответствии с требованиями статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в качестве обоснования своих требований и возражений.

Арбитражный суд в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В данном случае из материалов дела следует, что ООО «ДЕМЕТРА» инициировано собрание участников общества 19.08.2024 с целью разрешения вопросов приведения учредительных документов общества в соответствие с законодательством РФ (уведомление о проведении общего собрания участников ООО «ДЕМЕТРА», протокол общего собрания участников ООО «ДЕМЕТРА» от 19.08.2024 № 1/2024). В связи с неявкой ответчика и признании собрания не состоявшимся ответчику обществом направлено требование о прекращении бездействия участника ООО «ДЕМЕТРА» от 20.08.2024. Позднее обществом инициированы собрания 10.02.2025 и 26.03.2025, на которые ФИО2 также не явился (протоколы общего собрания участников ООО «ДЕМЕТРА» от 10.02.2025 № 1/2025 и от 26.03.2025 № 2/2025).

Согласно пункту 2.1.1 Устава общества собрание участников является высшим органом управления общества.

Как указано в пункте 2.1.2 Устава к исключительной компетенции Собрания относится решение вопросов об определении основных направлений деятельности общества, внесение изменений в Устав общества, принятие решений об осуществлении деятельности общества.

В соответствии с пунктом 2.1.5. Устава внеочередное собрание участников созывается по инициативе следующих лиц:

инициативы исполнительного органа;

по требованию Наблюдательного совета (в случае его создания);

по требованию участника или участников общества, которые на день представления требования в совокупности владеют 10 или более процентами уставного капитала общества.

Порядок созыва очередного и внеочередного собрания участников указан в пунктах 2.1.11 – 2.1.15 Устава.

Как следует из материалов дела, Обществом в адрес ответчика направлялись уведомления о проведении внеочередных общих собраний ООО «ДЕМЕТРА» на 19.08.2024, 10.02.2025 и 26.03.2025 по адресу регистрации ответчика, указанному в ответе на запрос Управления по вопросам миграции ГУ МВД России по Запорожской области.

В соответствии со статьей 165.1 ГК РФ, заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывают гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Правила пункта 1 настоящей статьи применяется, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон.

В соответствии с пунктом 67 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ). Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения. Риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат.

Ответчик, в обозначенное в уведомлениях дату, время и место для проведения внеочередного общего собрания не явился, доказательств уважительности причин своего отсутствия не представил.

Неявка ответчика на собрания приводит к отсутствию кворума для принятия значимых для Общества решений.

Так согласно протоколу №1/2024 общего собрания участников Общества от 19.08.2024 (т. 1 л.д. 87- 88), в повестку был поставлен дополнительный вопрос о приеме в состав учредителей ФИО11, являющуюся наследником умершего учредителя ФИО8

Решение по данному вопросу, как и по иным вопросам, не было принято, поскольку, как следует из протокола, отсутствует единогласное одобрение в связи с неявкой ФИО2

Как прямо указано в п. 2.1.30 Устава Общества от 16.02.2022, решение по вопросам, в т.ч. предусмотренным п.п. 5) п. 2.1.2 ст. 2 Устава, принимается единогласно всеми участниками Общества (т. 2 л.д. 74-83).

При этом п.п. 5) п. 2.1.2 ст. 2 Устава к исключительной компетенции собрания участников, относится в т.ч. перераспределение долей между участниками Общества.

Таким образом, вследствие неявки участника общества ФИО2 ООО «ДЕМЕТРА» существенно затруднено перераспределение доли умершего участника, что нарушает права и затрагивает интересы как отдельных участников Общества, так и Общества в целом, которое лишено возможности полноценного его функционирования.

Следует отметить, что Постановление Правительства Запорожской обл. от 18.12.2024 № 584 "Об утверждении Положения об особенностях регулирования корпоративных отношений на территории Запорожской области в переходный период", которое допускает принятие решения при сниженном кворуме, не приводит к восстановлению прав Общества в полном объеме, поскольку нормы указанного положения, в частности, п. 4, касаются не всех вопросов компетенции общего собрания Общества, а только устанавливают сниженный кворум лишь при принятии решения о приведении учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации, однако не иных вопросов, в частности, не позволяют принимать решение о перераспределении долей между участниками Общества при отсутствии единогласия всех участников Общества.

Процедура созыва внеочередных собраний судом проверена, ответчик о проведении указанных собраний извещен надлежащим образом, однако на собрания не явился, чем существенно затруднил деятельность Общества, что в силу пункта 1 статьи 67 ГК РФ с учетом разъяснений пункта 3 Письма № 151, пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90 и Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999, пункта 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, является основанием для исключения участника.

Кроме того, суд учитывает совокупность и наличие прочих оснований заявленного истцом требования.

Как указывает истец в исковом заявлении и пояснениям к иску при наличии в составе учредителя - иностранного гражданина из недружественной страны отсутствует возможность привести учредительные документы в соответствие с требованиями законодательства РФ, что влечет за собой ряд негативных последствий, в частности, сложности в заключении договоров с контрагентами, не желающими работать с юридическим лицом, в составе учредителей которого имеется гражданин из недружественной страны.

26.03.2025 ООО «ДЕМЕТРА» были поданы документы в налоговый орган для приведения учредительных документов общества в соответствие с законодательством РФ.

В результате рассмотрения документов, налоговым органом вынесено решение от 02.04.2025 № 906А об отказе в государственной регистрации общества. Причиной отказа явилось отсутствие специального разрешения Коллегиального органа Запорожской области на внесение изменений в ЕГРЮЛ.

При этом представитель истца и третьего лица пояснил, что обращение ООО «ДЕМЕТРА» за соответствующим разрешением в коллегиальный орган через Министерство имущественных и земельных отношений Запорожской области оставлено без ответа.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции приходит к выводу, что наличие в составе учредителей Общества иностранного участника существенно затрудняет деятельность Общества, приводит к затруднениям при приведении учредительных документов в соответствие с действующим законодательством.

Как было отмечено в постановлении Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2025 года по делу № А86-216/2024 об оспаривании отказа в государственной регистрации юридического лица, Указ № 1103 свидетельствует об ужесточении требований к процедуре государственной регистрации юридического лица, если учредитель предприятия является иностранным гражданином, так как установить достоверность сведений включаемых в ЕГРЮЛ о таком учредителе не представляется возможным.

С учетом масштабных изменений в экономике актуально требование к быстрому приспособлению бизнес-структур к изменяющимся условиям, для чего предприятия нуждаются в ликвидном имуществе и его использовании для привлечения внешнего финансирования и совершения хозяйственных сделок.

Однако в ситуации, когда Общество лишено элементарной возможности оперативно зарегистрировать необходимые изменения в учредительные документы или собственное имущество, возникают существенные негативные последствия, затрудняя его нормальное функционирование.

Согласно пояснений истца (т. 2 л.д. 1-3) на основании материалов дела судом установлено, что ООО «ДЕМЕТРА» осуществляет предпринимательскую деятельность по выращиванию зерновых, имеет в штате 32 сотрудника. При этом, отсутствие возможности привести учредительные документы в соответствие с требованиями законодательства РФ, не позволяет ООО «ДЕМЕТРА» произвести регистрацию основных средств, в том числе недвижимое и движимое имущество общества в Росреестре, ГИБДД и Ростехнадзоре, а также произвести регистрацию полученного урожая в ФГИС «ЗЕРНО».

Федеральная государственная информационная система прослеживаемости зерна и продуктов переработки зерна предназначена для обеспечения прослеживаемости партий зерна и продуктов его переработки (для этого в системе оформляются товаросопроводительные документы на партию зерна или продуктов его переработки - СДИЗ), а также для автоматизации процессов сбора, обработки, хранения и анализа информации, связанной с производством, перевозкой, реализацией, хранением, обработкой, переработкой и утилизацией зерна и продуктов его переработки на внутреннем и внешнем рынках и при закупках зерна в интервенционный госфонд (Постановление Правительства Российской Федерации от 09.10.2021 № 1722 «О Федеральной государственной информационной системе прослеживаемости зерна и продуктов переработки зерна»). Именно в этой системе формируются СДИЗ (сопроводительные документы на идентификацию зерна).

Согласно статье 18.2 Закона Российской Федерации от 14.05.1993 № 4973-1 «О Зерне» партия зерна, на которую отсутствует СДИЗ (сопроводительный документ на идентификацию зерна), подлежит изъятию, экспертизе, возврату или утилизации по решению уполномоченного Правительством Российской Федерации федерального органа исполнительной власти в порядке, установленном Правительством Российской Федерации.

Невозможность произвести регистрацию в ФГИС «ЗЕРНО» выращенной партии продукции возникает в связи с отсутствием программной возможности автоматического внесения в систему данных из ЕГРЮЛ, в частности, данных по применяемым юридическим лицом ОКВЭДам, если они, как в рассматриваемом случае, не содержатся в реестре юридических лиц (выписка из ЕГРЮЛ на актуальную дату, https://egrul.nalog.ru/index.html).

При этом без приведения в соответствие с законодательством РФ учредительных документов, внести используемые ОКВЭДы в ЕГРЮЛ, как обоснованно пояснял истец, не представляется возможным, а следовательно невозможно и отразить информацию в ФГИС «ЗЕРНО» и сформировать СДИЗ, следовательно, у общества отсутствует возможность реализации выращенной продукции.

Отсутствие правомерной возможности реализации продукции ведет к затруднениям расчетов с контрагентами, в уплате налогов и страховых взносов, выплате зарплаты работникам общества, угрожает полной остановкой деятельности общества.

Кроме того, отсутствие учредительных документов, приведенных в соответствие с законодательством РФ, делает недоступным получение Обществом субсидий для сельхозтоваропроизводителей, поскольку отсутствие ОКВЭДа в ЕГРЮЛ лишает Общество возможности подтвердить статус сельхозтоваропроизводителя, которым оно является.

Как прямо указано в Порядке предоставления субсидий из бюджета Запорожской области организациям агропромышленного комплекса на проведение агротехнологических работ, утв. Постановлением Правительства Запорожской обл. от 27.02.2024 № 91 (ред. от 17.12.2024), к организациям агропромышленного комплекса относятся юридические лица и индивидуальные предприниматели (за исключением граждан, ведущих личное подсобное хозяйство, и сельскохозяйственных кредитных потребительских кооперативов), зарегистрированные в соответствии с законодательством Российской Федерации и осуществляющие свою деятельность на территории Запорожской области, одним из видов экономической деятельности которых является вид, которому в соответствии с Общероссийским классификатором видов экономической деятельности соответствует класс 01 раздела A "Сельское, лесное хозяйство, охота, рыболовство и рыбоводство".

Как следует из материалов дела, ФИО2 паспорт гражданина Российской Федерации не приобрел. В ответе на запрос суда Управление по вопросам миграции ГУ МВД России по Запорожской области сообщило, что в информационных учетах управления сведения в отношении гражданина ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ года рождения отсутствуют.

Принимая во внимание данное обстоятельство, суд учитывает, что Указом Президента РФ от 24.12.2024 № 1103 «Об особенностях осуществления государственной регистрации юридических лиц, имеющих место нахождения на территориях Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области и Херсонской области, и прав таких юридических лиц на недвижимое имущество» установлено, что до 1 января 2026 г. запрещается осуществление государственной регистрации юридических лиц, а также если учредителями (участниками) этих юридических лиц и (или) лицами, имеющими право без доверенности действовать от их имени, являются иностранные лица, связанные с иностранными государствами, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц недружественные действия, и государственная регистрация прав таких юридических лиц на недвижимое имущество без специального разрешения на ее осуществление (п.п. а) п. 1 названного Указа).

Согласно пункту 2 названного Указа запреты, установленные подпунктом «а» пункта 1 настоящего Указа, применяются, в случае если:

а) в территориальный орган Федеральной налоговой службы представлены документы для государственной регистрации юридических лиц, названных в подпункте «а» пункта 1 настоящего Указа, при их создании, в связи с приведением их учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации, в связи с включением в единый государственный реестр юридических лиц сведений об учредителях (участниках) таких юридических лиц и (или) о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени таких юридических лиц;

б) в территориальный орган Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии представлены документы для государственной регистрации прав юридических лиц, названных в подпункте «а» пункта 1 настоящего Указа, на недвижимое имущество при условии, что в отношении этих юридических лиц регистрационные действия, предусмотренные подпунктом «а» настоящего пункта, осуществлены до вступления в силу настоящего Указа.

Таким образом, соответствующие регистрационные действия, в том числе корректировки в публичном реестре юридических лиц и государственная регистрация прав юридических лиц на недвижимое имущество требуют специального разрешения коллегиального органа, однако при наличии в уставном капитале Общества иностранного участника могут быть существенно затруднены.

Указ № 1103 принят в соответствии с Федеральными законами от 28.02.2010 № 390-ФЗ «О безопасности» и от 28.06.2014 № 172-ФЗ «О стратегическом планировании в Российской Федерации». Указом Президента Российской Федерации от 02.07.2021 № 400 утверждена Стратегия национальной безопасности Российской Федерации, определенной как состояние защищенности национальных интересов Российской Федерации от внешних и внутренних угроз, при которой обеспечиваются реализация конституционных прав и свобод граждан, достойные качество и уровень их жизни, гражданский мир и согласие в стране, охрана суверенитета Российской Федерации, ее независимости и государственной целостности, социально-экономическое развитие страны.

Установленный Указом № 1103 от 24.12.2024 запрет на совершение регистрационных действий является общим правилом, и направлен на исключение установления и сохранения, в т.ч. минимального, контроля иностранными гражданами недружественных государств над российскими юридическими лицами.

Поскольку, как следует из материалов дела, у Общества имеется недвижимое имущество, в частности, здание конторы общей площадью 273,9 кв. м. (т. 2, л.д. 9), а также движимое имущество и техника (т. 2 л.д. 12 - 49), то наличие в составе участников гражданина недружественного государства способно в последующем повлиять на возможность переоформления прав Общества на указанное имущество во внесудебном порядке или признания таких прав в судебном порядке, т.к. в реестре участников общества присутствуют гражданин, который является нерезидентом Российской Федерации (иностранный гражданин Украины) (см., напр., решение Арбитражного суда Запорожской области от 08 апреля 2025 г. по делу № А86-169/2024).

На основании вышеизложенного, принимая во внимание необходимость системного и комплексного применения федеральными органами государственной власти, органами государственной власти субъектов Российской Федерации, другими государственными органами, органами местного самоуправления политических, организационных, социально-экономических, информационных, правовых и иных мер обеспечения безопасности (ст. 2 Федерального закона от 28.12.2010 № 390-ФЗ "О безопасности"), суд признает обоснованным утверждение истца, что поведение ответчика, выраженное в неявке на собрания Общества, а также несовершение им действий по изменению собственного статуса иностранного лица недружественного государства, который несовместим с беспрепятственным функционированием Общества с учетом действия специальных экономических мер на территориях с военным положением в соответствии с частью 2 статьи 1 Федерального закона от 30.12.2006 № 281-ФЗ (ред. от 08.08.2024) "О специальных экономических мерах и принудительных мерах", а также иного антисанкционного законодательства (Федеральный закон от 04.06.2018 № 127-ФЗ (ред. от 08.08.2024) "О мерах воздействия (противодействия) на недружественные действия Соединенных Штатов Америки и иных иностранных государств"; распоряжение Правительства РФ от 05.03.2022 № 430-р «Об утверждении перечня иностранных государств и территорий, совершающих недружественные действия в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц»; указ Президента РФ от 24.12.2024 № 1103, и др.), - является причиной существенных затруднений в деятельности Общества, а также рисков для его экономической безопасности, и соответственно, достаточным основанием для исключения его из состава участников Общества.

Таким образом, исключение ответчика из числа участников связано с поведением и личностью самого ответчика. При этом то обстоятельство, что ответчик не участвует в принятии Обществом значимых бизнес-решений не свидетельствуют о лояльном отношении к Обществу с его стороны и выполнении им своих фидуциарных обязанностей относиться к Обществу с должной заботливостью, придерживаясь его интересов, как и о том, что указанное лицо заинтересовано в продолжении деятельности Общества как российского юридического лица и сохранении своих корпоративных прав.

Отношения участников Общества должны носить доверительный характер, а сами участники Общества обязаны действовать в интересах общества (стремиться к достижению общей цели), в частности, стремиться к получению обществом прибыли. При этом участник связан требованием лояльности по отношению к обществу, т.е. он обязан руководствоваться его интересами и воздерживаться от действий, которые могут причинить вред обществу.

Поскольку Закон об ООО учитывает лично-доверительный характер взаимоотношений участников общества и, соответственно, значимость персонального состава участников, то утрата доверия между участниками в результате недобросовестных действий одного из них приводит к тому, что другие участники не готовы продолжать сотрудничать, то есть существенно затрудняется или становится невозможным продолжение деятельности общества, что является основанием для исключения участника.

Указанный правовой подход сформулирован в п. п. 1 и 2 Информационного письма № 151.

Согласно разъяснений, содержащихся в пункте 23 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2025)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025), суд при рассмотрении иска об исключении участника хозяйственного общества в ситуации равного распределения долей между двумя участниками должен определить, кто из участников сохраняет интерес в ведении общего дела, а кто стремится извлечь преимущество из корпоративного конфликта, создавая препятствия для достижения целей деятельности общества.

Из пунктов 1 и 4 статьи 65.2, статьи 67 ГК РФ, статьи 10 Закона № 14-ФЗ следует, что участники общества с ограниченной ответственностью, связанные друг с другом договором об учреждении общества, объединены общей целью, обязаны действовать в общих интересах и не должны подрывать доверие между участниками, противопоставляя собственные интересы интересам общества.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 № 306-ЭС14-14 приведена правовая позиция, согласно которой исключение участника из состава участников общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Из приведенных положений следует, что участники общества с ограниченной ответственностью, связанные друг с другом договором об учреждении общества, объединены общей целью, обязаны действовать в общих интересах и не должны подрывать доверие между участниками, противопоставляя собственные интересы интересам общества.

Целью указанного специального способа защиты является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности юридического лица и, в конечном счете, защита интересов других участников, заинтересованных в продолжении деятельности общества.

На основании вышеизложенного, в рассматриваемом случае суд приходит к выводу о доказанности оснований, влекущих исключение ответчика из Общества и удовлетворение заявленного иска.

Обратного ответчик не доказал, отзыв не представил.

Негативные последствия, наступление которых законодатель связывает с неосуществлением лицом, участвующим в деле, своих процессуальных прав и обязанностей (статья 41, статья 65 АПК РФ), для ответчика следуют в виде рассмотрения судом спора по существу на основании имеющихся в материалах дела доказательств.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд пришел к выводу о том, что исковые требования заявлены обоснованно, подлежат удовлетворению.

Суд полагает возможным указать и на то, что настоящий судебный акт непосредственно не предрешает вопроса о выплате стоимости доли исключенному участнику и не предполагает получения им каких-либо имущественных выгод, напротив, исключение является санкцией за неисполнение иностранным участником своих корпоративных обязанностей перед обществом, в связи с чем получения разрешений, предусмотренных, в частности, Указом Президента РФ от 08.09.2022 № 618 «Об особом порядке осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций) между некоторыми лицами», на исключение такого участника не требуется.

В соответствии с частью 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

При подаче искового заявления истцом квитанцией от 15.01.2025 уплачена государственная пошлина в размере 15 000 рублей.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку исковые требования удовлетворены, на ответчика относятся расходы истца по уплате государственной пошлины в размере 15 000 рублей.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170 АПК РФ арбитражный суд,

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Исключить ФИО2 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «ДЕМЕТРА» (ОГРН: <***>).

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины за рассмотрение иска в суде первой инстанции в размере 15 000,00 рублей.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Запорожской области.

Судья И.В. Караваев