АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000, http://fasuo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ Ф09-2164/25
Екатеринбург
16 июня 2025 г.
Дело № А60-39960/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2025 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 16 июня 2025 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего судьи Морозова Д.Н.,
судей Шершон Н.В., Кудиновой Ю.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Свердловской области от 17.12.2024 по делу № А60-39960/2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2025 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании принял участие представители:
ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 12.08.2024;
общества с ограниченной ответственностью «Прогресс» – ФИО3 по доверенности от 01.03.2025;
ФИО4 – ФИО5 по доверенности от 17.06.2024.
ФИО4 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ФИО1, обществу с ограниченной ответственностью «Прогресс» (далее – общество «Прогресс», общество) об истребовании у ФИО1 в пользу ФИО4 (признании за ФИО4 с одновременным лишением ФИО1 права) доли в размере 0,03% уставного капитала общества «Прогресс» номинальной стоимостью 30 руб., восстановлении (признании) за ФИО4 права на долю в размере 21,33% уставного капитала общества номинальной стоимостью 21 330 руб.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (далее – регистрирующий орган).
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.12.2024 исковые требования удовлетворены, у ФИО1 в пользу ФИО4 истребованы права на долю в размере 0,03% уставного капитала общества номинальной стоимостью 30 руб., за ФИО4 признано право на долю в размере 21,33% уставного капитала общества номинальной стоимостью 21 330 руб.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2025 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.
В кассационной жалобе ответчик ссылается на нарушение судами норм материального права, указывая на удовлетворение виндикационного требования в отношении доли в уставном капитале общества (не индивидуально определенной вещи). Так, кассатор отмечает, что истец не доказал владение им спорной долей; судами не учтено наличие договорных отношений между сторонами; право истца на долю утрачено на законных основаниях.
Кроме того, заявитель кассационной жалобы указывает на то, что суды не дали оценки истребованным у нотариуса сведениям по вопросу осведомленности истца о наличии технической ошибки, его последующему поведению. Оспаривая выводы судов, ФИО1 утверждает, что участники общества намеревались исправить обнаруженную нотариусом ошибку, содержащуюся в едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) – совокупный размер долей в уставном капитале общества на дату совершения сделки составлял 100,06%; после исправления технической ошибки стороны сохранили равенство в долях 21,30%, что исключает нарушение прав истца (он не обращался в регистрирующий орган или в общество с требованием об изменении размера его доли; продолжил участвовать в управлении делами общества в части доли, равной 21,30% – голосовал на собрании по вопросу продления полномочий директора).
В представленном отзыве на кассационную жалобу общество поддерживает изложенные ответчиком ФИО1 доводы, просит ее удовлетворить.
Истец в отзыве на кассационную жалобу просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, считает их законными и обоснованными.
Проверив законность обжалуемых актов в порядке, установленном статьями 284-287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы, суд округа пришел к следующим выводам.
Как следует из материалов дела и установлено судами, общество «Прогресс» зарегистрировано в качестве юридического лица 16.11.2018 с присвоением ОГРН <***>, основным видом деятельности является «разработка строительных проектов». Единоличным исполнительным органом общества (управляющим) с момента его учреждения являлся индивидуальный предприниматель ФИО6.
Между ФИО1 (покупатель), с одной стороны, и ФИО7, ФИО6, ФИО8 (продавцы), с другой стороны, заключен договор от 23.11.2022 купли-продажи доли в уставном капитале общества «Прогресс». На момент отчуждения продавцам принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 42,60% номинальной стоимостью 42 600 руб., однако в договоре (пункт 4) был указан размер доли ФИО7, ФИО6 и ФИО8 как 27%, 9,33% и 6,33%, соответственно, вследствие чего ФИО1 продана доля в совокупном размере 42,66% номинальной стоимостью 42 600 руб. (пункт 2).
После выхода ФИО9 и акционерного общества «Инжэк» из состава участников общества «Прогресс» их доля в уставном капитале в размере 57,4% перешла к обществу.
Таким образом, в 2023 году до заключения и исполнения спорной сделки размер доли в уставном капитале общества формально составлял 100,06%, номинальная стоимость при этом была неизменной – 100 000 руб.
15.05.2023 между ФИО1 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи в отношении части доли (21,33%) номинальной стоимостью 21 330 руб. в уставном капитале общества «Прогресс», цена сделки – 21 330 руб. В этот же день договор удостоверен нотариусом г. Екатеринбурга ФИО10.
Переход доли в размере 21,33% уставного капитала был зарегистрирован в ЕГРЮЛ (лист записи от 22.05.2023 ГРН 2236600497945). Доли в уставном капитале общества распределились следующим образом: ФИО1 – 21,33%; ФИО4 – 21,33%; общество – 57,40%.
19.06.2023 общество в лице своего единоличного исполнительного органа обратилось в регистрирующий орган с заявлением по форме № 13014 о внесении изменений в ЕГРЮЛ по причине исправления ошибок, допущенных в ранее представленном заявлении. В письме указано на то, что в ЕГРЮЛ ошибочно указаны сведения о размере доли двух участников (ФИО1 и ФИО4) – по 21,33% номинальной стоимостью 21 330 руб., тогда как верными являются сведения о размере их доли по 21,3% номинальной стоимостью 21 300 руб.
26.06.2023 регистрирующим органом внесены изменения в сведения о юридическом лице обществе «Прогресс» (лист записи от 26.06.2023 ГРН 2236600595944). Размер доли в уставном капитале общества двух участников отражен как 21,30% у каждого (номинальная стоимость 21 300 руб.).
02.05.2024 ФИО4 обратился в регистрирующий орган с заявлением в связи с изменением сведений об участниках в части размера доли участников в уставном капитале общества в порядке исправления технических ошибок (в административном порядке).
Решением регистрирующего органа от 13.05.2024 № 19926А в государственной регистрации отказано по основаниям пунктов «г», «д» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
ФИО4 обжаловал данное решение в Управление Федеральной налоговой службы по Свердловской области. Решением Управления Федеральной налоговой службы по Свердловской области от 04.07.2024 № 13-06/19036(5) жалоба ФИО4 на решение регистрирующего органа от 13.05.2024 № 19926А оставлена без удовлетворения.
Ссылаясь на то, что в результате продажи части доли ФИО4 и последующего исправления технической ошибки размер доли ФИО1 должен был составить 21 270 руб. (21,27%), в то время как он составляет 21 300 руб. (21,30%), ФИО4 25.07.2024 обратился в арбитражный суд с настоящим иском к ФИО1 и обществу, направленным на восстановление своих прав на долю в размере 0,03% уставного капитала общества «Прогресс» номинальной стоимостью 30 руб. Истец не отрицал наличие в ЕГРЮЛ технической ошибки в отношении размера доли в уставном капитале общества (100,06%), однако полагал, что эта ошибка подлежала исправлению в ином порядке, нежели был указан в заявлении от 19.06.2023 о внесении изменений в реестр, поданном в регистрирующий орган управляющим обществом.
Фактически позиция истца сводилась к тому, что действия ФИО1, общества и его руководителя привели к утрате ФИО4 корпоративного контроля над обществом «Прогресс».
Возражая против заявленных требований, ответчик ФИО1 отмечал, что им исполнено условие договора купли-продажи о передаче истцу доли в уставном капитале общества в размере 21,33%, а последующий вариант исправления технической ошибки в сведениях ЕГРЮЛ соответствовал намерениям обоих участников общества при вступлении в договорные отношения, целью которых было установление паритета в контроле над обществом.
Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из отсутствия в материалах дела допустимых доказательств того, что стороны договаривались об иных условиях сделки, нежели прямо в ней отражены, а в дальнейшем намеревались исправить техническую ошибку именно путем пропорционального уменьшения долей, принадлежащих ФИО1 и ФИО4, т.е. на 0,03% у каждого. Судами учтена осведомленность ответчика ФИО1 о наличии технической ошибки в сведениях ЕГРЮЛ, между тем отмечено, что он в течение длительного времени не предпринимал действий по ее исправлению, а потому на нем лежат риски наступления негативных последствий его бездействия, в том числе с учетом неуказания в договоре на размер оставшейся у ФИО1 доли.
В то же время судами при разрешении спора не учтено следующее.
Особенностью рассмотрения корпоративных споров является недопустимость формального подхода к их разрешению, в связи с чем судам следовало проанализировать сложившиеся между участниками корпорации отношения и установить все значимые обстоятельства, необходимые для правильного разрешения данного спора.
В соответствии с нормами части первой статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (часть вторая статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду (абзац третий пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»).
Как указывалось ранее, предметом настоящего спора являлись разногласия сторон по вопросам толкования условия договора купли-продажи от 15.05.2023 о размере отчужденной части доли в уставном капитале общества «Прогресс» и различных вариантах устранения технической ошибки в ЕГРЮЛ.
При разрешении разногласий о размере отчужденной ФИО1 части доли в уставном капитале общества, т.е. фактически о толковании соответствующих договорных условий, судом ошибочно не вынесен на обсуждение сторон вопрос о необходимости доказывания обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора: установления действительной общей воли сторон с учетом цели договора.
Между тем согласно разъяснениям, изложенным в абзаце втором пункта 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», определяя, какие факты, указанные сторонами, имеют юридическое значение для дела и подлежат доказыванию, арбитражный суд должен руководствоваться нормами права, которые регулируют спорные правоотношения. В связи с этим арбитражный суд в рамках руководства процессом (часть 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) вправе вынести на обсуждение сторон вопрос о необходимости доказывания иных обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, даже если на эти факты стороны не ссылались.
Для этого суду следовало предложить сторонам представить исчерпывающие объяснения о мотивах и условиях вступления ФИО4 в состав участников общества «Прогресс» для того, чтобы определить подлинное намерение сторон: приобретение ФИО4 контроля над обществом либо установление паритета в управлении им, для чего также раскрыть перед судом предшествующие заключению договора переговоры, переписку сторон, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, и только после оценки указанных доказательств учесть последующее поведение сторон договора – как до момента возникновения корпоративного конфликта, так и после этого.
Как было сказано ранее, часть доли в уставном капитале общества продана ФИО1 ФИО4 по цене 21 330 руб., при этом из общедоступных данных следует, что размер активов общества «Прогресс» по состоянию на 31.12.2022 составлял 47 млн. руб.
Указание в договорах купли-продажи долей в уставных капиталах обществ незначительных сумм в качестве цены сделок получило широкое распространение в деловой практике.
Для преодоления указанного обыкновения в отечественном правопорядке выработана правовая позиция (абзац третий пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации») о том, что притворной считается также сделка, которая совершена на иных условиях (в частности, при установлении факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму).
В то же время символическая цена договора купли-продажи (21 330 руб.) могла являться лишь элементом в составе договоренностей сторон, что само по себе не исключало их цели наделить ФИО4 контролем над обществом, однако требовало представления сторонами соответствующих доказательств и их оценки судом по правилам частей 4 и 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Такие доказательства ФИО1 и ФИО4 в материалы дела не представлялись, а иные имеющиеся в деле доказательства не получили должной судебной оценки, что не позволяет суду кассационной инстанции прийти к выводу о соблюдении судами норм процессуального права.
В частности, суды первой и апелляционной инстанций, по сути, не приняли в качестве допустимого доказательства ответ нотариуса ФИО10 от 05.11.2024, направленный во исполнение определения суда от 21.10.2024 об истребовании доказательств и содержащий изложение позиций сторон договора купли-продажи по вопросу о порядке исправления технической ошибки в ЕГРЮЛ.
Однако положения действующего законодательства не дают оснований для вывода о квалификации письменных объяснений нотариуса, содержащих информацию, полученную из объяснений заявителей перед удостоверением сделок, в качестве недопустимого доказательства (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Указанное не препятствует лицам, участвующим в деле, заявить ходатайство о вызове арбитражным судом нотариуса в качестве свидетеля для участия в арбитражном процессе.
Толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия (абзац первый пункта 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах»).
Если же подготовкой проекта спорного договора занимался нотариус, а не стороны договора, то именно ему и следует предложить раскрыть мотивы неуказания в договоре на истинный размер оставшейся у ФИО1 части доли в уставном капитале общества – с учетом выявленной ФИО10 в ходе подготовки к удостоверению сделки технической ошибки, как указано ею суду в своем ответе (т. 1, л.д. 120 об.).
Кроме того, судам также следовало верно квалифицировать предъявленное ФИО4 требование, которое было связано, в том числе с обжалованием им решения органа управления юридического лица (пункт 8 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) – управляющего обществом ФИО6 по обращению в регистрирующий орган с заявлением от 19.06.2023 для исправления технической ошибки в ЕГРЮЛ.
В связи с этим привлечение ФИО6 к участию в деле являлось обязательным.
Таким образом, суд округа приходит к выводу, что обстоятельства, являющиеся существенными для правильного разрешения настоящего спора, судами не установлены, спор разрешен формально.
Согласно части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для изменения или отмены судебных актов первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.
С учетом того, что для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.
При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, обеспечить привлечение к участию в деле руководителя общества, установить приведенные выше и иные имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, после чего, исследовав все имеющиеся в деле и дополнительно представленные доказательства с соблюдением требований процессуального законодательства, принять законный и обоснованный судебный акт.
Определением Арбитражного суда Уральского округа от 05.05.2025 удовлетворено ходатайство ФИО1 о приостановлении исполнения обжалуемых судебных актов до окончания производства в арбитражном суде кассационной инстанции. Поскольку производство по кассационной жалобе завершено, суд округа на основании статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отменяет принятое приостановление исполнения судебных актов.
Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Свердловской области от 17.12.2024 по делу № А60-39960/2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2025 по тому же делу отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.
Отменить приостановление исполнения обжалуемых судебных актов, принятое определением Арбитражного суда Уральского округа от 05.05.2025.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Д.Н. Морозов
Судьи Н.В. Шершон
Ю.В. Кудинова