Арбитражный суд Мурманской области

ул. Академика Книповича, 20, г. Мурманск, 183038

http://murmansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Мурманск Дело № А42-7914/2022

«21» июля 2023 года

Резолютивная часть решения вынесена и оглашена 14.07.2023.

Мотивированное решение изготовлено 21.07.2023.

Арбитражный суд Мурманской области в составе судьи Муратшаева Д.В.,

при ведении протокола помощником судьи Нефедовской И.И.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Чистый город» (ОГРН <***>, ИНН <***>) ул. Полярные Зори, д. 14, этаж 1, г. Мурманск

к акционерному обществу «Север» (ОГРН <***>, ИНН <***>) пр. Кольский, д. 12, пом. IVБ, г. Мурманск

и индивидуальному предпринимателю ФИО1, г. Мурманск

о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности

при участии в судебном заседании представителей:

истца – ФИО2, доверенность от 27.05.2022, №б/н;

ответчика АО «Север» - ФИО3, доверенность от 09.01.2023 №04/22;

ответчика ИП ФИО1 – ФИО4, доверенность от 01.04.2022, ФИО5, доверенность от 01.04.2022

установил:

ООО УК «Чистый город» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Мурманской области к акционерному обществу «Север» и индивидуальному предпринимателю ФИО1 с исковым заявлением о признании недействительным Договор № 204 купли-продажи недвижимого имущества от 17.11.2021 года, заключенный между акционерным обществом «Север» и ФИО1 и применении последствия недействительности сделки - возвратить стороны договора в первоначальное состояние.

Представитель истца на заявленных требованиях настаивал по основаниям, изложенным в исковом заявлении и дополнениях к нему.

Представители ответчиков в удовлетворении исковых требований возражали по основаниям, изложенным в представленных отзывах.

Материалами дела установлено следующее.

07.10.2014 между ОАО «Агентство Мурманнедвижимость» (после переименования АО «Север») и ООО «УК «Чистый город» заключен договор аренды №433Ю на аренду помещений нежилого фонда в г. Мурманске. В соответствии с которым в аренду переданы помещения общей площадью 312,6 кв.м (номера по плану 1а.2б), расположенные по адресу: <...>. 39/13 сроком по 30.09.2024. Договор зарегистрирован в органах Росреестра 06.11.2014 за номером 51-51-01/037/2014-766. Помещение передано по акту приема-передачи 07.10.2014.

17.11.2021 между АО «Север» (Продавец) и ФИО1 (Покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества №204. Предметом договора является продажа помещении общей площадью 312,6 кв.м (номера по плану 1а.2б, расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер: 51:20:0003206:3629, Государственная регистрация перехода права собственности осуществлена 02.12.2021. В договоре указано условие о том, что помещение обременено долгосрочной арендой в пользу ООО УК «Чистый город» № 51-51-01/037/2014-766 от 06.11.2014.

Акт приема-передачи помещения подписан сторонами сделки 17.11.2021.

Государственная регистрация перехода права собственности произведена 02.12.2021 за номером 51:20:0003206:3629-51/055/2021-4.

ООО УК «Чистый город» посчитав, что нарушено его преимущественное право покупки указанного недвижимого имущества, обратилось в суд с соответствующим исковым заявлением о признании договора купли-продажи недействительным как ничтожную сделку на основании ст. п. 3 166 - 168 ГК РФ.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, суд приходит к следующему.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Пунктом 2 ст. 168 ГК РФ установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Истец в обосновании ничтожности спорного договора, ссылается на условия дополнительного соглашения от 15.03.2016 к договору аренды № 433Ю. Указывает, что данное соглашение изменяет условия договора аренды, в частности, содержит пункт номер 4, которым стороны дополнили пункт текст договора: «4.7. В случае продажи арендуемых помещений (п. 1.1. настоящего Договора аренды от 07.10.2014 № 433Ю) Арендатор имеет преимущественное право покупки помещений».

Копия вышеуказанного дополнительного соглашения от 15.03.2016 предоставлена в материалы дела.

Ответчик, ознакомившись с указанным соглашением от 15.03.2016, заявил о фальсификации, а именно АО «Север» считает, что дата подписи документа и его фактическое изготовление не соответствуют.

Данный вывод ответчиком сделан на основании следующего:

В реквизитах подписи сторон в графе «Арендодатель» значится наименование «Открытое акционерное общество», тогда как смена наименование общества изменено на «Акционерное общество» еще в ноябре 2014 года (запись в ТРИ 2145190165206 от 14.11.2014). Тогда, как и в дополнительных соглашениях к договору аренды от 22.12.2014 и от 26.01.2015 уже в наименовании Арендодателя указано «Акционерное общество».

В связи с тем, что договор аренды № 433Ю заключен сроком более одною года, он подлежал государственной регистрации (номер регистрации 51-51-01/037/2014-766 от 06.11.2014). Спорное дополнительное соглашение не было зарегистрировано в установленном порядке, хотя сам договор и два дополнительных соглашения к нему прошли государственную регистрацию.

Дополнительное соглашение, которое содержит условие о преимущественном праве выкупа недвижимого имущества, не согласованы в соответствии с Уставом общества (не произведена оценка, не обращались в Совет директоров за одобрением.

В период подписания дополнительного соглашения уже был согласован договор купли-продажи с этими же сторонами, предметом являлось помещение общей площадью 312,6 кв.м (номера по плану 1а.2б), расположенные по адресу: <...>. 34/13. кадастровый номер: 51:20:0003206:3629, но ООО «УК Чистый город» сам отказался от выкупа помещения.

Внутренняя политика АО «АМН» не предусматривала, согласование, составление и подписание договоров, соглашений к договорам с условиями, предусматривающими (преимущественное право выкупа, компенсацию неотделимых улучшений).

На основании изложенных доводов, АО «Север» заявлено ходатайство о проведении экспертизы.

Суд в целях проверки заявления о фальсификации в порядке ст. 161 АПК РФ предложил Истцу представить оригинал дополнительного соглашения от 15.03.2016 к договору аренды № 433Ю. Для представления оригинала дополнительного соглашения судом неоднократно откладывались судебные заседания.

Однако Истцом оригинал спорного документа в материалы дела не представлен. Как следует из пояснений представителя истца, оригинал дополнительного соглашения не может быть представлен в материалы дела.

Проведение заявленного экспертного исследования не возможно. Проверка дополнительного соглашения на предмет фальсификация также не возможна.

Согласно п. 6 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

С учетом того, что АО «Север» отрицает заключение спорного соглашения от 15.03.2016 и в материалы дела представлена только копия указанного соглашения, подлинное содержание и действительную дату составления соглашения суду установить не представляется возможным.

На основании изложенных обстоятельств и в соответствии с п. 6 ст. 71 АПК РФ факт заключения дополнительного соглашения от 15.03.2016 к договору аренды № 433Ю материалами дела не подтверждается.

Следовательно, наличие преимущественного права покупки указанных помещений истцом не доказано, судом не установлено.

Кроме того материалами дела установлено, что 23.09.2015 в адрес АО «АМН» (после изменения наименования АО «Север») обратился директор ООО УК «Чистый город» с заявлением о выкупе помещения, расположенного по адресу: <...>, площадью 312,6 кв м.

07.10.2015 Советом директором АО АМН (страница 7 протокола) одобрена сделка по купле продажи недвижимого имущества: нежилое помещение, этаж 1, подвал, общей площадью 312,6 кв. м, расположенное по адресу: <...>, цена сделки 5 920 900 руб.

Проект договора купли-продажи направлен покупателю для подписи, о чем имеется отметка на письме от 23.09.2015 о том, что ФИО6 получил на руки три экземпляра договора.

Однако в адрес общества договор с подписью возвращен не был, денежные средства на счет не поступили.

Письмом от 23.03.2016, за подписью действующего на тот момент генерального директора ФИО7, в адрес покупателя направлено письмо о том, что в связи с неоплатой по договору № 79 от 12.10.2015 купли-продажи стоимости недвижимого имущества, договор расторгается в одностороннем порядке с 21.03.2016.

Таким образом, у сторон была осуществлена попытка заключения договора купли-продажи спорного недвижимого имущества, но истец эту возможность не реализовал.

Кроме того, в качестве правовых обоснований ничтожности договора купли-продажи истец ссылается на п. 1 ст. 1, п. 3 ст. 166, п.п. 1, 2 ст. 167, п. 2 ст. 168, ст. 309, п. 1 ст. 310 ГК РФ и п. 78 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25.

Верховный суд Российской Федерации разъяснил, что условия договора, противоречащие прямому законодательному запрету, ничтожны (п. 78 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25). Соответственно, если норма прямо и недвусмысленно указывает на недействительность того или иного условия или вида сделки, устанавливает запрет на совершение сделки или согласование того или иного условия, недопустимость или недействительность тех или иных сделок или условий либо использует иную подобную терминологию для однозначной фиксации императивности соответствующей нормы, речь должна идти о ничтожности сделки. Об оспоримости же речь должна идти, когда сделка противоречит императивной норме, не выраженной в виде явного закрепленного запрета.

В Обзоре судебной практики ВС РФ № 1 (2017) (утв. Президиумом ВС РФ 16 февраля 2017 г.) Суд отметил, что применение судами ст. 168 ГК РФ без указания конкретной нормы закона, которую нарушает сделка, недопустимо. Тот же вывод изложен в Определение КГД ВС РФ от 13 сентября 2016 г. № 18-КП 6-102.

Истец ссылается на ст. 309 и 310 ГК РФ, как на нормы, нарушение которых АО «Север» влечет ничтожность спорного договора купли-продажи недвижимого имущества. Истец полагает, что АО «Север» в нарушение ст. 309 и 310 ГК РФ не исполнило дополнительного соглашения от 15.03.2016 к договору аренды № 433Ю.

Данный довод судом отклоняется как, основанный на неверном толковании вышеуказанных норм права и противоречит материалам дела.

Истцом в нарушении ст. 65 АПК РФ не представлено, каких либо доказательств нарушения оспариваемой сделкой требования закона или иного правового акта и посягательства на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

Кроме того суд полагает, что Истцом выбран неверный способ защиты.

На основании изложенного в удовлетворении заявленных требований общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Чистый город» следует отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

отказать в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Чистый город».

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья

Д.В. Муратшаев