АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
г. Калуга
«03» июля 2025 года Дело № А68-4752/2024
Резолютивная часть постановления объявлена «02» июля 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме «03» июля 2025 года
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего судьи Серокуровой У.В.
судей Егоровой Т.В.
Коровушкиной Е.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Цифровые печатные инновации» на решение Арбитражного суда Тульской области от 24.07.2024 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2024 по делу № А68-4752/2024,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью «Цифровые печатные инновации» (далее - ООО «ЦПИ», общество, истец) обратилось в Центральный районный суд г. Тулы с иском о привлечении ФИО1 (бывшего директора общества) (далее – ФИО1, ответчик) и ФИО2 (директора общества) (далее – ФИО2, ответчик) к субсидиарной ответственности и взыскании в солидарном порядке долга в размере 3648703 руб. и неустойки по дату фактической оплаты.
Определением от 14.08.2023 Центральный районный суд г. Тулы направил дело на рассмотрение в Сергиево-Посадский городской суд Московской области.
Определением от 30.11.2023 Сергиево-Посадский городской суд Московской области направил дело на рассмотрение в Арбитражный суд Тульской области.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Тверское социально-реабилитационное предприятие № 2 ОООИ ВОГ» и ФИО3 (далее – третьи лица).
Решением Арбитражного суда Тульской области от 24.07.2024, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2024, в удовлетворении иска отказано.
Истец обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить состоявшиеся судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Полагает, что суды неверно возложили бремя доказывания недобросовестности ответчиков на истца, не оценили представленные истцом документы, из которых следует вывод о недобросовестности поведения ответчиков, знавших о наличии задолженности перед истцом и не исполнивших обязанность по оплате.
В ходе рассмотрения жалобы в суде округа представитель ООО «ЦПИ» поддерживал доводы кассационной жалобы.
Ответчики и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание суда округа не направили, отзывов на кассационную жалобу не представили. Судебная коллегия считает возможным провести судебное заседание в порядке ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей указанных лиц.
Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает, что выводы арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, положенные в основание принятых судебных актов, сделаны без учета требований закона и оценки обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора.
Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО «Полиграф-клуб», правопреемником которого является истец (в порядке реорганизации путем присоединения), обращалось в Арбитражный суд Тульской области с исками к ООО «Тверское социально-реабилитационное предприятие № 2 ОООИ ВОГ».
Решением Арбитражного суда Тульской области от 25.08.2020 по делу № А68-4508/2020 с ООО «Тверское социально-реабилитационное предприятие № 2 Всероссийского общества глухих» в пользу ООО «Полиграф-клуб» взыскана задолженность в сумме 3235480 руб. и пени в сумме 115000 руб., а также 44115 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины.
Решением Арбитражного суда Тульской области от 30.09.2020 по делу № А68-5952/2020 с ООО «Тверское социально-реабилитационное предприятие № 2 Всероссийского общества глухих» в пользу ООО «Полиграф-клуб» взыскана задолженность в сумме 74520 руб. и пени в сумме 25000 руб. по 30.06.2020 и далее с 01.07.2020 по день фактической оплаты задолженности, исходя из размера пени 0,1% за каждый день просрочки, а также 6405 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины.
Решением Арбитражного суда Тульской области от 21.10.2020 по делу № А68-5986/2020 с ООО «Тверское социально-реабилитационное предприятие № 2 Всероссийского общества глухих» в пользу ООО «Полиграф-клуб» взыскана задолженность в сумме 115920 руб., пени в сумме 25000 руб. по 30.06.2020 и далее с 01.07.2020 по день фактической оплаты задолженности, исходя из размера пени 0,1% за каждый день просрочки, а также 7263 руб. в качестве возмещения расходов по уплате госпошлины.
Общая сумма задолженности ООО «Тверское социально-реабилитационное предприятие № 2 Всероссийского общества глухих» перед кредитором составила 3648703 руб. (без учета процентов с 01.07.2020).
Перечисленные выше судебные акты вступили в законную силу и по ним выданы исполнительные листы.
На момент обращения с иском и на момент его рассмотрения судами двух инстанций ООО «Тверское социально-реабилитационное предприятие № 2 Всероссийского общества глухих» (должник) не было исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).
Указывая на неисполнение должником обязательств по оплате задолженности ни в добровольном порядке, ни по решению арбитражного суда, истец обратился с настоящим иском к бывшему руководителю и действующему директору ООО «Тверское социально-реабилитационное предприятие № 2 Всероссийского общества глухих».
Отказывая в удовлетворении иска, суды двух инстанций исходили из того, что должник не исключен из ЕГРЮЛ, а значит у кредитора не утрачена возможность истребования долга непосредственно у должника. Суды посчитали, что истец не доказал признаков недобросовестности или неразумности поведения контролирующих должника лиц.
Однако судами двух инстанций не учтено следующее.
В силу положений пункта 1 статьи 48, пунктов 1 и 2 статьи 56, пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности.
Это предполагает наличие у участников корпораций, а также лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и, по общему правилу, исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота.
В то же время из существа конструкции юридического лица вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (пункты 3 - 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10, статья 1064 ГК РФ, пункты 1 и 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», далее - постановление Пленума № 53).
Следовательно, в исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ) могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности (аналогичная правовая позиция отражена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2023 № 304-ЭС21-18637).
В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 № 6-П «По делу о проверке конституционности подпункта 1 пункта 12 статьи 61.11 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой гражданина И.И. Покуля» (далее - постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 № 6-П), если кредитор, обратившийся после прекращения судом производства по делу о банкротстве с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности, утверждает, что контролирующее лицо действовало недобросовестно, и представил судебные акты, подтверждающие наличие долга перед ним, а также доказательства исключения должника из государственного реестра, суд должен оценить возможности кредитора по получению доступа к сведениям и документам о хозяйственной деятельности такого должника. В отсутствие у кредитора, действующего добросовестно, доступа к указанной информации и при отказе или уклонении контролирующего лица от дачи пояснений о своих действиях (бездействии) при управлении должником, причинах неисполнения обязательств перед кредитором и прекращения хозяйственной деятельности или при их явной неполноте обязанность доказать отсутствие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности возлагается на лицо, привлекаемое к ответственности.
10.04.2024 ФИО1 обращался в Арбитражный суд Тверской области с заявлением о признании ООО «Тверское социально-реабилитационное предприятие № 2 Всероссийского общества глухих» несостоятельным (банкротом) в связи с наличием задолженности общества по заработной плате перед ФИО1 в общей сумме 1009187,51 руб.
Определением от 06.06.2024 Арбитражного суда Тверской области, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2024 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа, указанное заявление признанно необоснованным, поскольку заявленная ФИО1 задолженность составила менее 2000000 руб., а производство по делу № А66-5349/2024 о несостоятельности (банкротстве) общества прекращено.
Как отражено в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 № 6-П, необращение контролирующих лиц в арбитражный суд с заявлением о признании подконтрольного хозяйственного общества банкротом, их нежелание финансировать соответствующие расходы, непринятие ими мер по воспрепятствованию исключения юридического лица из государственного реестра при наличии подтвержденных судебными решениями долгов перед кредиторами свидетельствуют о намеренном пренебрежении данными контролирующими лицами своими обязанностями. Стандарт разумного и добросовестного поведения в сфере корпоративных отношений предполагает, в том числе, аккумулирование и сохранение информации о хозяйственной деятельности должника, ее раскрытие при предъявлении в суд требований о возмещении вреда, причиненного доведением должника до объективного банкротства.
Представляется, что эта же правовая позиция применима и к случаю, когда юридическое лицо еще не исключено из реестра, но является уже фактически недействующим («брошенным»), так как по существу экономически оно ничем не отличается от ликвидированного и нет никаких оснований уменьшать правовую защищенность кредиторов «брошенных» юридических лиц по сравнению с кредиторами ликвидированных.
Признаками недействующего юридического лица, созданного в организационно-правовой форме, предусматривающей активное участие в гражданском обороте для осуществления приносящей доход деятельности, являются следующие (пункт 1 статьи 64.2 ГК РФ, пункт 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»):
1) длительное (более одного года) не представление документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах;
2) длительное (более одного года) отсутствие операций хотя бы по одному банковскому счету.
Кроме того, во внимание могут быть приняты и иные обстоятельства, например, недостоверные сведения о юридическом лице (несоответствие фактических данных тем, что имеются в регистрационных документах) (аналогичная правовая позиция отражена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.02.2025 № 305-ЭС24-22290).
Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации сформирована правовая позиция, согласно которой участники корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ) могут быть привлечены к имущественной ответственности перед кредиторами фактически недействующего юридического лица, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.
Основанием субсидиарной ответственности контролирующих лиц является доведение должника по основному обязательству до такого имущественного положения, при котором осуществление расчетов с кредиторами в полном объеме стало невозможным, притом, что кредиторы оказались лишены возможности удовлетворения своих требований в рамках процедуры ликвидации юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ как фактически недействующего, либо в процедуре банкротства.
При рассмотрении исков о привлечении к субсидиарной ответственности бремя доказывания должно распределяться судом (часть 3 статьи 9, часть 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) с учетом необходимости выравнивания возможностей по доказыванию юридически значимых обстоятельств дела, имея в виду, что кредитор, как правило, не имеет доступа к информации о хозяйственной деятельности должника, а контролирующие должника лица, напротив, обладают таким доступом и фактически могут его ограничить по своему усмотрению.
Кредитор, обратившийся с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам фактически недействующего («брошенного») юридического лица, должен доказать следующие обстоятельства:
1) наличие и размер перед ним задолженности у юридического лица;
2) наличие у должника признаков фактически недействующего юридического лица;
3) контроль над этим должником со стороны физического и (или) иного юридического лица (лиц), привлеченных в качестве ответчиков;
4) отсутствие содействия последних в предоставлении сведений о финансово-хозяйственной деятельности должника в необходимых объемах.
Кредитор вправе доказать и большее, однако, как правило, совокупность указанных признаков уже достаточна для возложения на ответчиков обязанности по доказыванию обстоятельств, опровергающих наличие оснований для их ответственности, поскольку сокрытие контролирующим лицом сведений о причинах неисполнения подконтрольным лицом денежного обязательства предполагает его интерес в укрывании собственных противоправных деяний, повлекших невозможность погашения требований кредитора (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.05.2025 № 305-ЭС24-24568, от 10.04.2025 № 308-ЭС24-21242, от 21.02.2025 № 305-ЭС24-22290, от 27.06.2024 № 305-ЭС24-809, от 26.04.2024 № 305-ЭС23-29091, от 06.03.2023 № 304-ЭС21-18637, от 15.12.2022 № 305-ЭС22-14865 и другие).
При этом суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела.
Иное, то есть получение в деле по заявлению кредитора преимущества в виде освобождения от ответственности в результате недобросовестного процессуального поведения контролирующего должника лица, которое в силу своего положения способно оказывать существенное влияние на деятельность общества и обязано при возникновении признаков банкротства действовать с учетом интересов кредиторов, вступало бы в противоречие с принципом справедливости (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 № 6-П).
Несмотря на то, что приведенный подход к распределению бремени доказывания обстоятельств дела по искам о привлечении к субсидиарной ответственности, предъявляемым в связи с фактическим прекращением деятельности должника без осуществления расчетов с кредиторами, неоднократно высказывался в кассационной практике Верховного Суда Российской Федерации и аналогичная позиция изложена Конституционным Судом Российской Федерации, судами двух инстанций при рассмотрении настоящего дела в нарушение требований процессуального закона обязанность по доказыванию обстоятельств дела распределена противоположным образом (аналогичная правовая позиция отражена в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2024 № 304-ЭС24-19908, от 16.04.2025 № 305-ЭС24-24042, от 25.04.2025 № 307-ЭС24-22013, от 30.05.2025 № ЭС24-24568).
В рассматриваемом деле истец подтвердил: 1) наличие задолженности ООО «Тверское социально-реабилитационное предприятие № 2 Всероссийского общества глухих» перед кредитором, сославшись на вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда; 2) наличие у должника признаков недействующего юридического лица; 3) контроль над должником со стороны ответчиков; 4) отсутствие содействия бывшего руководителя и действующего директора общества в предоставлении сведений о финансово-хозяйственной деятельности должника в необходимых объемах.
Более того, истец неоднократно заявлял ходатайства об истребовании материалов исполнительных производств (с доказательствами невозможности истребования их самостоятельно), истребовании сведений о движении, наличии/отсутствии денежных средств на счетах общества, о наличии имущества у общества, однако в удовлетворении данных ходатайств кредитору было отказано.
Ответчик ФИО1 представил формальную позицию в отзыве на иск, где обвинил истца в бездействии по «истребованию» денег с должника; полностью переложил бремя доказывания на истца и не представил никаких документов в обоснование своего добросовестного поведения; не отразил каких-либо причин, объективно препятствовавших в период осуществления им функций директора общества оплатить истребуемую истцом задолженность, в том числе не указал, по какой причине с заявлением о признании ООО «Тверское социально-реабилитационное предприятие № 2 Всероссийского общества глухих» несостоятельным (банкротом) в Арбитражный суд Тверской области он обращался исключительно в своих интересах в 2024 году и не обращался в период осуществления функций руководителя общества (до 10.03.2021) с таким заявлением в интересах кредитора на основании установленной судебными актами арбитражного суда, принятыми в августе-октябре 2020 года и вступившими в законную силу, суммы задолженности перед ООО «Полиграф-клуб» в общем размере 3648703 руб. (л.д. 68-71 т.2).
Ответчик ФИО2 и третье лицо ООО «Тверское социально-реабилитационное предприятие № 2 Всероссийского общества глухих» также представили формальный отзыв на иск с переложением бремени доказывания на истца и на бывших руководителей общества – ФИО1 и ФИО3, не отражая при этом причин неоплаты задолженности перед конкретным кредитором (л.д. 72-74, т.2).
При этом изложенное в отзывах мнение ответчиков об отсутствии виновных действий в связи с необращением контролирующих лиц в арбитражный суд с заявлением о признании подконтрольного хозяйственного общества банкротом противоречит правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 07.02.2023 № 6-П.
С учетом доводов истца, возражений ответчиков в контексте заявленного предмета и оснований иска судам надлежало рассмотреть вопрос о перераспределении бремени доказывания, имея в виду неравные - в силу объективных причин - процессуальные возможности истца и ответчиков, неосведомленность кредитора о конкретных доказательствах, необходимых для подтверждения оснований привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц.
Приведенные положения законодательства, определяющие основания для привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, а также особенности распределения бремени доказывания по данной категории споров не были учтены судами.
При таких обстоятельствах, выводы судов двух инстанций об отсутствии виновных действий со стороны ответчиков, о добросовестном поведении руководителей ООО «Тверское социально-реабилитационное предприятие № 2 Всероссийского общества глухих» по отношению к кредитору в связи с тем, что истец не доказал обратного, противоречат материалам дела.
Безосновательно отклонив доводы истца и приняв ничем не подтвержденную позицию ответчиков, суды первой и апелляционной инстанции не обеспечили равную судебную защиту прав и законных интересов лиц, участвующих в деле (часть 2 статьи 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
По общему правилу, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Однако такая обязанность не является безграничной. Если истец в подтверждение своих доводов приводит убедительные доказательства, а ответчик с ними не соглашается, не представляя документы, подтверждающие его позицию, то возложение на истца дополнительного бремени опровержения документально неподтвержденной позиции процессуального оппонента будет противоречить состязательному характеру судопроизводства (статьи 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Судебная коллегия суда округа обращает внимание на то, что по данным ЕГРЮЛ единственным участником ООО «Тверское социально-реабилитационное предприятие № 2 Всероссийского общества глухих» является общероссийская общественная организация инвалидов «Всероссийское общество глухих», в связи с чем суду следует рассмотреть вопрос о привлечении указанного лица к участию в деле в порядке части 5 статьи 46 либо части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии с частью 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом судебные акты должны быть законными, обоснованными и мотивированными.
Судебный акт является законным и обоснованным, если в нем изложены все имеющие значение для дела обстоятельства, всесторонне и полно выясненные в судебном заседании, и приведены доказательства в подтверждение доводов об установленных обстоятельствах дела, правах и обязанностях сторон.
Статья 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает, что в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.
Однако судами было допущено нарушение указанных норм материального и процессуального права, закон применен неверно, существенные для разрешения спора обстоятельства не установлены, выводы об установлении обстоятельств противоречат материалам дела, в связи с чем принятые по делу судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции (пункт 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное в мотивировочной части настоящего постановления, дать правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, и доказательствам, представленным ими в материалы дела, разрешить спор по существу, приняв законное и обоснованное решение.
Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Цифровые печатные инновации» удовлетворить.
Решение Арбитражного суда Тульской области от 24.07.2024 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2024 по делу № А68-4752/2024 отменить. Направить дело № А68-4752/2024 на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тульской области.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.
Председательствующий У.В. Серокурова
Судьи Т.В. Егорова
Е.В. Коровушкина