АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Ростов-на-Дону

15 декабря 2023 г. Дело № А53-39200/23

Резолютивная часть решения объявлена 14 декабря 2023 г.

Полный текст решения изготовлен 15 декабря 2023 г.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Казаченко Г.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Симоненко А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Мастер Класс» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в лице ликвидатора ФИО1

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №26 по Ростовской области (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о продлении срока ликвидации

при участии:

от заявителя: представителя не направили, извещены

от заинтересованного лица: представителя не направили, извещены

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Мастер Класс» в лице ликвидатора ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №26 по Ростовской области о продлении срока ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Мастер Класс» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) до 01.03.2023 года включительно.

Заявитель, заинтересованное лицо в судебное заседание явку представителя не обеспечили, извещены надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела.

От заявителя поступили дополнительные пояснения по иску, которые приобщены к материалам дела. Согласно дополнительным пояснениям заявитель указал, что причиной пропуска срока для завершения ликвидации послужило осуществление мероприятий по исполнению решения суда ввиду наличия задолженности у общества с ограниченной ответственностью «Мастер Класс» перед контрагентами, в связи с чем, просил суд продлить срок ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Мастер Класс» до 29.02.2023 года включительно. Также представлено ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя заявителя. Судом ходатайство рассмотрено и удовлетворено.

От заинтересованного лица также поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя заинтересованного лица. Судом ходатайство рассмотрено и удовлетворено.

При таких обстоятельствах, дело рассмотрено в порядке статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей заявителя и заинтересованного лица.

От заинтересованного лица поступил отзыв на заявление, который приобщен судом к материалам дела.

Суд, исследовав материалы дела, изучив все представленные документальные доказательства и оценив их в совокупности, установил следующие фактические обстоятельства.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на следующие обстоятельства, решением от 19.04.2023 единственный учредитель решил добровольно ликвидировать общество с ограниченной ответственностью «Мастер Класс» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), назначить ликвидатором общества с ограниченной ответственностью «Мастер Класс» ФИО1, осуществить все необходимые действия по ликвидации общества.

В отношении общества от 05.05.2023 в ЕГРЮЛ внесены сведения о предстоящей ликвидации.

Ранее, до начала ликвидации общества, судебные приказы в пользу указанных лиц были ими самостоятельно предъявлены к принудительному исполнению в ПАО Банк «ФК Открытие», которые исполнены не были.

После внесения в ЕГРЮЛ сведений о ликвидации Общества, ПАО Банк «ФК Открытие» сопроводительными письмами от 16.05.2023 осуществил возврат предъявленных исполнительных документов (судебных приказов) заявителям с разъяснением, что требования кредиторов подлежат удовлетворению ликвидационной комиссией, а исполнение платежных поручений будет производиться банком только на основании распоряжения ликвидационной комиссии.

По состоянию на 25.10.2023 установлена задолженность перед физическими лицами и подано исковое заявление в суд об исполнении банком судебных приказов по делу: №2-4947/2022 от 01.12.2022, №2-4946/2022 от 01.12.2022, №2-4945/2022 от 01.12.2022, выданными мировым судьей судебного участка №4 Первомайского судебного района г. Ростова-на-Дону.

07.06.2023 ликвидатор Общества в целях расчета с кредиторами направил в Банк платежные поручения для завершения расчетов с кредиторами, которые остались без исполнения.

30.06.2023 в Филиал южный Банка ликвидатором сдана мотивированная претензия с требованием об исполнении ранее поданных платежных поручений в пользу кредиторов.

06.07.2023 на указанную претензию ликвидатора, Банк сопроводительным письмом без даты и номера пояснил, что указанные поручения исполнены быть не могут ввиду отнесения Общества к группе высокого риска.

14.07.2023 было подано заявление в Арбитражный суд Ростовской области по делу по делу №А53-25080/2023 о признании незаконным бездействия кредитной организации, по неисполнению судебного приказа, об обязании произвести исполнительные действия и назначено на 20.11.2023 года, судебное разбирательство не завершено.

Как указано в заявлении, в настоящее время общество с ограниченной ответственностью «Мастер Класс» находится в процессе ликвидации, ликвидация общества не прекращена на дату подачи настоящего заявления, поскольку завершению ликвидации в срок, установленный решением участника общества, препятствуют следующие обстоятельства - судебные заседания продлены по делу с ПАО ФК «Банк Открытие» по исполнению решения суда ввиду наличия задолженности у общества с ограниченной ответственностью «Мастер Класс» перед контрагентами.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с заявлением о продлении срока ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Мастер Класс» на шесть месяцев до 01.03.2024 года включительно.

Исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость и достоверность каждого доказательства в отдельности, а также взаимную связь доказательств в их совокупности, суд пришел к следующим выводам.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Порядок ликвидации общества определяется ГК РФ и другими федеральными законами (пункт 5 статьи 57 Федерального закона № 14-ФЗ). Согласно пунктам 1, 2, 5 статьи 57 Федерального закона № 14-ФЗ, общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ, с учетом требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным ГК РФ.

Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

С момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят все полномочия по управлению делами общества (пункт 4 статьи 62 ГК РФ, пункт 3 статьи 57 Федеральный закон № 14-ФЗ).

Согласно пункту 6 статьи 57 Федерального закона № 14-ФЗ, срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

В силу пункта 2 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица. При недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия солидарно за свой счет.

В соответствии с пунктом 6 статьи 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Как следует из подпункта «х» пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ, отказ в государственной регистрации допускается в случае несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных названным Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 9 статьи 63 ГК РФ).

В соответствии с принятым единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Мастер Класс» - ФИО2 решением от 19.04.2023 о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Мастер Класс», ликвидация общества с ограниченной ответственностью «Мастер Класс» должна быть завершена в срок до 30.08.2023 года.

Завершить процесс ликвидации в установленный срок не представилось возможным, в связи с чем, общество с ограниченной ответственностью «Мастер Класс» обратилось в суд иском в целях реализации своего права на продление данного срока в судебном порядке.

Судом установлено, что причиной пропуска срока для завершения процедуры ликвидации до 30.08.2023 года послужило осуществление мероприятий по исполнению решения суда ввиду наличия задолженности у общества с ограниченной ответственностью «Мастер Класс» перед контрагентами.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что причина пропуска срока при проведении процедуры ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Мастер Класс» является уважительной.

Обстоятельства, приведенные в обоснование заявленных требований, подтверждены ликвидатором надлежащими доказательствами, иными доказательствами, заинтересованным лицом не оспариваются.

Поскольку заявителем обоснованы причины, по которым общество не может быть ликвидировано в установленный законом срок, учитывая, что ликвидация общества с ограниченной ответственностью «Мастер Класс» на момент вынесения решения суда не была завершена, постольку суд полагает возможным продлить срок ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Мастер Класс» до 29 февраля 2024 года с учетом объема действий, которые необходимо совершить заявителю.

При этом, факт отсутствии вины со стороны налогового органа принимаются во внимание судом и учитывается при распределении судебных расходов.

Так, в соответствии с пунктом 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» предусмотрено, что не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - постановление Пленума от 21.01.2016 N 1) принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

Указанную позицию суд полагает возможным применить и к рассматриваемой ситуации в настоящем деле.

Судебное решение по настоящему делу не может расцениваться как принятое против налоговой инспекции.

С учетом вышеизложенного, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по заявлению подлежат отнесению на заявителя.

С учетом предоставленной заявителю отсрочки по уплате государственной пошлины, государственная пошлина в размере 6 000 рублей подлежит взысканию с заявителя в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110,167-170,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Продлить срок ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Мастер Класс» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) до 29 февраля 2024 года.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мастер Класс» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 рублей.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяГ.Б. Казаченко