Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Москва Дело № А40-245523/24-93-1686
18 марта 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 24 февраля 2025 года
Решение в полном объеме изготовлено 18 марта 2025 года.
Арбитражный суд города Москвы в составе:
Судьи Позднякова В.Д.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Абдулазизовым Г.А.
с использованием средств аудиозаписи в ходе судебного заседания.
рассмотрев в открытом судебном заседании дело
по заявлению ООО "ЕНА-ХОЛДИНГ" (124365, Г.МОСКВА, Г. ЗЕЛЕНОГРАД, К. 249, КВ. 39, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 01.10.2002, ИНН: <***>)
к Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве (125373, Г.МОСКВА, ПР-Д ПОХОДНЫЙ, ДВЛД 3, СТР 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, ИНН: <***>)
третьи лица:
ФИО1
ФИО2
о признании незаконным решения от 01.07.2024 №254255 о государственной регистрации внесения изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ
о признании недействительным записи от 01.07.2024 №2247706310410 о недостоверности сведений о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица,
при участии:
от заявителя – ФИО3 дов от 02.09.2024; ФИО4 дов от 12.09.2024, диплом.
от ответчика – ФИО5 дов от 09.01.2025 №09-03/000003, диплом.
от третьих лиц – не явились, извещены
УСТАНОВИЛ:
ООО "ЕНА-ХОЛДИНГ" обратился в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной ИФНС России №46 по г. Москве о признании незаконным решения от 01.07.2024 №254255 о государственной регистрации внесения изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ; о признании недействительным записи от 01.07.2024 №2247706310410 о недостоверности сведений о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица,.
МИФНС России № 46 по г. Москве представлен письменный отзыв на заявление, в котором просит суд в удовлетворении заявленных требований отказать.
Представитель заявителя поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в заявлении.
Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения требований, по доводам изложенным в отзыве.
ФИО1, ФИО2, извещенные надлежащим образом в порядке ст. 123 АПК РФ о времени и месте проведения судебного заседания, в том числе, публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.kad.arbitr.ru, своих представителей в суд не направили. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке ч. 5 ст. 156 АПК РФ.
Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы заявления и отзыва на него, суд признает заявление не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии с ч.1 ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
Срок для обращения в суд, предусмотренный ч.4 ст.198 АПК РФ, заявителем не пропущен.
Как следует из материалов дела, 24.06.2024 в Межрайонную ИФНС России № 46 по г. Москве поступили документы в отношении ООО «ЕНА-ХОЛДИНГ» для государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (вх. № 254255А):
-заявление о государственной регистрации внесения изменение сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ по форме Р13014;
-протокол Общего собрания Участников ООО «ЕНА-ХОЛДИНГ» от 20.06.2024 № 01-24;
Согласно представленным документам, изменения, подлежащие внесению изменений в ЕГРЮЛ были связаны с прекращением полномочий генерального директора ФИО6 и возложением полномочий на генерального директора ФИО2.
По результатам рассмотрения документов вх. № 254255А от 24.06.2024 Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве принято решение № 254255А от 01.07.2024 о государственной регистрации, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН 2247706310410 от 01.07.2024.
Согласно п. 2 ст. 17 Закона №129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.
В соответствии с абз. 1 п. 1.2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено настоящим пунктом. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).
Согласно п. 4.1. ст. 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных указанным законом.
Пунктом 1 статьи 25 Закона № 129-ФЗ установлено, что ответственность, установленную законодательством Российской Федерации, за представление недостоверных сведений несут заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели.
Для государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице ООО «ЕНА-ХОЛДИНГ», содержащиеся в ЕГРЮЛ (вх. № 254255А от 24.06.2024) были представлены все необходимые документы, предусмотренные пунктом 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ, соответствующие требованиям статьи 9 Закона № 129-ФЗ.
У Инспекции отсутствовали какие-либо предусмотренные п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ основания для отказа в государственной регистрации.
При изложенных обстоятельствах решение о государственной регистрации № 254255А от 01.07.2024, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись за ГРН 2247706310410 от 01.07.2024, в полной мере соответствуют закону.
Суд учитывает, что подлинность подписи ФИО2 удостоверена нотариусом города Москвы ФИО1 (запись в реестре № 77/841-н/77-2024-3-65 от 20.06.2024). При этом согласно отметке нотариуса, им проверены полномочия данного лица.
По запросу суда нотариусом города Москвы ФИО1 сопроводительным письмом от 05.02.2025 №3 представлены документы на основании которых было подано заявление в отношении ООО «ЕНА-ХОЛДИНГ» для государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (вх. № 254255А).
В силу ст. 42 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.9193 № 4462-1 при совершении нотариального действия нотариус устанавливает личность обратившегося за совершением нотариального действия гражданина, его представителя или представителя юридического лица.
Проверка нотариусом полномочий заявителя в данном случае служит основанием для совершения названного нотариального действия или отказа в таковом.
Исходя из п. 65 Приказа Минюста России от 30.09.2020 № 226 «Об утверждении форм реестров регистрации нотариальных действий, нотариальных свидетельств, удостоверительных надписей на сделках и свидетельствуемых документах и порядка их оформления», нотариус, свидетельствую подлинность подписи заявителя на заявлении о государственной регистрации, проверяет его полномочия.
В силу части 5 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута в установленном порядке.
Согласно статьям 33, 49 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате заинтересованное лицо, считающее неправильным совершенное нотариальное действие, вправе подать об этом жалобу в районный суд по месту нахождения нотариальной конторы нотариуса, которая рассматривается в порядке особого производства в соответствии с гражданским процессуальным законодательством.
Нотариальное действие по свидетельствованию подлинности подписи заявителя на заявлении о государственной регистрации никем не оспорено.
В соответствии с п. 4 ст. 51 ГК РФ заинтересованные лица вправе направить в уполномоченный государственный орган возражения относительно предстоящего включения данных в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц.
Уполномоченный государственный орган обязан рассмотреть эти возражения и принять соответствующее решение в порядке и в срок, которые предусмотрены законом о государственной регистрации юридических лиц.
Названные механизмы защиты интересов заинтересованных лиц подлежат применению с учетом предусмотренных законом гарантий лиц, чьи права затрагиваются в связи с предстоящим включением данных в ЕГРЮЛ.
К таким гарантиям относятся опубликование соответствующих сведений в органах печати и размещение в сети Интернет на сайте Федеральной налоговой службы России.
Учитывая открытость данной информации и отсутствие обязанности регистрирующего органа информировать заинтересованных лиц иным способом о предстоящем включении данных в ЕГРЮЛ, заявитель и иные заинтересованные лица вправе самостоятельно отслеживать информацию об ООО «ЕНА-ХОЛДИНГ» и принимаемых регистрирующим органом решениях о государственной регистрации в отношении ООО «ЕНА-ХОЛДИНГ», а также представлять возражения в соответствии с п. 4 ст. 51 ГК РФ.
Суд учитывает, что после опубликования изменений об ООО «ЕНА-ХОЛДИНГ» были внесены изменения с восстановлением полномочий генерального директора ФИО6, о чем внесена запись от 18.07.2024 №2247707018942.
Согласно п. 4.2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в ЕГРЮЛ, посредством проведения мероприятий, указанных в п. 4.2 данной статьи.
Основания, условия и способы проведения мероприятий, указанных в пункте 4.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ, порядок использования результатов этих мероприятий (далее - Основания и Порядок), а также формы указанных документов утверждены приказом ФНС России от 28.12.2022 № ЕД-7-14-/1268®.
На момент рассмотрения документов за вх. № 254255А от 24.06.2024, Инспекция, будучи наделенной полномочиями по проверке достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, отказалась от их реализации по причине отсутствия возражений заинтересованных лиц и, как следствие, отсутствия у Инспекции каких-либо обоснованных сомнений в их достоверности.
В соответствии с п. 1 ст. 25 Закона № 129-ФЗ, непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.
На момент принятия регистрирующим органом оспариваемого решения о государственной регистрации у Инспекции отсутствовали доказательства, подтверждающие обстоятельства, свидетельствующие о недостоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для государственной регистрации, в связи с чем, у Инспекции отсутствовали правовые основания для отказа в государственной.
В рассмотренном корпоративном споре Инспекция, как регистрирующий орган, права и законные интересы истца не нарушала, а исполняла возложенную на нее Законом № 129-ФЗ обязанность по осуществлению регистрационных действий.
Также суд учитывает, что при рассмотрении требования о признании недействительным решения о государственной регистрации, оценке подлежит решение регистрирующего органа на предмет соответствия его нормам Закона о регистрации, а не решение общего собрания Общества. Исследование обстоятельств принятия данного решения, не входит в предмет доказывания по делу об оспаривании решения регистрирующего органа.
Вместе с тем самостоятельных требований о признании недействительным протокола Общего собрания Участников ООО «ЕНА-ХОЛДИНГ» от 20.06.2024 № 01-24 к надлежащему ответчику не предъявлялось.
Избранный заявителем по настоящему делу способ защиты не может привести к восстановлению тех прав и интересов, которые заявитель считает нарушенными, поскольку разрешение спорных вопросов возможно только путем оспаривания соответствующих решений общества. Спор об оспаривании сделки и (или) решения общего собрания общества может быть рассмотрен в рамках искового производства, а не в рамках настоящего спора. Следовательно, в данном случае только после признания судом недействительными соответствующих решений общества, возможно признание недействительными и решений регистрирующего органа о государственной регистрации, на основании которых в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись.
Согласно ч. 3 ст. 201 АПК РФ в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 71, 75, 110, 167-170, 176, 199-201 АПК РФ,
РЕШИЛ:
В удовлетворении заявленных требований – отказать в полном объеме.
Проверено на соответствие Федеральному закону «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия (изготовления в полном объеме) в Девятый арбитражный апелляционный суд.
Судья:
В.Д. Поздняков