Арбитражный суд Волгоградской области
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
город Волгоград
«05» мая 2025 года
Дело № А12-29170/2025
Резолютивная часть решения оглашена 24 апреля 2025 года.
Полный текст решения изготовлен 05 мая 2025 года.
Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Будько М.А.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Радийчук В.В.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску
Департамента муниципального имущества администрации Волгограда
к ФИО1 (ИНН <***>),
о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ШТОРЫ-ЖАЛЮЗИ» (ИНН <***>) в размере 37 100,16 руб.,
УСТАНОВИЛ:
Департамент муниципального имущества администрации Волгограда (далее – ДМИ) обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением о привлечении ФИО1 и ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ШТОРЫ-ЖАЛЮЗИ» (ИНН <***>) в размере 37 100,16 руб.
В ходе рассмотрения дела судом установлено, что ответчик ФИО2 умер.
Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 23.01.2025 произведена замена ответчика ФИО2 на его наследника - ФИО1 (применительно к регулированию статей 1112, 1175 ГК РФ и правовой позиции, изложенной в определении Верховного суда РФ от 16.12.2019 № 303-ЭС19-15056).
Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом в порядке статьи 186 АПК РФ, в том числе, путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.
Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчетом о публикации судебных актов.
Изучив материалы дела и заявления, оценив представленные доказательства и правовые позиции участвующих в споре лиц, применительно к сформированным правовым подходам об основаниях наступления гражданско-правовой ответственности контролирующих должника лиц перед сообществом пострадавших кредиторов должника, суд приходит к следующим выводам.
1. Лицо, к которому предъявлены требования.
Как следует из материалов дела и выписки из ЕГРЮЛ, ООО «ШТОРЫ-ЖАЛЮЗИ» (ИНН <***>) зарегистрировано 23.04.20008.
14.11.2023 ООО «ШТОРЫ-ЖАЛЮЗИ» исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием записей о недостоверности сведений о руководителе и учредителе общества.
С 23.12.2009 и до исключения общества из ЕГРЮЛ его учредителем являлся ФИО2
С 22.12.2021 ФИО1 являлась руководителем ООО «ШТОРЫ-ЖАЛЮЗИ».
Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 23.01.2025 в связи с установленным судом фактом смерти ответчика ФИО2, произведена замена ответчика ФИО2 на его наследника - ФИО1 (применительно к регулированию статей 1112, 1175 ГК РФ и правовой позиции, изложенной в определении Верховного суда РФ от 16.12.2019 № 303-ЭС19-15056).
2. Правоотношения, послужившие основанием для формирования задолженности ООО «ШТОРЫ-ЖАЛЮЗИ» перед истцом.
Между Департаментом муниципального имущества администрации Волгограда (арендодатель) и ООО «ШТОРЫ-ЖАЛЮЗИ» (арендатор) заключен договор аренды № 2/2522/КН от 20.08.2010, по условиям которого арендодателем предоставлено арендатору имущество в платное пользование на согласованных в договоре условиях.
В связи с нарушением арендатором ООО «ШТОРЫ-ЖАЛЮЗИ» обязательства по уплате арендной платы:
решением Арбитражного суда Волгоградской области от 06.09.2016 по делу № А12-337733/2016 с ООО «ШТОРЫ - ЖАЛЮЗИ» договор аренды № 2/2522/КН от 20.08.2010 расторгнут, в пользу Департамента муниципального имущества администрации Волгограда взыскано 88 930,44руб., из которых 5 038,35 задолженности по арендной плате, 3 892,09 руб. пени;
решением Арбитражного суда Волгоградской области от 15.12.2017 по делу № А12-38525/2017 с ООО «ШТОРЫ - ЖАЛЮЗИ» по договору аренды № 2/2522/КН от 20.08.2010 в пользу Департамента муниципального имущества администрации Волгограда взыскано 24 470,2руб., из которых 23 840,9 руб. задолженности по арендной плате и 629,30 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами;
решением Арбитражного суда Волгоградской области от 31.07.2017 по делу № А12-18994/2017 с ООО «ШТОРЫ - ЖАЛЮЗИ» в пользу Департамента муниципального имущества администрации Волгограда взыскана задолженность за фактическое пользование помещением в размере 32 690,94 руб. и 997,25 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.
На основании перечисленных судебных актов выданы исполнительные листы, предъявленные к принудительному исполнению в службу судебных приставов.
Выданные исполнительные листы неоднократно предъявлялись взыскателем в службу судебных приставов.
По результатам попыток принудительного исполнения указанных судебных актов задолженность ООО «ШТОРЫ - ЖАЛЮЗИ» по договору аренды № 2/2522/КН от 20.08.201 составила 37 100,16 руб., в том числе:
остаток непогашенной задолженности по решению Арбитражного суда Волгоградской области от 06.09.2016 по делу № А12-337733/2016 - 3 892,09 руб.;
остаток непогашенной задолженности за фактическое пользование помещением по решению Арбитражного суда Волгоградской области от 15.12.2017 по делу № А12-38525/2017 - 23 632,32 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 629,30руб.
остаток непогашенной задолженности за фактическое пользование помещением по решению Арбитражного суда Волгоградской области от 31.07.2017 по делу № А12-18994/2017 - 7 949,20 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 997,25руб.
Ссылаясь на описанные обстоятельства, невозможность исполнения судебных актов вследствие исключения ООО «ШТОРЫ - ЖАЛЮЗИ» из ЕГРЮЛ, наличие обстоятельств, указывающих на направленность действий контролировавших деятельность общества лиц на уклонение от исполнения обязательств перед истцом, последний обратился в суд с рассматриваемым иском о привлечении ФИО1 (бывшего руководителя и наследника учредителя) к субсидиарной ответственности по неисполненным обязательствам ООО «ШТОРЫ - ЖАЛЮЗИ» и взыскании 37 100,16 руб.
В силу положений пункта 1 статьи 48, пунктов 1 и 2 статьи 56, пункта 1 статьи 87 ГК РФ законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности.
В то же время правовая форма юридического лица (корпорации) не должна использоваться его участниками (учредителями) и иными контролирующими лицами для причинения вреда независимым участникам оборота (пункт 1 статьи 10, статья 1064 ГК РФ, пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», далее - постановление Пленума N 53).
Соответственно, в исключительных случаях участники корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, статья 61.10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», далее - Закон о банкротстве) могут быть привлечены к имущественной ответственности перед кредиторами данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности (определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2023 № 304-ЭС21-18637).
Исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, недостоверность данных реестра и т.п.), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам (пункт 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), но само по себе не является основанием наступления указанной ответственности (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285, от 25.08.2020 № 307-ЭС20-180, от 30.01.2023 № 307-ЭС22-18671).
Правовая позиция по вопросу о распределении бремени доказывания по делам о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности применительно к случаю, когда подконтрольный должник ликвидирован, изложена Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 07.02.2023 № 6-П (далее - постановление № 6-П), а также Верховным Судом Российской Федерации в пункте 8 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2023 год, утвержденного 15.05.2024 и ряде определений (от 10.04.2023 № 305-ЭС22-16424, от 04.10.2023 № 305-ЭС23-11842, от 27.06.2024 № 305-ЭС24-809, от 11.02.2025 № 307-ЭС24-18794 и др.).
Эта позиция сводится к тому, что бремя доказывания сторонами судебного спора своих требований и возражений должно быть распределено судом так, чтобы оно было потенциально реализуемым, то есть, чтобы сторона имела объективную возможность представить необходимые доказательства. Недопустимо требовать со стороны представление доказательств определенных обстоятельств, если она не может их получить по причине их нахождения у другой стороны спора, не раскрывающей их по своей воле.
Если кредитор утверждает, что контролирующее лицо действовало недобросовестно, и представил судебные акты, подтверждающие наличие долга перед ним, а также доказательства исключения должника из государственного реестра, то суд должен оценить возможности кредитора по получению доступа к сведениям и документам о хозяйственной деятельности такого должника. В отсутствие у кредитора, действующего добросовестно, доступа к указанной информации и при отказе или уклонении контролирующего лица от дачи пояснений о своих действиях (бездействии) при управлении должником, причинах неисполнения обязательств перед кредитором и прекращения хозяйственной деятельности или при их явной неполноте обязанность доказать отсутствие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности возлагается на лицо, привлекаемое к ответственности. При этом стандарт разумного и добросовестного поведения последнего в сфере корпоративных отношений предполагает аккумулирование и сохранение информации о хозяйственной деятельности должника, ее раскрытие при предъявлении в суд требований о возмещении вреда, причиненного доведением должника до объективного банкротства.
Эта же правовая позиция применима и к случаю, когда юридическое лицо еще не исключено из реестра, но является уже фактически недействующим («брошенным»), так как по существу экономически оно ничем не отличается от ликвидированного и нет никаких оснований уменьшать правовую защищенность кредиторов «брошенных» юридических лиц по сравнению с кредиторами ликвидированных.
Признаками недействующего юридического лица, созданного в организационно-правовой форме, предусматривающей активное участие в гражданском обороте для осуществления приносящей доход деятельности, являются следующие (пункт 1 статьи 64.2 ГК РФ, пункт 1 статьи 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»):
1) длительное (более одного года) не представление документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах;
2) длительное (более одного года) отсутствие операций хотя бы по одному банковскому счету.
Кроме того, во внимание могут быть приняты и иные обстоятельства, например, недостоверные сведения о юридическом лице (несоответствие фактических данных тем, что имеются в регистрационных документах).
Таким образом, кредитор «брошенного» юридического лица, обращающийся с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности лица, контролировавшего последнего, должен доказать следующие обстоятельства:
1) наличие и размер перед ним задолженности у юридического лица;
2) наличие у должника признаков брошенного юридического лица;
3) контроль над этим должником со стороны физического и (или) иного юридического лица (лиц);
4) отсутствие содействия последних в предоставлении сведений о финансово-хозяйственной деятельности должника в необходимых объемах.
Кредитор вправе доказать и большее, однако, как правило, совокупность указанных признаков уже достаточна для удовлетворения его требований так как сокрытие контролирующим лицом сведений о причинах неисполнения подконтрольным лицом денежного обязательства предполагает его интерес в укрывании собственных противоправных деяний (действий или бездействия), повлекших невозможность погашения требований кредитора.
При установлении статуса контролирующего должника лица у ответчика суд, реализуя принцип состязательности арбитражного процесса (статья 9 АПК РФ), обязан предоставить ему возможность опровергнуть позицию истца своими объяснениями и прочими доказательствами.
Оценивая обстоятельства, связанные с наличием задолженности и причинами неплатежа, следует учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статьи 56 ГК РФ), наличие у участников общества и его руководителя широкой свободы усмотрения при принятии деловых решений, так и запрет на причинение ими вреда независимым участникам оборота посредством недобросовестного использования института юридического лица (статьи 10 ГК РФ) (пункт 1 постановления N 53).
Если будет доказано, что действия контролирующего лица не выходили за пределы обычного делового риска и не были направлены на нарушение прав и законных интересов гражданско-правового сообщества, объединяющего всех кредиторов подконтрольного общества, то оно не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности (пункт 3 статьи 1 ГК РФ, абзац 2 пункта 10 статьи 61.11 Закона о банкротстве, пункт 18 постановления № 53) (определение Верховного Суда Российской Федерации от 21.02.2025 № 305-ЭС24-22290, определение Верховного Суда Российской Федерации от 10.04.2025 № 308-ЭС24-21242).
В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении № 6-П), если кредитор утверждает, что контролирующее лицо действовало недобросовестно, и представил судебные акты, подтверждающие наличие долга перед ним, а также доказательства исключения должника из государственного реестра, суд должен оценить возможности кредитора по получению доступа к сведениям и документам о хозяйственной деятельности такого должника. В отсутствие у кредитора, действующего добросовестно, доступа к указанной информации и при отказе или уклонении контролирующего лица от дачи пояснений о своих действиях (бездействии) при управлении должником, причинах неисполнения обязательств перед кредитором и прекращения хозяйственной деятельности или при их явной неполноте обязанность доказать отсутствие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности возлагается на лицо, привлекаемое к ответственности.
Как указано в постановлении № 6-П необращение контролирующих лиц в арбитражный суд с заявлением о признании подконтрольного хозяйственного общества банкротом, их нежелание финансировать соответствующие расходы, непринятие ими мер по воспрепятствованию исключения хозяйственного общества из государственного реестра при наличии подтвержденных судебными решениями долгов перед кредиторами свидетельствуют о намеренном пренебрежении контролирующими лицами своими обязанностями. Стандарт разумного и добросовестного поведения в сфере корпоративных отношений предполагает, в том числе, аккумулирование и сохранение информации о хозяйственной деятельности должника, ее раскрытие при предъявлении в суд требований о возмещении вреда, причиненного доведением должника до объективного банкротства.
В ситуации, когда ответчик отзыв на заявление о привлечении к субсидиарной ответственности не представил, свой статус контролирующего лица не оспорил, не раскрыл доказательства, отражающие реальное положение дел и действительный оборот в подконтрольной компании, бремя доказывания отсутствия оснований для привлечения к субсидиарной ответственности возлагается на лицо, привлекаемое к ответственности (определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.02.2025 № 307-ЭС24-18794).
Применительно к описанным правовым позициям, суд, оценивая требования к бывшему руководителю и наследнику учредителя (100 %) ФИО1, установил, что последняя, будучи уведомленным о настоящем споре, отзыв на иск не представила, никаких пояснений о причинах неисполнения обязательств руководимым им обществом перед истцом не представила, документов о деятельности общества не раскрыла.
В этой связи, бремя доказывания отсутствия оснований для привлечения к субсидиарной ответственности возлагается судом на ФИО1
В отношении ООО «ШТОРЫ - ЖАЛЮЗИ» с 25.10.2022 внесена запись о недостоверности сведений о руководителе общества, с 31.01.2023 – об учредителе общества.
Как следует из государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности, ООО «ШТОРЫ - ЖАЛЮЗИ» на протяжении периода 2018-2020 годы в налоговый орган представлялся одинаковый бухгалтерский баланс, отражающий наличие у общества единственного актива в виде запасов в размере 10 000 руб. (https://bo.nalog.ru/organizations-card/3374897)
При этом, кредиторская задолженность за весь перечисленный период в бухгалтерском балансе (вопреки требованиям законодательства) отражена не была (в то время как существовала, по меньшей мере, перед истцом на основании вступивших в законную силу судебных актов). Сведения о кредиторской задолженности – 0.
Ответчик не представил суду пояснений о причинах неотражения в бухгалтерском балансе задолженности перед истцом, о причинах прекращения деятельности общества, об оборотах организации (даже не принял мер к этому).
При этом, в силу действующих презумпций именно ответчик ФИО1, являясь руководителем (и наследником учредителя), не могла не иметь в распоряжении необходимых документов.
Бухгалтерская отчетность прекратила сдаваться обществом с 2020 года.
Исключение из ЕГРЮЛ состоялось 14.11.2023.
При изложенных обстоятельствах суд приходит к выводу о доказанности всех обстоятельств, формирующих состав гражданского правонарушения, вменяемого в вину ответчику ФИО1 (наличие и размер перед истцом задолженности у ООО «ШТОРЫ - ЖАЛЮЗИ»; наличие у ООО «ШТОРЫ - ЖАЛЮЗИ» признаков брошенного юридического лица; контроль над ООО «ШТОРЫ - ЖАЛЮЗИ» со стороны ответчика (презюмируется); отсутствие содействияответчика в предоставлении сведений о финансово-хозяйственной деятельности должника в необходимых объемах).
С учетом изложенного, требования истца к ФИО1 о привлечении субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ШТОРЫ - ЖАЛЮЗИ» и взыскании 37 100,16 руб. подлежат удовлетворению в полном объеме.
В соответствии с частями 1,3 статьи 110 АПК РФ государственная пошлина подлежит отнесению в полном объеме на ответчикаФИО1 и взысканию в федеральный бюджет.
Руководствуясь статьями 110, 112, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд
РЕШИЛ:
привлечь ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ШТОРЫ-ЖАЛЮЗИ» (ИНН <***>).
Взыскать с ФИО1 в пользу департамента муниципального имущества администрации Волгограда в порядке субсидиарной ответственности 37 100,16 руб.
Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 10 000 руб.
Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Волгоградской области в порядке и сроки, установленные законом.
Судья М.А. Будько