Решение по делу № А56-88670/2024 от 30.04.2025

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Санкт-Петербург

30 апреля 2025 года Дело № А56-88670/2024

Резолютивная часть решения объявлена 24 апреля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 30 апреля 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составесудьи Душечкиной А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Суменковой С.О.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «БИЛД» (адрес: Россия, 414052, <...> дзд.1, ОГРН <***>)

ответчики: 1) общество с ограниченной ответственностью «ГУДБЕРРИ» (адрес: Россия, 188300, Ленинградская область, микрорайон Гатчинский, <...>, офис 40, ОГРН <***>);

2) общество с ограниченной ответственностью «Брюховецкий пищекомбинат Антей» (адрес: Россия, 352750, Краснодарский край, ст. ФИО1, ул. Олега Кошевого, д. 114, литера А, кааб. 2, ОГРН <***>);

3) общество с ограниченной ответственностью «Перспектива» (адрес: Россия, 196084, Санкт-Петербург, ул. Заозерная, д. 3, корп.2, ОГРН <***>)

о признании сделок недействительными

при участии

- от истца: не явился, извещен

от ответчиков:

1. не явился, извещен

2. представитель ФИО2 по доверенности от 20.06.2024

2. участник ФИО3

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «БИЛД» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ГУДБЕРРИ"; обществу с ограниченной ответственностью "БРЮХОВЕЦКИЙ ПИЩЕКОМБИНАТ АНТЕЙ"; обществу с ограниченной ответственностью "ПЕРСПЕКТИВА" с требованием:

- признать недействительным (ничтожным) договор комиссии от 22.04.2022, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «ГудБерри» и Обществом с ограниченной ответственностью «Перспектива»;

- признать недействительным Соглашение об уступке прав (требований) и передаче обязанностей (долга) по Договору комиссии от 22.04.2022, заключенное 1.04.2023 между Обществом с ограниченной ответственностью «ГудБерри», Обществом с ограниченной ответственностью «Брюховецкий пищекомбинат Антей» и Обществом с ограниченной ответственностью «Перспектива».

К судебному заседанию 23.01.2025 от истца поступило ходатайство о назначении экспертизы, проведение экспертизы поручить АНО "Центр содействия развитию судебно-экспертной деятельности "ЭКСПЕРТНОЕ БЮРО ИСТИНА" (129110, Россия, Москва, ул. Гиляровского 57, стр.1, офис 300Б), и предложить эксперту для разрешения следующие вопросы:

1) Соответствует ли дате, указанной в договоре комиссии от 22.04.2022 г., заключенного между ООО «Перспектива» и ООО «ГудБерри» фактическое время его выполнения? Если нет, то определить давность его выполнения.

Соответствует ли дате, указанной в соглашении от 17.04.2023 г. об уступке прав (требований) и передаче обязанностей (долга) по Договору комиссии от 22.04.2022 г., заключенному между ООО «ГудБерри», ООО «Брюховецкий пищекомбинат Антей», ООО «Перспектива» фактическое время его выполнения? Если нет, то определить давность его выполнения.

Соответствует ли дате, указанной в письме ООО БПА «Антей» исх. №31/1 от 27.04.2022 г. на имя генерального директора ООО «ГудБерри» о корректировке платежа фактическое время его выполнения? Если нет, то определить давность его выполнения.

От истца также поступило ходатайство об истребовании, в котором просит:

Обязать ООО «Перспектива» представить следующие документы:

1. Заверенные банком выписки, подтверждающие зачисление на расчетный счет ООО «Перспектива» денежных средств по платежному поручению № 2 от 22.04.2022 в сумме 9 469 800,00 руб., платежному поручению № 440 от 14.10.2022 в сумме 10 500 000 руб., платежному поручению № 441 от 17.10.2022 в сумме 28 080 200 руб.

2. Счета № 11 от 22.04.2022 и № 14 от 27.09.2022, предъявленные ООО «Перспектива» для оплаты ООО «ГудБерри».

3. Универсальные передаточные документы (накладные), подтверждающие передачу 99 единиц оборудования ООО «Брюховецкий комбинат Антей»;

Обязать ООО «Перспектива» представить следующие документы: 1. Заверенные банком выписки, подтверждающие зачисление на расчетный счет ООО «Перспектива» денежных средств по платежному поручению № 2 от 22.04.2022 в сумме 9 469 800,00 руб., платежному поручению № 440 от 14.10.2022 в сумме 10 500 000 руб., платежному поручению № 441 от 17.10.2022 в сумме 28 080 200 руб.

2. Счета № 11 от 22.04.2022 и № 14 от 27.09.2022, предъявленные ООО «Перспектива» для оплаты ООО «ГудБерри».

1. Обязать ООО «Перспектива» в рамках исполнения договора комиссии от 22.04.2022, соглашения от 17.04.2023 об уступке прав (требований) и передаче обязанностей предоставить надлежащим образом заверенные регистры бухгалтерского учета за 2022-2023 годы:

1.Анализ субконто и карточку субконто по ООО «ГудБерри» для подтверждения проведения операций по договору комиссии;

2.Анализ субконто и карточку субконто по ООО «БПА» для подтверждения проведения операций по договору комиссии и договору уступки;

3.Анализ субконто и карточку субконто по ООО «Астраханский консервный завод» для подтверждения проведения операций по приобретению имущества по договору комиссии;

2. Обязать ООО «Брюховецкий пищекомбинат Антей» в рамках исполнения договора комиссии от 22.04.2022, соглашения от 17.04.2023 об уступке прав (требований) и передаче обязанностей предоставить надлежащим образом заверенные регистры бухгалтерского учета за 2023 год:

1.Анализ субконто и карточку субконто по ООО «ГудБерри» для подтверждения проведения операций по договору уступки;

2.Анализ субконто и карточку субконто по ООО «Перспектива» для подтверждения проведения операций по договору комиссии и договору уступки;

3. Обязать ООО «Гудберри» в рамках исполнения договора комиссии от 22.04.2022, соглашения от 17.04.2023 об уступке прав (требований) и передаче обязанностей предоставить надлежащим образом заверенные регистры бухгалтерского учета за 2022-2023 годы:

1.Анализ субконто и карточку субконто по ООО «Перспектива» для подтверждения проведения операций по договору комиссии;

2.Анализ субконто и карточку субконто по ООО «БПА» для подтверждения операций по договору уступки.

От истца также поступило ходатайство об истребовании, в котором просит:

Истребовать у ООО «Перспектива» оригиналы:

- Договора комиссии от 22.04.2022;

- Соглашения от 17.04.2023 об уступке прав (требований) и передаче обязанностей (долга) по Договору комиссии от 22.04.2022

Истребовать у Общества с ограниченной ответственностью «Брюховецкий пищекомбинат Антей» оригинал письма ООО БПА «Антей» исх. №31/1 от 27.04.2022 г. о корректировке платежа на имя генерального директора ООО «ГудБерри».

В судебном заседании 23.01.2025 судом в назначении экспертизы отказано.

Кроме того, от истца поступило ходатайство, в котором просит истребовать следующие документы бухгалтерской отчетности:

1. От Межрайонной Инспекции ФНС №10 по Краснодарскому краю (352700 г. Тимошевск, ул. Ленина д. 171):

- балансы ООО «Брюховецкий пищекомбинат Антей» ОГРН <***> за 2022,2023 гг. по форме №1,2;

- налоговые декларации за 2,3,4, кв. 2023 г., 1 кв. 2024 г. по НДС (основные, уточненные с указанием даты предоставления декларации);

- книги покупок, книги продаж по основным и уточненным декларациям за эти периоды.

2. От Межрайонной Инспекции ФНС № 10 по Ленинградской области (188801 <...>):

- балансы ООО «Гудберри» ОГРН <***> за 2022,2023 гг. по форме №1,2;

- книги покупок, книги продаж по основным и уточненным декларациям за эти периоды.

3. От Межрайонной Инспекции ФНС № 23 по Санкт - Петербургу (196142 г. Санкт-Петербург), ул. Пулковская, д. 12 лит А) балансы ООО «Перспектива» ОГРН <***> за 2021-2023 гг. по форме №1, 2.

Определением от 20.02.2025 судом истребованы сведения по ходатайству истца.

От МИФНС России № 10 по Краснодарскому краю, МИФНС России № 7 по Ленинградской области представлены истребованные судом доказательства по делу.

Истцом представлено дополнение к исковому заявлению.

Ответчики оспаривали по доводам, изложенным в отзывах.

ООО «ГудБерри», извещенное надлежащий образом о времени и месте проведения судебного заседания, своих представителей не направило, дело рассматривается в соответствии с пунктом 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в его отсутствие.

В соответствии с пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.06.2024 № 12 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее.

22.04.2022 между ООО «ГудБерри» (Комитент) и ООО «Перспектива» (Комиссионер) заключен договор комиссии.

В соответствии с договором комиссии, Комитент поручил, а Комиссионер принял на себя обязательство за вознаграждение совершить от своего имени, но за счет Комитента сделку по приобретению с публичных торгов № 0055601, проводимых на торговой площадке Альфалот по продаже имущества Общества с ограниченной ответственностью «Астраханская консервная компания», лот № 8 «Технологическое оборудование (далее - Оборудование) в соответствии с проектом договора купли - продажи, являющегося приложением № 1 к Договору комиссии (далее Сделка) на торговой площадке Альфалот и не подлежащим изменению в соответствии с условиями торгов.

Цена приобретения установлена сторонами в размере 48 050 000 рублей (п.2.3. договора).

ООО «ГудБерри» платежными поручениями № 2 от 22.04.2022, №440 от 14.10.2022, № 441 от 17.10.2022 перечислило ООО «Перспектива» общую сумму 48 050 000 рублей.

Пунктом 5.3. договора комиссии от 22.04.2022 установлено, что за нарушение Комиссионером условий пункта 2.7. настоящего договора Комиссионер уплачивает Комитенту штраф в размере 10 (десять) процентов от суммы перечисленных Комитентом денежных средств в соответствии с пунктом 2.1.,2.5 настоящего Договора, а также уплачивает неустойку в размере 1% за каждый день просрочки исполнения обязательства, установленного п.2.7. настоящего Договора.

Объявление о проведении торгов опубликовано 03.03.2022 в Едином федеральном ресурсе сведений о банкротстве №8309096. Сообщение о проведении торгов опубликовано 05.03.2022 в газете «Коммерсантъ» №61030564177. На электронной торговой площадке «Альфалот» опубликовано извещение о проведении торгов №0055601 от 03.03.2022 лот №8 «Технологическое оборудование». Указанное извещение о публичном предложении включает в себя колонку с категорией «Сведения об имуществе, его составе, характеристиках, описание, порядок ознакомления». Настоящая колонка в публичном предложении №0055601 содержит следующую информацию: Технологическое оборудование. Состав оборудования указан в приложении №1. Имущество ранее использовалось в производстве. Техническая документация отсутствует. Информация об участии в торгах, характеристиках имущества и порядке ознакомления осуществляется по телефону организатора торгов или посредством направления запроса на адрес эл. почты организатора.

Имущество находится на территории третьего лица - ООО «БИЛЛ» ИНН <***>. по адресу: <...>. После полной оплаты имущества Продавец передает Покупателю имущество по акту приема-передачи. Право собственности на имущество переходит к Покупателю с момента подписания акта приема-передачи. Только после подписания акта приема-передачи Покупатель вправе приступить к производству работ по демонтажу и вывозу имущества. В связи с нахождением имущества на территории третьего лица Покупатель обязан своими силами, за свой счет согласовать порядок, условия нахождения, организовать и осуществить работу по демонтажу и вывозу имущества с территории третьего лица ООО «БИЛЛ» по адресу: <...>».

Пунктом 2.2.3 проекта договора купли - продажи, равно как и договором купли-продажи от 21.09.2022 установлено, что Покупатель обязан своими силами и за свой счет согласовать порядок, условия нахождения, организовать и осуществить работу по демонтажу и вывозу имущества с территории третьего лица ООО «БИЛД» по адресу: <...>.

Пунктом 4.1 проекта договора купли-продажи, равно как и договором купли-продажи установлено, что после полной оплаты Продавец передает имущество по акту приема-передачи. Право собственности на имущество переходит к Покупателю с момента подписания акта приема - передачи. Только после подписания акта приема-передачи Покупатель вправе приступить к производству работ по демонтажу и вывозу имущества. С момента подписания акта приема-передачи имущества ответственность за сохранность переданного имущества несет Покупатель.

Пунктом 2.7 Договора комиссии от 22.04.2022 предусмотрено, что Комиссионер передает Оборудование Комитенту в течении 10 (десяти) календарных дней с даты поступления от Комитента денежных средств, указанных в пункте 2.5 настоящего Договора на расчетный счет Комиссионера.

По мнению истца, условия извещения о проведении торгов, проекта договора купли-продажи, волеизъявление, установленное пунктом 2.7. Договора комиссии от 22.04.2022 определяет объективную «юридическую» изначальную невозможность исполнения договора комиссии.

В условиях объективной невозможности исполнения сторонами договора комиссии устанавливается кабальная ответственность Комиссионера за нарушение пункта 2.7. предусмотренная пунктом 5.3. договора комиссии. И такая ответственность в виде штрафа и неустойки по заведомо нереальному обязательству создана искусственным образом, установлена специально для создания ответственности в повышенном размере.

Таким образом, по мнению Истца, был заключен заведомо неисполнимый договор, о чем стороны договора были осведомлены при его заключении, следовательно, заключенный договор противоречит положениям пункта 1 статьи 10 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и статьи 168 ГК РФ, что является основанием для признания договора ничтожной сделкой.

Для установления порядка по организации и осуществлению демонтажных работ, в принадлежащих ООО «БИЛД» объектах недвижимости и вывозу технологически сложного оборудования со своей территории ООО «БИЛД» получено техническое заключение №039 от 23.08.2022 о порядке проведения демонтажных работ, промышленного оборудования в капитальных зданиях производства по адресу: г.Астрахань, Ленинский район, ул. Августовкая, 1.

На основании полученного технического заключения 25.08.2022 ООО «БИЛД» направило в адрес ООО «Перспектива» письмо, указав что согласно технического заключения установлено, что при производстве демонтажных и погрузочно-разгрузочных работ для перевозки оборудования необходимо проводить работы по разборке части основных несущих конструкций зданий и сооружений, в которых находится демонтируемое оборудование. Демонтажные работы проводятся в соответствии с проведением ряда мероприятий по подготовке к демонтажным работам и строгим соблюдением технологической последовательности демонтажа конструкций и оборудования, обеспечивая безопасные условия производства работ и максимальное сохранение материалов от разборки, а также конструкций, смежных с разбираемыми. Так как работы носят затратный характер, большую сметную стоимость и высокую трудоемкость в части как самих демонтажных работ, так и последующих восстановительных работ в зданиях и сооружениях, производство демонтажных работ промышленного оборудования, расположенного в зданиях сложных в техническом отношении или разбираемых впервые, должно проводиться в соответствии с проектом производства работ, разработанных проектной организацией.

ООО «БИЛД» заблаговременно, действуя разумно, уведомило ООО «Перспектива» о механизме и процедуре производства демонтажных, погрузочно-разгрузочных работ, вывоза оборудования, восстановительных работ объектов в первоначальное состояние после демонтажа оборудования, так как часть оборудования являлось габаритным и вмонтированным в объекты недвижимости. Ответа на данное обращение ООО «Перспектива» не направляло.

И только 19.04.2023 (до вынесения постановления суда апелляционной инстанции от 04.05.2023 по делу № А06-10140/2022) ООО «Перспектива», в лице генерального директора ФИО3, обратилось к Истцу с инициативой заключения Соглашения, направив проект соглашения о порядке возмещения расходов, который был заключен сторонами 03.05.2023.

С 05.05.2023 по 29.05.2023 производились работы по демонтажу и вывозу оборудования с территории Общества «БИЛД». Реализуя мероприятия в рамках заключенного Соглашения в период с 05.05.2023 по 29.05.2023 по демонтажу и вывозу оборудования, ООО «Перспектива» часть приобретенного им оборудования так и не вывезена, а попросту брошена на территории ООО «БИЛД».

Соглашение от 03.05.2023 не исполнено со стороны ООО «Перспектива», в связи с чем Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области рассматривается гражданское дело № А56-73751/2023 по иску ООО «БИЛД» к ООО «Перспектива» о взыскании по соглашению от 03.05.2023 о порядке возмещения расходов по демонтажу и вывозу имущества, задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами, атак же гражданское дело №А56-74676/2023 о нарушении пункта 12 заключенного Соглашения 03.05.2023, которым была предусмотрена его обязанность по восстановлению здания в первоначальное состояние.

Между ООО «ГудБерри» (Прежняя сторона обязательства), ООО «Брюховецкий пищекомбинат Антей» (Новая сторона обязательства) и ООО «Перспектива» (Контрагент первой стороны обязательства) 17.04.2023 заключено Соглашение об уступке прав (требований) и передачи обязанностей (долга) по Договору комиссии от 22.04.2022.

Согласно п.1.1. Соглашения Прежняя сторона обязательства передает Новой стороне обязательства свои права (требования) и обязанности (долг) по договору комиссии от 22.04.2022, заключенному Прежней стороной обязательства с Контрагентом Прежней стороны обязательства - Обществом с ограниченной ответственностью «Перспектива», именуемым в дальнейшем «Комиссионер», в том объеме, который существует у Прежней стороны на дату заключения настоящего соглашения.

В данном договоре (далее договор комиссии) Прежняя сторона обязательства выступает как Комиссионер.

Исходя из п. 1.2 Соглашения требование уступается Новой стороне обязательства в полном объеме, который существовал у Прежней стороны обязательства к моменту перехода требований, включая все требования, связанные с уступленным требованием, а также требования, срок исполнения которых не наступил.

К моменту заключения настоящего Соглашения Контрагент Прежней стороны обязательства еще не осуществил передачу Прежней стороне обязательства Оборудование, приобретение которого предусмотрено Договором комиссии.

В силу п. 1.3. Соглашения обязательства передаются Новой стороне обязательства в полном объеме, который существовал у Прежней стороны обязательства по договору поставки к моменту их передачи.

Исходя из п. 1.4. Соглашения после передачи прав и обязанностей по Соглашению Прежняя сторона обязательства освобождается от исполнения обязательства перед Комиссионером. Новая сторона обязательства, исполнившая переданное ей обязательство, не приобретает по нему прав кредитора в отношении Прежней стороны обязательства.

Подписанием настоящего Соглашения Контрагент Прежней стороны обязательства (Комиссионер) подтверждает свое уведомление и согласие на уступку прав (требований) и передачу обязанностей (долга) Прежней стороной обязательства Новой стороне обязательства (п.1.5. С оглашения).

Цена уступки прав (требований) и передачи обязанностей (долга) составляет 48 050 000 рублей (п.2.2.Соглашения).

Согласно п.2.3. Соглашения Новая сторона обязательства обязалась внести Прежней стороне обязательства плату за уступку прав (требований) и передачу обязанностей (долга) в срок не позднее 31.10.2023.

Заключенное сторонами 17.04.2023 Соглашение об уступке прав (требований) и передачи обязанностей (долга) по Договору комиссии от 22.04.2022 является притворной сделкой, заключенной с целью прикрытия договора дарения, нарушает требование закона о добросовестности участников гражданского оборота, а также права и законные интересы ООО «БИЛД».

В производстве арбитражного суда города Санкт - Петербурга и Ленинградской области находится дело № А 56-119382/2023 по иску ООО «Брюховецкий пищекомбинат Антей» к ООО «Перспектива» о взыскании 4 895 000 руб. штрафа, 102 346 500 руб. пени и 200 000 руб. госпошлины.

Основанием данного иска является Соглашение от 17.04.2023 об уступке прав (требований) и передачи обязанностей (долга) по Договору комиссии от 22 апреля 2022 года.

Предъявляя иск в рамках дела № А56-119382/2023 ООО «Брюховецкий пищекомбинат Антей» просит взыскать с ООО «Перспектива» штраф в размере 10% от 48 050 000 рублей, который составляет 4 805 000 рублей и пени за период с 28.10.2022 по 01.06.2023 (213 дней), т.е.213 %, составившей сумму 102 346 500 рублей.

При этом пени начислена по состоянию на 01.06.2023, поскольку истец полагает, что передача части оборудования состоялась именно 01.06.2023 т.к. в эту дату был подписан отчет комиссионера № 3.

Однако, отчет комиссионера не является документом первичного бухгалтерского учета, он является лишь подтверждением оказания услуг по договору комиссии для оплаты этих услуг.

Надлежащим документом первичного бухгалтерского учета является Универсальный передаточный документ, который заменяет счет-фактуру и накладную.

Определением арбитражного суда города Санкт - Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2024 по делу № А56-119382/2023 ООО «БИЛД» было привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, после чего ООО «БИЛД» стало известно о наличии договора комиссии от 22.04.2022 и Соглашения от 17.04.2023 об уступке прав (требований) и передачи обязанностей (долга) по Договору комиссии от 22.04.2022.

Договор комиссии от 22.04.2022, заключенный на заведомо невыполнимых условиях по пункту 2.7, Соглашение от 17.04.2023 об уступке прав (требований) и передачи обязанностей (долга) по Договору комиссии от 22.04.2022, равно как удивительно пассивная позиция ООО «Перспектива» и доводы, изложенные в отзыве, поведение в процессе по делу А56-119383/2023 явно свидетельствуют о намерении ООО «Перспектива» при удовлетворении исковых требований ООО «Пищекомбинат Антей» предъявить соответствующие требования ООО «БИЛД».

Реальность последующего предъявления иска о взыскании пени со стороны ООО «Перспектива» к ООО «БИЛД» подтверждается постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 12.12.2023 по делу № А06-13582/2019, которым суд кассационной инстанции установил, что непередача оборудования покупателю была обусловлена действиями третьего лица - ООО «БИЛД», на территории которого находилось спорное имущество.

Согласно п.1.3. оспариваемого соглашения от 17.04.2023 Новой стороне переданы обязательства в полном объеме, который существовал у Прежней стороны обязательства по договору поставки к моменту их передачи.

По состоянию на 17.04.2023 передаваемые обязательства составляли сумму 135 501 000 рублей, в том числе:

1.Стоимость оборудования 48 050 000 руб.

2.Штраф 4 805 000 руб.

З.Пени запериод с 28.10.2022 по 17.04.2023 (172 дня) 172% =48 050 000 руб. X 172% = 82 646 000 руб.

В тоже время цена уступки права (требований) определена пунктом 2.2. Соглашения от 17.04.2023 в размере 48 050 000 рублей, что явно несоразмерно сумме уступаемых требований.

Кроме того, п.2.3 Соглашения от 17.04.2023 предусматривал отсрочку оплаты цены уступки до 31.10.2023, однако до настоящего времени в рамках дела № А56-119382/2023 ни ООО «Брюховецкий пищекомбинат Антей», ни ООО «ГудБерри» не представили доказательства оплаты вышеуказанной суммы.

ООО «ГудБерри» уступило право требования в размере штрафа 4 805 000 руб. и неустойки 82 646 000 безвозмездно, так как фактически оплатило стоимость оборудования в размере 48 050 000 руб. и по этой же цене передало их ООО «Брюховецкий пищекомбинат Антей».

Истец считает, что уступка прав произведена безвозмездно, что в силу закона недопустимо.

Трехстороннее Соглашение от 17.04.2023 носит смешанный характер, содержит элементы договора цессии и договора передачи обязанностей (долга).

Согласно пункту 1.1. Соглашения от 17.04.2023 Прежняя сторона обязательства (ООО «ГудБерри») передает Новой стороне обязательства (ООО Брюховецкий пищекомбинат Антей» свои права (требования) и обязанности (долг) по Договору комиссии от 22.04.2022, заключенному Прежней стороной обязательства с Контрагентом Прежней стороны обязательства - ООО «Перспектива» в том объеме, который существует у Прежней стороны на дату заключения настоящего Соглашения.

Предмет договора цессии и уступки права требования - существенное условие, которое стороны обязательно должны согласовать.

Прежняя сторона обязательства - ООО «ГудБерри» не имела невыполненных обязательств перед ООО «Перспектива» по договору комиссии от 22.04.2022. Таким образом, уступка произведена в отношении несуществующего долга.

Фактическое поведение сторон трехстороннего соглашения свидетельствует о том, что ООО «Перспектива», несмотря на заключение Соглашения от 17.04.2023, продолжало участвовать в правоотношениях с ООО «Астраханская консервная компания», как собственник приобретенного на торгах оборудования, предъявляя иски в Арбитражный суд Астраханской области, связанные с исполнением договора купли- продажи оборудования от 21.09.2022.

ООО «Брюховецкий пищекомбинат Антей» фактически является аффилированным лицом в сделке по приобретению оборудования, выставленного на торги в рамках дела о банкротстве ООО «Астраханская консервная компания».

ФИО4 по доверенности ООО «Перспектива» подписал договор купли-продажи от 21.09.2022. Согласно выписки из ЕГРЮЛ ФИО4 является генеральным директором ООО «Брюховецкий пищекомбинат Антей» с 11.06.2019.

Несмотря на то, что трехстороннее соглашение от уступке права было заключено 17.04.2023, ООО «Перспектива» передало оборудование ООО «ГудБерри» (Прежней стороне обязательства) по актам от 14.05.2023 (3 акта), 17.05.2023 (1акт), 20.05.2023 (1 акт), 22.05.2023 (2 акт), а не ООО «Брюховецкий пищекомбинат Антей «(Новая сторона обязательства).

Данное обстоятельство подтверждено Экспертным заключением Союз «Астраханская торгово-промышленная палата» № 033-04-00031 от 01.06.2023, представленное ООО «Перспектива» в суд первой инстанции по делу № А06- 6039/2023.

Вышеизложенные факты являются подтверждением недобросовестности намерений участников договора комиссии от 22.04.2022 и трехстороннего соглашения от 17.04.2023 и злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 ГК РФ).

В пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) разъяснено, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

В соответствии с п. 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно абз. 1 п. 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования п. 1 ст. 1, п. 3 ст. 166 и п. 2 ст. 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке

Из смысла указанных норм и разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, следует, что отсутствие заинтересованности в применении последствий недействительности ничтожной сделки является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При этом материально-правовой интерес в применении последствий ничтожности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение.

Лицо, не являющееся стороной оспариваемой сделки, при обращении в суд должно доказать наличие нарушения его прав и законных интересов, а также какие права будут непосредственно восстановлены в результате применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Недоказанность Истцом наличия охраняемого законом интереса в признании сделки недействительной (ничтожной) является основанием для отказа судом в удовлетворении иска (Определение Конституционного суда РФ №1784-0 от 18.07.2017).

При таких обстоятельствах в иске следует отказать.

При этом суд обращает внимание на следующее.

Пунктом 2.7 Договора комиссии предусмотрено, что Комиссионер передает Оборудование Комитенту в течение 10 (десяти) календарных дней с даты поступления от Комитента денежных средств, указанных в пункте 2.5 настоящего Договора на расчетный счет Комиссионера.

ООО «ГудБерри» платежными поручениями № 2 от 22.04.2022, № 440 от 14.10.2022, № 441 от 17.10.2022 перечислило Ответчику денежные средства в размере 48 050 000 рублей по Договору комиссии. ООО «Перспектива» обязано было передать Оборудование не позднее 28.10.2022.

Договор купли-продажи, по результатам торгов был заключен 21.09.2022, что позволяло ООО «Перспектива» предпринять действия по вывозу Оборудования с территории ООО «БИЛД» в установленные Договором комиссии сроки, то есть в течение 37 дней (с 21.09.2022 по 27.10.2022 включительно).

Таким образом, довод истца о том, что условия торгов и проект договора купли-продажи противоречат договору комиссии, не состоятелен.

Согласно п.1 и п.4 ст.421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В качестве правового основания для признания сделки ничтожной истец ссылается на ст. 168 ГК РФ.

Согласно п.2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

При этом Истец не указывает какие публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц нарушены. В отсутствие предоставления доказательств в подтверждение обстоятельств, которые подлежат доказыванию истцом, как подателем иска (бремя доказывания), доводы истца носят необоснованный характер.

Довод истца о притворности сделки (прикрывающей договор дарения),несостоятелен, что подтверждается нижеследующим.

Соглашение об уступке является возмездным, что прямо следует из п.2.2 Соглашения.

Указанная в Соглашении сумма соразмерна (идентична) сумме, оплаченной ООО «ГудБерри» в адрес ООО «Перспектива» по Договору комиссии.

ООО «БПА» в полном объеме исполнило свои обязательства по оплате, что подтверждается Платежным поручением № 595 от 27.04.2023, письмом исх. № 31/1 от 27.04.2023.

Следовательно, довод истца о прикрытии договора дарения опровергается представленными в материалы дела доказательствами.

Право на взыскание ООО «БПА» с ООО «Перспектива» неустойки (штрафа, пени) не является фактом дарения, а носит акцессорный характер и следует судьбе основного обязательства, которое было выкуплено ООО «БПА» по Соглашению об уступке.

Довод истца о том, что он не был уведомлен о заключении ООО «Перспектива» оспариваемых договора комиссии и соглашения об уступке не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора.

ООО «Перспектива», как и любое юридическое или физическое лицо, не обязано уведомлять о заключенных договорах лиц, чьи права и обязанности договорами не затрагиваются. В данной ситуации заключение договора комиссии и соглашения об уступке не порождает каких-либо прав и обязанностей для ООО «БИЛД». следовательно, данное общество не является заинтересованной стороной в отношении оспариваемых сделок.

Учитывая вышеизложенное, в иске отказать.

Расходы по оплате государственной пошлины остаются на истце в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Душечкина А.И.