Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, https://fasvso.arbitr.ru
тел./факс <***>, 210-172
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
Ф02-5895/2024
город Иркутск
03 февраля 2025 года
Дело № А33-31805/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2025 года
Полный текст постановления изготовлен 3 февраля 2025 года
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Бронниковой И.А.,
судей: Загвоздина В.Д., Николиной О.А.,
при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Бомштейн В.В.,
при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи в помещении Арбитражного суда Красноярского края представителя конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Стройтехнология « ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 20.10.2023, паспорт),
при участии в судебном заседании в помещении Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа представителя ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 25.12.2024, паспорт),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Стройтехнология « ФИО1 на определение Арбитражного суда Красноярского края от 1 июля 2024 года по делу № А33-31805/2020, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 8 октября 2024 года по тому же делу,
установил:
Федеральная налоговая служба в лице МИФНС России №25 по Красноярскому краю (далее - уполномоченный орган) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Стройтехнология» (далее - должник, ООО «Стройтехнология») банкротом.
Определением от 10 июня 2021 года заявление уполномоченного органа признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утверждена ФИО5.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 13 декабря 2021 года ООО «Стройтехнология» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утверждена ФИО5 (далее - конкурсный управляющий).
Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли - продажи буровой установки SR 150 С, 2015 г.в., двигатель 6BGI-351474 то 12.04.2019, заключенного между должником и ФИО3 (далее – ФИО3) и применении последствий недействительности.
Определением Арбитражного суда Красноярского края от 10 апреля 2023 года к участию в деле привлечены прокуратура Красноярского края, ФИО6, ФИО7.
Определением Арбитражного суда Красноярского края от 1 июля 2024 года в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.
Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 8 октября 2024 года определение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, и принять по обособленному спору новый судебный акт.
По мнению заявителя кассационной жалобы, поскольку судами не дана должная правовая оценка аффилированности ФИО3 с должником и взаимозависимыми лицами, заключению сделки по недоступным иным незаинтересованным лицам условиям, которые не соответствуют обычаям делового оборота, а также неверно оценен протокол допроса директора ФИО8 от 14.05.2019 № 1 на предмет реализации спорной буровой установки, то принятые судебные акты подлежат отмене.
В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 просит оставить судебные акты без изменения.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).
В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее.
Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 12.04.2019 между должником ООО «Стройтехнология» и ФИО3 заключен договор купли-продажи буровой установки на основании паспорта серии ТТ 361093, выданного 17.10.2015 ФТС России, СТУ Читинская Таможня: буровая установка SR 150С, 2015 года изготовления, двигатель 6BGI-351474, гос. регистрационный номер <***>.
Акт приема-передачи буровой установки составлен 12.04.2019, в пункте 2 которого отражено, что буровая установка является бывшей в употреблении, разукомплектована, требует капитального ремонта и замены основных агрегатов.
09.06.2020 данная буровая установка поставлена на учет на имя ФИО3
В материалы дела приобщены паспорт самоходной машины и других видов техники (ПСМ), буровой установке присвоен государственный регистрационный знак <***>.
Порядок расчетов определен пунктом 3.1. договора в следующем порядке: продавец передает покупателю в собственность буровую установку по цене 960 000 рублей. Оплата производится по графику: с 30.07.2020 по 160 000 рублей ежемесячно по 30.12.2020.
Оплата произведена досрочно наличными средствами в кассу продавца, по факту чего оформлены приходные кассовые ордера № 3 от 06.07.2020 на сумму 800 000 рублей, №4 от 03.09.2020 на сумму 160 000 рублей. В материалы дела приобщены приходные кассовые ордера с отрывной частью квитанции в одном документе.
Акт приема-передачи приобретенной установки составлен 12.04.2019.
Полагая, что сделка совершена в период подозрительности, при наличии у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, наличии заинтересованности (аффилированности) ответчика с должником и взаимозависимым ему лицам, отсутствие оплаты по договору, сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением. В качестве правового основания для признания сделки недействительной, заявитель указал на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).
Арбитражный суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленного требования, пришел к выводу об отсутствии доказанности совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Третий арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.
Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским Кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Федеральном законе от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).
На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом к производству определением от 06.11.2020, оспариваемая совершена 12.04.2019, то есть в пределах периода подозрительности, определенного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Проверка соответствия правоотношений, складывающихся между сторонами сделки, требованиям гражданского оборота с точки зрения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в пунктах 5, 6 и 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», предполагает установление совокупности обстоятельств, свидетельствующих о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; о фактическом причинении вреда в результате совершения сделки; об осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из указанных в данном пункте условий.
Для признания сделки недействительной по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Как следует из абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 Постановления № 63).
Судами установлен факт неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемой сделки.
Вместе с тем, суды по результатам оценки представленных в материалы дела доказательств установили, что ответчик не является аффилированным лицом применительно к статье 19 Закона о банкротстве. Таким образом, между сторонами не установлено наличие заинтересованности, при совершении сделки, иных оснований полагать, что другая сторона знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника у суда не имеется.
Вышеуказанное свидетельствует о недоказанности совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении требования конкурсного управляющего.
Доказательств того, что стоимость проданной должником буровой установки существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательства, а также то, что цена оспариваемой сделки и иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, конкурсным управляющим также не представлено, доказательств отсутствия правоотношений между сторонами в материалы дела также не представлено.
В данном случае доводы подателя кассационной жалобы не опровергают выводы судов, а, по сути, сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела. Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
При рассмотрении дела судами установлены и получили надлежащую правовую оценку все существенные для дела обстоятельства. Нормы материального права применены правильно.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к выводу о том, что судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.
Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 19 декабря 2024 года конкурсному управляющему представлена отсрочка уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства, которая в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит взысканию с должника – ООО «Стройтехнология» в доход федерального бюджета в размере 50 000 рублей в связи с рассмотрением кассационной жалобы с учетом результатов ее рассмотрения.
Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.
По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.
Руководствуясь статьями 110, 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Красноярского края от 1 июля 2024 года по делу № А33-31805/2020, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 8 октября 2024 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стройтехнология» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 50 000 рублей.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Судьи
И.А. Бронникова
В.Д. Загвоздин
О.А. Николина