Решение по делу № А59-7620/2023 от 21.11.2025.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САХАЛИНСКОЙ ОБЛАСТИ

693000, <...>

Факс <***>, 460-952, адрес сайта-http://sakhalin.arbitr.ru/

Электронная почта-info@sakhalin.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Южно-Сахалинск Дело № А59-7620/2023 21 ноября 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 07.11.2025, решение в полном объеме изготовлено 21.11.2025.

Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Веретенникова И.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Максимовым В.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1 (ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Рыбопромышленная компания

«Невское» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес регистрации: 694240,

<...>) к участнику общества ФИО2

к ФИО3 (694240, Сахалинская область,

<...>)

о признании крупной сделки недействительной

третьи лица: ФИО4, ФИО5, ФИО6 при участии:

от истца: ФИО7 по доверенности от 11.08.2023; от ответчика ФИО3: ФИО8 по доверенности от 23.04.2024;

в отсутствии ответчика ФИО2

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «Рыбопромышленная

компания «Невское» ФИО1 (далее - истец, ФИО1)

обратился в арбитражный суд к указанному обществу и ФИО9, второму участнику ООО «РПК «Невское» (далее - ответчик, ФИО9), с исковым заявлением о признании недействительной сделки, договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.03.2023, заключенного между ООО «РПК «Невское», от имени которого выступал генеральный директор ФИО9, и ФИО3, по отчуждению пяти объектов недвижимости (с учетом заявления об уточнении исковых требований, принятых определением суда от 25.06.2024).

Исковые требования нормативно обоснованы положениями статьей 17, 46 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) и мотивированы совершением ФИО9 оспариваемой сделки при отсутствии у него полномочий единоличного исполнительного органа общества, в обход предусмотренных законом процедур, без одобрения общим собранием участников общества.

Определением от 04.12.2023 исковое заявление принято к производству суда, возбуждено дело и назначено к рассмотрению в судебном заседании. В дальнейшем рассмотрением дела неоднократно откладывалось.

В настоящем судебном заседании представитель истца на удовлетворении исковых требований настаивала, представитель ФИО3 против их удовлетворения возражал, полагая, что решение об одобрении крупной сделки от 24.03.2023 и решение о последующем одобрении крупной сделки от 15.05.2023 приняты большинством голосов участников общества (51%), голосование участника ФИО1 (49%) не могло повлиять на принятие решения о совершении сделки. ФИО3 действовал добросовестно и осмотрительно, расчеты произведены в полном объеме по реквизитам, указанным обществом. Применение последствий недействительности сделки невозможно, поскольку земельный участок под объектами недвижимости принадлежит ФИО3 на праве собственности.

По ходатайству ответчика определением от 12.11.2024 и 20.08.2025 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ФИО4, ФИО5

Альбертовна., а также кредитор ответчика ФИО9 ФИО6.

Ответчик ФИО9, третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о дате и месте его проведения уведомлены надлежащим образом, ввиду чего суд, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), определил провести заседание в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, выслушав участвующих в деле лиц и оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, ООО «РПК «Невское» зарегистрировано в качестве юридического лица 30.07.2002 с присвоением ОГРН <***>. Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками общества являются ФИО1 (доля в уставном капитале 49%), и ФИО9 (доля в уставном капитале 51%), лицо.

Из выписки из ЕГРЮЛ следует, что 23.05.2023 в сведения о юридическом лице внесены изменения в части регистрации единоличного исполнительного органа. С указанной даты лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени общества, ФИО10 (генеральный директор), до указанной даты с 20.07.2017 таким лицом являлся ФИО11.

Из материалов дела судом установлено, что участником ООО «РПК «Невское» ФИО12 было инициировано проведение внеочередного общего собрания участников. Уведомление о проведении собрания было направлено в общество 17.02.2023. В тот же день уведомление о проведении собрания направлено в адрес истца ФИО1 Проведение внеочередного общего собрания участников было назначено на 11 часов 00 минут 20.03.2023 в помещении нотариальной конторы ФИО13 В адрес нотариуса ФИО13 от генерального директора ООО «РПК «Невское» было представлено заявление о проведении собрания по следующим вопросам:

1. Выбор кандидатуры и назначение на должность генерального директора ООО «РПК «Невское».

2. Одобрение сделки по продаже недвижимого имущества, принадлежащего ООО «РПК «Невское».

Нотариусом ФИО13 в проведении собрания было отказано по причине отсутствия генерального директора ФИО11, а также ввиду неосведомленности участника ФИО1 о проведении собрания.

Нотариусом ФИО14 24.02.2023 выдано свидетельство об удостоверении решения органа юридического лица ООО «РПК «Невское». Согласно Свидетельству, внеочередным общим собранием, при наличии необходимого кворума, приняты следующие решения. По первому вопросу: назначить ФИО9 генеральным директором ООО «РПК «Невское» с 24.03.2023 на пять лет. По второму вопросу: одобрена сделка по продаже ФИО3 недвижимого имущества, принадлежащего ООО «РПК «Невское»:

- здание икорного цеха, площадь 269.6 кв. метр., адрес: <...>;

- здание цех рыбоперерабатывающий, площадь 944.8 кв. метр., адрес: <...>;

- здание административно-бытовой корпус, площадь 255.1 кв. метр., адрес <...>;

- здание производственно-сушильные камеры, площадь 167 кв. метр., адрес <...>.

- здание склад материальный, площадь 444 кв. метр., адрес: <...>.

29.03.2023 между ООО РПК «Невское» в лице генерального директора ФИО9, продавцом, и ФИО3, покупателем, заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого покупатель приобрел в личную собственность на условиях, изложенных в договоре, следующие объекты недвижимости:

1.1. Здание производственно-сушильные камеры, площадь 167, кадастровый номер 65:17:0000009:590 адрес: <...>, цена 350 000 рублей.

1.2. Здание икорного цеха, площадь 269.6, кадастровый номер 65:17:0000009:600 адрес: <...>, цена 2 500 000 рублей.

1.3. Здание склад материальный, площадь 444, кадастровый номер 65:17:0000009:599, адрес: <...> цена 300 000 рублей.

1.4. Здание административно-бытовой корпус, площадь 255.1, кадастровый номер 65:17:0000009:576, адрес: <...> цена 1 700 000 рублей.

1.5. Здание цех рыбоперерабатывающий, площадь 944.8, кадастровый номер 65:17:0000009:584, адрес: <...> цена 800 000 рублей.

Согласно пунктам 2 и 3 общая цена договора составила 5 650 000 рублей. Вся стоимость покупаемого имущества в размере 5 650 000 рублей выплачивается покупателем продавцу за счет собственных средств не позднее 10 рабочих дней с момента подписания настоящего договора на расчетный счет продавца, либо иным не запрещенным законом способом.

ФИО3 произвел следующие платежи: по платежному поручению № 721 от 29.03.2023 в пользу ФИО4 в сумме 2 325 000 рублей, по платежному поручению № 722 от 29.032023 в пользу ФИО5 в сумме 1 925 000 рублей, по платежному поручению № 781 от 03.07.2023 за ООО «РПК «Невское» по исполнительному производству в сумме 1 276 699,33 рублей.

Согласно ответу управления Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Сахалинской области, 03.08.2023 в отношении указанных объектов недвижимости зарегистрировано право собственности за ФИО3 на основании договора купли-продажи недвижимого имущества б/н от 29.03.2023.

Исковые требования истца мотивированы тем, что у ФИО9 отсутствовали полномочия на совершение сделки. Решение внеочередного собрания 24.03.2023 является недействительным, поскольку второй участник общества ФИО1 о его проведении не извещался. Сделка купли-продажи недвижимости от 29.03.2023 является недействительной, поскольку совершена представителем, действующим от имени юридического лица, в ущерб интересам общества, на заведомо и значительно невыгодных для общества условиях,

поскольку стоимость проданных объектов недвижимого имущества значительно меньше их рыночной стоимости.

По мнению истца, указанная сделка является крупной, поскольку ее результатом стало отчуждение всего имущества общества. Из инвентаризационной описи основных средств ООО «РПК «Невское» № 1 от 12.04.2018 следует, что балансовая стоимость имущества общества равна 10 951 176 рублей, а его остаточная стоимость составляет 5 652 692 рубля. Продажа всего имущества общества привела к фактическому прекращению его деятельности. Заключая договор от 29.03.2023, ФИО3 при должной осмотрительности обязан был исходить из сведений Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лице, уполномоченном выступать от имени юридического лица при совершении сделок. Однако сведения о ФИО9 в ЕГРЮЛ не были внесены, и следовательно, покупатель принял на себя все риски заключения договора с лицом, не имеющим право действовать от имени общества.

На основании статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. Органом является та часть юридического лица, через которую это лицо осуществляет (реализует) свою гражданскую правоспособность, то есть приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закон об обществах высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Согласно пункту 4 статьи 32 Закона об обществах руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

В силу подпункта 4 пункта 2 статьи 33 Закона об обществах к компетенции общего собрания участников общества относятся образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие

решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним.

Пунктами 1 и 3 статьи 40 Закон об обществах установлено, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 05.12.2024 по делу № А59-4667/2024 удовлетворены исковые требования ФИО15 к ООО «РПК «Невское», третьи лица ФИО9 и ФИО3, о признании недействительным решений внеочередного общего собрания участников общества, оформленных протоколом от 24.03.2023. Суд признал существенными допущенные нарушения порядка созыва и проведения общего собрания участников ООО «РПК «Невское», которые воспрепятствовали истцу в реализации его права на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом. Решение суда лицами, участвующими в деле, не оспорено и вступило в законную силу.

В соответствии с пунктом 7 статьи 181.4 ГК РФ оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительно с момента его принятия.

Принимая во внимание вышеуказанный судебный акт (часть 1 статьи 16, статья 69 АПК РФ), с учетом недействительности решения собрания с момента его принятия и отсутствия в связи с этим правовой силы решения общего собрания участников ООО «РПК «Невское» от 24.03.2023, у ФИО9 не возникло полномочий единоличного исполнительного органа общества, в том числе на совершение от имени последнего сделок по отчуждению имущества.

По настоящему делу судом установлено, что в ЕГРЮЛ сведения о ФИО9 как о генеральном директоре ООО «РПК «Невское» внесены не были.

Пленум Верховного Суда РФ в пункте 122 постановления № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил, что сделки, совершенные органом юридического лица с выходом за пределы ограничений,

установленных учредительными документами, могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 174 ГК РФ. Когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

Пунктом 1 статьи 183 ГК РФ предусмотрено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

В связи с вышеизложенным спорный договор купли-продажи от 29.03.2023, заключенный от имени ООО «РПК «Невское» неуполномоченным лицом, не влечет возникновения прав и обязанностей у ООО «РПК «Невское».

При этом при проверке обстоятельств наличия последующего одобрения сделки (пункт 2 статьи 183 ГК РФ) обществом, судом установлено следующее.

Арбитражным судом Сахалинской области рассмотрено дело № А59-5858/2023 по исковому заявлению ФИО1 к ООО «РПК «Невское» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества от 15.05.2023. Из материалов данного дела следует, что в указанную дату нотариусом города Москвы ФИО16 выдано свидетельство об удостоверении решения органа юридического лица ООО «РПК «Невское». Согласно Свидетельству, внеочередным общим собранием, при наличии необходимого кворума, приняты следующие решения. По первому вопросу: назначить ФИО10 генеральным директором ООО «РПК «Невское» с 15.05.2023. По второму вопросу: одобрена совершенная ФИО9 от имени ООО «РПК «Невское» сделка по продаже ФИО3 недвижимого имущества, принадлежащего ООО «РПК «Невское» на условиях, установленных договором.

Решением суда от 04.03.2024 исковые требования удовлетворены в полном объеме, решение внеочередного собрания общества, оформленное протоколом от 15.05.2023, признано недействительным.

Указанное решение суда оставлено без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2024.

Таким образом, заключенный ФИО9 договор купли-продажи недвижимого имущества от 29.03.2023 не был одобрен обществом и соответственно, не мог породить для ООО «РПК «Невское» права и обязанности.

Суд признает обоснованными доводы истца о том, что совершенная ФИО9 сделка являлась для общества крупной и не получила одобрения общего собрания участников.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона о обществах крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО «РПК «Невское» на 31.12.2022 стоимость материальных внеоборотных активов общества составляла 628 тыс. рублей, запасы 181 тыс. рублей, финансовые и другие оборотные активы 7 175 тыс. рублей, итого баланс составил 7 984 тыс. рублей.

Последующая отчетность в налоговые органы обществом не сдавалась.

Из открытых источников судом установлено, что в рамках рассмотренного судом дела № А59-2829/2016 по заявлению ПАО «Сбербанк России» к ООО «РПК «Невское» о несостоятельности (банкротстве), временным управляющим ФИО17 составлен отчет. Балансовая стоимость активов по данным, представленным МРИ ФНС России № 3 по Сахалинской области по состоянию на отчетную дату : материальные внеоборотные активы 628 ты. рублей. Список имущества содержит пять объектов и полностью совпадает с предметом договора купли-продажи от 29.03.2023. Производство по делу о банкротстве прекращено определением от 25.07.2018 ввиду недостаточности у должника имущества для осуществления расходов по делу о банкротстве и отсутствия лиц, завивших о финансировании этой процедуры.

Таким образом, сделка по отчуждению имущества общества в виде пяти объектов недвижимости для ООО «РПК «Невское» являлась крупной.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона об обществах ).

По правилам пункта 4 статьи 46 Закона об ООО крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Пункт 1 статьи 173.1 ГК РФ следует, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа ( пункт 2 статьи 173.1 ГК РФ).

Как указано выше, по делу судом установлено и доказательств обратному в материалы дела не представлено, что в ЕГРЮЛ сведения о ФИО9 как о генеральном директоре ООО «РПК «Невское» внесены не были.

Представитель ответчика ФИО3 заявил, что при совершении сделки последний действовал добросовестно и осмотрительно, и по мнению ответчика, доказательств обратному истцом не представлено.

Между тем, в чем выразилась осмотрительность и добросовестность ФИО3 при совершении сделки, неясно. К данным ЕГРЮЛ ответчик не обращался. Отсутствуют доказательства тому, что ответчик испрашивал

у общества, или у ФИО9 согласие на заключение сделки по отчуждению всего недвижимого имущества общества.

Суд не может не отметить, что ФИО3 с 2013 года имеет статус индивидуального предпринимателя (ОГРНИП <***>). Несмотря на то, что договор купли-продажи от 29.03.2023 не содержит ссылку на статус покупателя, приобретение имущества в виде икорного и рыбоперерабатывающего цехов, производственно-сушильной камеры, склада и административно-бытового корпуса явно произведено не для личных нужд. Соответственно на ФИО3 при заключении сделки распространялись положения абзаца 3 пункта 1 статьи 2 ГК РФ, которые по мнению суда, налагали на него дополнительные обязанности убедиться в законности отчуждения обществом имущества.

Судом не может быть принята ссылка ответчика ФИО3 на представленное ему свидетельство об удостоверении решения органа юридического лица, составленное нотариусом ФИО14 24.02.2024, ввиду следующего.

В пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 27 от 26.06.2018 «Об спаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление № 27) разъяснено, что при оценке соблюдения правил совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью необходимо исходить из того, что в решении о согласии на совершение (одобрении) сделки (статья 157.1 ГК РФ), по общему правилу, должно быть указано лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), а также ее основные условия (условия, имеющие существенное значение для принятия решения о ее одобрении, например, цена, предмет, срок, наличие обязанности предоставить обеспечение исполнения обязательств и т.п.) или порядок их определения. Совершенная сделка считается одобренной, если ее основные условия соответствовали сведениям об этой сделке, нашедшим отражение в решении об одобрении ее совершения либо в приложенном к этому решению проекте сделки.

Из текста свидетельства следует, что нотариусом удостоверено решение об одобрении крупной сделки отчуждения пяти поименованных объектов недвижимости ФИО3 При этом стоимость отчуждаемого имущества как

пообъектно, так и в целом по договору, в решении отсутствует. Соответственно существенные условия совершаемой сделки, а именно, его цена, порядок расчетов, нельзя признать одобренными решением общего собрания участников Общества.

Согласно пункту 9 Постановления № 27 для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах).

В пункте 8 статьи 46 Закона об обществах конкретизировано, что для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Как указал истец, спорная сделка по отчуждению всего недвижимого имущества общества не соответствовала критериям обычной хозяйственной деятельности ООО «РПК «Невское», основным видом которой согласно сведениям ЕГРЮЛ является «переработка и консервирование рыбы, ракообразных и моллюсков» код по ОКВЭД 10.20. В результате продажи икорного

и рыбоперерабатывающего цехов, производственно-сушильной камеры, склада и административно-бытового корпуса общество утратило возможность получать прибыль от использования своего имущества, являющегося основным активом.

Ответчиками в материалы дела не представлены доказательства тому, что после продажи имущества общество осуществляло деятельность по рыбопереработке, либо иную приносящую доход деятельность. Налоговая отчетность обществом не сдается. Продажа всего имущественного комплекса предприятия явно выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности.

Судом отвергаются доводы ответчика ФИО3 о том, что на момент совершения сделки данная цена соответствовала рыночной.

В обоснование своей позиции ответчик ссылался на Отчет № 1024-85/1 об определении рыночной стоимости недвижимого имущества, составленный ООО «Оценочная компания «Система» по заказу ИП ФИО3, согласно которому стоимость недвижимого имущества по состоянию на 29.03.2023 составила 5 253 000 рублей.

Судом в порядке статьи 82 АПК РФ определением от 17.12.2024 назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости имущества.

Согласно выводам полученного по результатам проведения экспертизы заключения от 05.06.2025 эксперта ФИО18, рыночная стоимость спорных объектов составила:

1. Здание административно-бытовой корпус, площадь 255.1, кадастровый номер 65:17:0000009:576, адрес: <...> 000 рублей,

2. Здание производственно-сушильные камеры, площадь 167, кадастровый номер 65:17:0000009:590 адрес: <...> 000 рублей,

3. . Здание цех рыбоперерабатывающий, площадь 944.8, кадастровый номер 65:17:0000009:584, адрес: <...> 000 рублей,

4. Здание склад материальный, площадь 444, кадастровый номер 65:17:0000009:599, адрес: <...> 000 рублей,

5. Здание икорного цеха, площадь 269.6, кадастровый номер 65:17:0000009:600 адрес: <...> 000 рублей.

Не соглашаясь с выводами экспертного заключения, ответчик указали, что используемые экспертом в ходе оценки объекты не отвечают требованиям аналогов, существенно отличаются по расположению, состоянию, высоте, конструктивных элементам, назначению, а требующиеся корректировочные коэффициенты экспертом не применены. Экспертом не применена методика расчета физического износа, не определен внешний износ. В связи с нарушением принципов существенности, обоснованности, однозначности, проверяемости и достаточности экспертного заключения представитель ответчика просил назначить повторную оценочную экспертизу.

В письменных пояснениях на поставленные представителем ответчика вопросы, эксперт сослался на опечатку в таблице 4.1 заключения и привел ее в исправленном виде. Относительно выбора аналогов указал, что в справочниках не существует такого объекта, который был предметом экспертной оценки, как «здание административно-бытового комплекса в г. Поронайск Сахалинской области по ул. Комсомольской, 23». В связи с этим экспертом выбраны аналоги, наиболее подходящие к основным оцениваемым конструктивным элементам (назначение, размер, площадь, объем, этажность, фундамент, материал стен, отделка и т.п.). Согласно приложенным в материалы дела фотографиям состояние объектов неудовлетворительное и они с высокой степенью достоверности находятся в нерабочем состоянии. Этим обусловлен выбор аналогов, которые также не содержат элементов инженерного обеспечения. Применение других аналогов или каких-либо корректировок могло привести к необоснованному увеличению объекта оценки. Не согласился эксперт и с отсутствием корректировки на внешний износ, указал, что им применена корректировка 0,49, что сопоставима с Справочником Лейфера.

Исходя из изложенного, принимая во внимание применения экспертом при расчете стоимости необходимых корректировочных коэффициентов, суд считает, что использование экспертом ФИО18 при проведении исследования

аналогов объектов, не идентичных в полной мере спорным объектам недвижимости, не свидетельствует о необоснованности выводов эксперта.

В этой связи, поскольку экспертное заключение от 05.06.2025 соответствует предъявляемым статьей 86 АПК РФ требованиям и содержит конкретный и исчерпывающий ответ на поставленный вопрос, не допускающий противоречивых выводов или неоднозначного толкования, учитывая предупреждение эксперта об уголовной ответственности, суд в силу статьей 64, 67, 71 АПК РФ признает данное заключение допустимым доказательством по настоящему делу.

Ввиду отсутствия правовых оснований судом отказано в удовлетворении ходатайства о назначении повторной экспертизы, поскольку ответчик не привел убедительных доводов, вызывающих сомнения в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта (часть 2 статьи 87 АПК РФ).

Таким образом, материалами дела подтверждено отчуждение спорных объектов недвижимости по заниженной цене. В таких условиях заключение оспариваемого договора от имени ООО «РПК «Невское» неуполномоченным лицом, действующим на основании недействительного решения собрания участников общества, повлекло нарушение прав и законных интересов общества в виде уменьшения его активов и невозможности вследствие этого осуществлять экономическую деятельность.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом ( пункт 2 статьи 167 ГК РФ)

С учетом изложенного, принимая во внимание выводы суда о недействительности договора купли-продажи, подтвержденность факта оплаты

ФИО3 спорных объектов недвижимости, спорное имущество подлежит возврату ООО «РПК «Невское» на которое, в свою очередь, возлагается обязанность по возврату денежных средств.

Указание ответчика на отсутствие возможности исполнить судебный акт не принимается судом, поскольку для применения реституции доказыванию подлежит только факт передачи имущества во исполнение недействительной сделки.

Поскольку судом при рассмотрении дела применены положения статьи 46 Закона об обществах, несмотря на вывод об отсутствии у ФИО9 полномочий действовать от имени общества оснований для удовлетворения требований к ФИО9 не имеется.

На основании статьи 110 АПК РФ в пользу истца ФИО1 суд взыскивает с ответчика ФИО3 расходы по госпошлине.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества б/н от 29.03.2023, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Рыбопромышленная компания «Невское» в лице генерального директора ФИО9 и ФИО3 по отчуждению объектов недвижимости:

1.1. Здание производственно-сушильные камеры, площадь 167, кадастровый номер 65:17:0000009:590 адрес: <...>.

1.2. Здание икорного цеха, площадь 269.6, кадастровый номер 65:17:0000009:600 адрес: <...>.

1.3. Здание склад материальный, площадь 444, кадастровый номер 65:17:0000009:599, адрес: <...>.

1.4. Здание административно-бытовой корпус, площадь 255.1, кадастровый номер 65:17:0000009:576, адрес: <...>.

1.5. Здание цех рыбоперерабатывающий, площадь 944.8, кадастровый номер 65:17:0000009:584, адрес: <...>.

Обязать ФИО3 возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Рыбопромышленная компания «Невское»:

1.1. Здание производственно-сушильные камеры, площадь 167, кадастровый номер 65:17:0000009:590 адрес: <...>.

1.2. Здание икорного цеха, площадь 269.6, кадастровый номер 65:17:0000009:600 адрес: <...>.

1.3. Здание склад материальный, площадь 444, кадастровый номер 65:17:0000009:599, адрес: <...>.

1.4. Здание административно-бытовой корпус, площадь 255.1, кадастровый номер 65:17:0000009:576, адрес: <...>.

1.5. Здание цех рыбоперерабатывающий, площадь 944.8, кадастровый номер 65:17:0000009:584, адрес: <...>.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Рыбопромышленная компания «Невское» возвратить ФИО3 денежные средства в размере 5 650 000 (пять миллионов шестьсот пятьдесят тысяч) рублей.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО1 6 000 (шесть тысяч рублей) рублей государственной пошлины.

В удовлетворении исковых требований к ФИО2 отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента вынесения в полном объеме через Арбитражный суд Сахалинской области.

Судья И.Н. Веретенников