Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6
http://www.spb.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г.Санкт-Петербург
20 ноября 2025 года Дело № А56-66384/2025
Резолютивная часть решения объявлена 18 ноября 2025 года.
Полный текст решения изготовлен 20 ноября 2025 года.
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в
составе судьи Ермолиной Е.К.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Долженко Е.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску:
истец: ФИО1 (адрес: Россия 195427, г.Санкт-
Петербург, Санкт-Петербург, ФИО2 д. 2, кв. 53);
ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "САНТ"
(адрес: Россия 192148, г.Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, ул.Ольги Берггольц д.42,
ИНН: <***>);
о признании решения недействительным;
при участии:
- от истца: представитель ФИО3, доверенность от 02.04.2025;
- от ответчика: представить ФИО4, доверенность от 25.09.2025;
установил:
В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило исковое заявление ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Сант», истец просил признать решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Сант» от 16.05.2025 по вопросу повестки дня № 1 недействительным, признать протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Сант» от 16.05.2025 недостоверным и обязать общество с ограниченной ответственностью «Сант» внести достоверные сведений в протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Сант» от 16.05.2025 о ходе проведения заседания и о ходе голосования, а также представитель его в адрес истца в течение 10 дней после принятия решения судом, взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сант» в пользу ФИО1 судебную неустойку в размере 5 000 руб. в день за каждый день неисполнения судебного акта, начиная с первого дня с даты вступления судебного акта в силу и до момента его фактического исполнения, взыскать с ответчика в пользу истца расходы по оплате государсвтенной пошлины.
Определением от 17.07.2025 иск принят к производству, предварительное судебное заседание и судебное заседание назначены на 23.09.2025.
Протокольным определением от 23.09.2025 суд признал дело подготовленным и отложил судебное заседание на 18.11.2025.
В судебное заседание явились представители сторон, суд перешел к рассмотрению дела по существу.
Из материалов дела следует, что истец является участником общества с ограниченной ответственностью «Сант» (далее также – Общество), ему принадлежит 20 процентов долей в уставном капитале Общества.
16.05.2025 состоялось общее собрание участников Общества, на котором присутствовало 100 процентов участников Общества.
Как следует из протокола общего собрания участников Общества, в результате избрания председательствующего и секретаря общего собрания участников Общества решение принято не было в связи с недостаточностью голосов.
Истец полагает, что решение было принято, поскольку за кандидатуры председательствующего и секретаря общего собрания участников Общества проголосовало больше половины участников Общества.
Кроме того, истец указывает на то, что протокол общего собрания участников Общества содержит недостоверные сведений о ходе проведения и голосования на общем собрании, в связи с чем просит внести достоверные сведений в протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Сант» от 16.05.2025 о ходе проведения заседания и о ходе голосования.
Ответчик указывает на то, что протокол общего собрания участников является достоверным, поскольку решение относительно избрания председательствующего и секретаря общего собрания участников Общества принято не было, оснований для голосования по иным вопросам повестки не имелось, а собрание признано несостоявшимся.
Согласно пункту 1 статьи 34 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) очередное заседание или заочное голосование для принятия решений общим собранием участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Подготовка к проведению и проведение очередного заседания или заочного голосования осуществляются исполнительным органом общества.
Заседание общего собрания участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения заседания общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества (пункт 1 статьи 37 Закона об обществах).
Пунктом 2 статьи 37 Закона об обществах установлено, что перед открытием заседания общего собрания участников общества проводится регистрация участников общества, намеревающихся принять участие в таком заседании. Участники общества вправе принимать участие в заседании общего собрания участников общества лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника общества, должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 3 и 4 статьи 185.1 ГК РФ или удостоверена нотариально.
Заседание общего собрания участников общества открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, или лицом, возглавляющим коллегиальный исполнительный орган общества, либо, если уставом общества предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного
совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества. Заседание общего собрания участников общества, проводимое по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) или участников общества, открывает председатель ревизионной комиссии (ревизор) общества, руководитель аудиторской организации (индивидуальный аудитор) или один из участников общества, потребовавших проведение такого заседания (пункт 4 статьи 37 Закона об обществах).
В силу пункта 5 статьи 37 Закона об обществах председательствующим на заседании общего собрания участников общества является председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества, если уставом общества предусмотрено его образование. В ином случае лицо, открывающее такое заседание, проводит выборы председательствующего из числа участников общества. Если уставом общества не предусмотрено иное, при голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общества имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, зарегистрировавшихся для участия в таком заседании.
Общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, указанной в уведомлении в соответствии с пунктами 2 и 2.1 статьи 36 Закона об обществах, за исключением случаев, если в заседании общего собрания участников общества принимают участие все участники общества (пункт 6 статьи 37 Закона об обществах).
В соответствии с пунктом 7 статьи 37 Закона об обществах решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 Закона об обществах, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия решений по указанным вопросам не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества. Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 Закона об обществах, принимаются всеми участниками общества единогласно. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.
Пунктом 2 статьи 181.2 ГК РФ установлено, что проведение заседания участников гражданско-правового сообщества и результаты голосования на заседании, а также результаты заочного голосования подтверждаются протоколом. Протокол составляется в письменной форме, в том числе с помощью электронных либо иных технических средств (абзац второй пункта 1 статьи 160), и подписывается в случае проведения заседания председательствующим на заседании и секретарем заседания, а в случае принятия решения в результате заочного голосования - лицами, проводившими подсчет голосов или зафиксировавшими результат подсчета голосов. Настоящим Кодексом, законом, единогласным решением участников гражданско-правового сообщества или уставом юридического лица может быть предусмотрен иной способ подтверждения проведения заседания участников гражданско-правового сообщества и результатов голосования на заседании, а также результатов заочного голосования.
Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:
1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;
2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;
3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования;
4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).
Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).
Статьей 181.5 установлено, что если иное не предусмотрено законом, то решение собрания ничтожно в случае, если оно:
1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;
2) принято при отсутствии необходимого кворума;
3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;
4) противоречит основам правопорядка или нравственности.
Из материалов дела следует, что 16.05.2025 состоялось общее собрание участников Общества, на котором присутствовало 100 процентов участников Общества.
В повестку общего собрания участников Общества включены следующие вопросы:
1. Избрание председательствующего и секретаря общего собрания участников; 2. Отчет о деятельности в 2024 году, результаты;
3. Выборы в Совет Директоров согласно пункту 8.4 устава; 4. Об изменении устава.
Из представленных в дело бюллетеней следует, что по первому вопросу повестки участник ФИО5 (150 голосов участника) проголосовал против, участник ФИО1 (100 голосов участника) проголосовал за, участник ФИО6 (250 голосов участника) проголосовал за.
Пунктом 7.3 устава установлено, что решения по вопросам, указанным в пункте 7.2.10 устава (принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества), принимается единогласно, а остальные решения принимаются ¾ (тремя четвертями) голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена действующим законодательством РФ.
Правило о числе голосов для целей избрания председательствующего и секретаря общего собрания участников общества, установленное в законе (пункт 5 статьи 37 Закона об обществах), является диспозитивным. В настоящем случае уставом Общества установлено, что решения по всем вопросам, за исключением вопроса о реорганизации или ликвидации Общества, принимаются ¾ (тремя четвертями) голосов от общего числа голосов участников Общества.
На собрании от 16.05.2025 за председательствующего и секретаря общего собрания участников Общества проголосовало 70 процентов голосов, против – 30 процентов, в связи с чем нельзя признать, что решение было принято, на что указано в протоколе общего собрания участников.
Суд соглашается с доводами Общества о том, что в отсутствии избранных председательствующего и секретаря общего собрания участников Общества не имеет смысла проводить голосование по иным вопросам повестки, поскольку председательствующий и секретарь общего собрания участников Общества обязательны в силу закона.
Таким образом, при голосовании закон нарушен не был, оснований для признания решения общего собрания участников Общества недействительным не имеется.
В части требований о признании протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Сант» от 16.05.2025 недостоверным и обязании общества с ограниченной ответственностью «Сант» внести достоверные сведений в протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Сант» от 16.05.2025 о ходе проведения заседания и о ходе голосования суд исходит из того, что положения пункта 2 статьи 181.2 ГК РФ устанавливают, что в протоколе общего собрания отражаются результаты голосования, а также результаты заочного голосования подтверждаются протоколом.
В протокол общего собрания участников Общества, вопреки доводам истца, не следует вносить сведения об обсуждении вопросов, поскольку протокол общего собрания участников Общества является средством фиксации результатов голосования участников по вопросам повестки, а не стенограммой общего собрания.
Допущенные в результате подготовки к общему собранию участников нарушения в настоящем случае не могут являться основанием для признания решения недействительным, поскольку оспариваемое решение лишь содержит сведений о констатации того, что собрание не состоялось.
Оспариваемое решение не нарушает прав и законных интересов истца, удовлетворение иска, во всяком случае, не повлечет восстановления прав истца.
При таких обстоятельствах в иске следует отказать.
В этой связи оснований для удовлетворения требования о взыскании судебной неустойки также не подлежит удовлетворению.
Расходы по оплате государсвтенной пошлины возлагаются на истца в соответствии со статьей 110 АПК РФ.
Поскольку вопрос о распределении расходов на оплату услуг представителя ответчика не разрешен, последний не лишен возможности обратиться в суд с заявлением о распределении судебных расходов в порядке статьи 112 АПК РФ.
Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия (часть 1 статьи 177 АПК РФ).
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
решил:
В иске отказать.
Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.
Судья Ермолина Е.К.