Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, https://fasvso.arbitr.ru

тел./факс <***>, 210-172

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-996/2025

город Иркутск

19 мая 2025 года

Дело № А33-4912/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 05 мая 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 мая 2025 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Варламова Е.А.,

судей: Бронниковой И.А., Волковой И.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сиваковой Е.Н.

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью Институт «Красноярскагропромтехпроект» - ФИО1 (доверенность от 27.12.2024, паспорт), представителя ФИО2 – ФИО3 (доверенность 28.11.2022, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО4 на определение Арбитражного суда Красноярского края от 24 октября 2024 года по делу № А33-4912/2023, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2024 года по тому же делу,

установил:

решением суда от 28 июля 2023 года общество с ограниченной ответственностью «Краскерамокомплект» (ИНН <***>, ОГРН <***>; далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство в упрощенной процедуре. Конкурсным управляющим должника утверждена ФИО4.

Конкурсный управляющий ФИО4 29.03.2024 обратилась в суд с заявлением о признании сделки недействительной, в котором просила:

1. признать недействительной сделку (мнимой) – заключенное соглашение о зачете встречных однородных требований № 102-14/107а от 26.11.2018;

2. взыскать с общества с ограниченной ответственностью Институт «Красноярскагропромтехпроект» (ИНН <***>, ОГРН <***>; далее – ООО Институт «Красноярскагропромтехпроект») задолженность в размере 9 105 780 рублей 47 копеек в пользу ООО «Краскерамокомплект».

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 24 октября 2024 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2024 года, в удовлетворении заявления отказано.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из отсутствия оснований для признания сделки недействительной по специальным основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, поскольку данная сделка совершена за пределами установленного законом трехлетнего срока подозрительности. Суды указали, что оснований для признания сделки недействительной по общим положениям гражданского законодательства о ничтожности сделок также отсутствуют, поскольку срок исковой давности к моменту проведения зачета не истек, волеизъявление сторон, заключивших ее, было направлено на реальность исполнения. Иных доказательств в обоснование доводов о ничтожности сделки не представлено.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ФИО4 (далее – заявитель, конкурсный управляющий) обратилась в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит судебные акты отменить и принять новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на недопустимость зачета требований, по которым истек срок исковой давности. Зачет является ничтожной сделкой, поскольку ответчик является контролирующим должника лицом, ему было известно об отсутствии руководителя и невозможности должника заявить возражения на зачет.

В отзыве на кассационную жалобу общество с ограниченной ответственностью Институт «Красноярскагропромтехпроект» выражает несогласие с содержащимися в ней доводами, просит судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании представитель конкурсного кредитора - ФИО2 - поддержал доводы кассационной жалобы, просил судебные акты отменить.

Представитель общества с ограниченной ответственностью Институт «Красноярскагропромтехпроект» по доводам жалобы возражал.

Заинтересованные в рассмотрении кассационной жалобы участвующие в деле лица о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение о принятии кассационной жалобы к производству и назначении судебного заседания выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда Красноярского края от 25 апреля 2016 года по делу №А33-29319/2015, с ООО «Прогресс» в пользу ООО «Краскерамокомплект» взыскано 8 158 674 рублей долга, 947 106 рублей 47 копеек процентов, в доход федерального бюджета 68 524 рубля государственной пошлины.

Определением от 29 апреля 2019 года произведена процессуальная замена взыскателя ООО «Краскерамокомплект» по исполнительному листу серии ФС 010757220, выданному Арбитражным судом Красноярского края 19 июля 2016 года по делу № А33-29319/2015, на его правопреемника – ООО Институт «Красноярскагропромтехпроект».

Между ООО «Краскерамокомплект» (первоначальный кредитор) и ООО Институт «Красноярскагропромтехпроект» (новый кредитор) 19.01.2018 заключен договор уступки права требования от 19.01.2018 №153-14/46а (далее – договор уступки).

В соответствии с условиями договора первоначальный кредитор на возмездной основе передает, а новый кредитор принимает право требования к обществу с ограниченной ответственностью «Прогресс» в размере 9 105 780 рублей 47 копеек.

Пунктом 2.1 договора уступки предусмотрено, что стоимость передаваемого по настоящему договору составляет 9 105 780 рублей 47 копеек.

ООО Институт «Красноярскагропромтехпроект» 26.11.2018 в одностороннем порядке выражено заявление о зачете встречных однородных требований №102-14/107а, в соответствии с которым ООО Институт «Красноярскагропромтехпроект» в соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации заявляет о зачете сумм встречных однородных требований, срок которых наступил.

В качестве требований ООО Институт «Красноярскагропромтехпроект» к ООО «Краскерамокомплект» указаны платежные поручения на общую сумму 9 306 130 рублей 56 копеек.

В качестве суммы, подлежащей зачету, указано 9 105 780 рублей 47 копеек, сумма задолженности после зачета составляет – 200 350 рублей 09 копеек.

В качестве требования ООО «Краскерамокомплект» к ООО Институт «Красноярскагропромтехпроект» указано обязательство, вытекающее из договора уступки права требования №153-14/46а от 19.01.2018 на сумму 9 105 780 рублей 47 копеек.

В качестве суммы подлежащей зачету указано 9 105 780 рублей 47 копеек, сумма задолженности после зачета составляет – 0 рублей.

В подтверждение направления заявления о зачете в материалы дела приложена копия почтового чека об отправке, отчет об отслеживании ШПИ №66011329003647. Кроме того, сам факт направления заявления о зачете лицами, участвующими в деле не оспаривается.

Обращаясь с заявлением о признании сделки недействительной, конкурсный управляющий основывал свои требования со ссылкой на общие положения для признания сделки недействительной на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывая в частности на мнимость сделки и подписание сделки лицом, которое на дату сделки не являлся директором общества, ничтожность сделки, поскольку в нарушение положений статьи 411 Гражданского кодекса Российской Федерации зачет проведен в отношении требований, по которым истек срок исковой давности.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Федеральном законе от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Согласно разъяснениям, данным в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)», наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

По смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, подозрительная сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана судом недействительной, в числе прочего, в случае, если она совершена в течение трех лет до принятия заявления о банкротстве должника или после принятия указанного заявления.

Учитывая, что спорное соглашение о зачете встречных однородных требований № 102-14/107а от 26.11.2018 заключено более чем за три года до возбуждения производства по данному делу о банкротстве (31.03.2023), за пределами периода подозрительности, предусмотренного пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, то суды исходили из того, что такие сделки могут быть оспорены только по общим основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена; в частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; при наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации содержит запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, и иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом); с целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред иному лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о факте злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, а также притворных сделок, то есть сделок, которые совершаются с целью прикрыть другие сделки (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации); совершая мнимые либо притворные сделки их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся; поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости или притворности договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям, установленным законом; суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию управляющего может быть признана недействительной совершенная до (после) возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности банкротстве)»).

Обязательным признаком сделки для целей квалификации сделки как ничтожной по пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является направленность сделки на причинение вреда кредиторам, под чем, в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. При этом для квалификации сделки как недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о злоупотреблении правом контрагентом, выразившимся в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»), при этом для квалификации сделки как ничтожной по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации требуется выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1)).

Применительно к настоящему обособленному спору с заявлением о зачете встречных однородных требований №102-14/107а от 26.11.2018 обратился ООО Институт «Красноярскагропромтехпроект». К данному заявлению приложен акт сверки за период с 01.01.2013 по 01.02.2016 по договору поручительства от 31.01.2013 № 13/89/92, пописанный сторонами с проставлением печатей обществ.

В материалы дела представлен акт сверки за период с 01.01.2013 по 01.02.2016 по договору поручительства от 31.01.2013 № 13/89/92, свидетельствующий о том, что ООО «Краскерамокомплект» признавало обязательство, а, следовательно, как обоснованно указано апелляционным судом течение срока исковой давности по обязательству было прервано в 2016 году и началось заново, к моменту заявления ответчика о зачете встречных однородных требований №102-14/107а от 26.11.2018 трехлетний срок исковой давности не истек.

Таким образом, материалами дела не подтверждается несоответствие заявления о зачете встречных однородных требований №102-14/107а от 26.11.2018 требованиям законодательства, в частности статьи 411 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив доводы управляющего о том, что спорные сделки совершены аффилированными лицами, суды исходили из того, что заключение сделок с аффилированными лицами не запрещено нормами права, ввиду чего данное обстоятельство само по себе не является достаточным основанием для признания сделки недействительной, поскольку необходимо установить отсутствие реальности взаимоотношений сторон, наличие умысла обоих участников сделки и ее заключение с целью причинения вреда имущественным правам и интересам кредиторов должника, факт причинения такого вреда.

При таких обстоятельствах, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для квалификации спорного соглашения по статьям 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, как совершенных без намерения создать соответствующие правовые последствия и (или) исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в обход закона с противоправной целью, при том, что доказательства обратного, опровергающие выводы судов, и, свидетельствующие об ином, в материалы дела не представлены.

Исходя из изложенного, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все доказательства, с учетом всех конкретных установленных судами обстоятельств дела, исходя из недоказанности материалами дела наличия цели причинения вреда имущественным правам должника и его кредиторов оспариваемыми сделками, и обстоятельств, указывающих на наличие в действиях вовлеченных в спорные отношения лиц признаков злоупотребления правом исключительно в ущерб кредиторам должника, суды признали недоказанным материалами дела надлежащим образом и в полном объеме наличие в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для признания соглашения о зачете встречных однородных требований недействительными по заявленным основаниям, и отказали в удовлетворении требований.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку были заявлены в судах первой и апелляционной инстанций и являлись предметом оценки судов, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом округа не установлено нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Заявителю определением суда от 06.03.2025 была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, подлежащей уплате при подаче кассационной жалобы.

В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы, с заявителя на основании пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 50 000 рублей.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 24 октября 2024 года по делу № А33-4912/2023, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2024 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Краскерамокомплект» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

Е.А. Варламов

И.А. Бронникова

И.А. Волкова