г. Владимир Дело № А43-5449/2024

23 декабря 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12.12.2025.

Полный текст постановления изготовлен 23.12.2025.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Белякова Е.Н., судей Митропан И.Ю., Новиковой Л.П., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вареник Г.И., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 03.06.2025 по делу №А43-5449/2024, принятое по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Завражное» ФИО1 (ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Завражное» (ИНН <***>, ОГРН <***>), индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) о признании недействительным решение общего собрания от 31.08.2023 в части заключения соглашения об отступном к договору процентного займа от 29.09.2022, о признании недействительным соглашения об отступном, заключенного между ООО «МЛЗ Красная Рамень» и ФИО2 от 11.10.2023, и применении последствий недействительности спорной сделки в виде возврата в собственность ООО «Завражное» переданного ФИО2 недвижимого имущества, о признании недействительным решения об уменьшении уставного капитала ООО «МЛЗ Красная Рамень», оформленного протоколом внеочередного общего собрания участников (протокол №02-2023 от 25.12.2023), при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: участника общества с ограниченной ответственностью «Завражное» ФИО3 (ИНН <***>),

при участии представителей:

от истца, ФИО1 – ФИО4, представлены паспорт гражданина Российской Федерации, доверенность от 01.04.2024 сроком действия 3 года, удостоверение адвоката рег. № 1428 от 12.05.2006;

от ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Завражное» - ФИО5, представлены паспорт гражданина Российской Федерации, доверенность от 19.01.2024 сроком действия 5 лет, удостоверение адвоката рег. № 2264 от 13.05.2015;

от ответчика, индивидуального предпринимателя ФИО2 – ФИО6, представлены паспорт гражданина Российской Федерации, доверенность от 17.06.2024 сроком действия 3 года, удостоверение адвоката рег. № 1754 от 14.12.2009,

установил.

Участник общества с ограниченной ответственностью «Завражное» ФИО1 (далее – участник, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «Завражное» (далее – ООО «Завражное»), индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ИП ФИО2) о признании недействительным решение общего собрания от 31.08.2023 в части заключения соглашения об отступном к договору процентного займа от 29.09.2022; о признании недействительным соглашение об отступном от 11.10.2023, заключенного между ООО «МЛЗ Красная Рамень» и ИП ФИО2, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность ООО «Завражное» переданного ФИО2 недвижимого имущества по соглашению об отступном от 11.10.2023; о признании недействительным решение об уменьшении уставного капитала ООО «МЛЗ Красная Рамень», оформленного протоколом внеочередного общего собрания участников №02-2023 от 25.12.2023.

Решением от 03.06.2025 Арбитражный суд Нижегородской области отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с принятым по делу решением, ФИО1 обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение на основании статьи 270 АПК РФ, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель апелляционной жалобы ссылается на наличие аффилированности и заинтересованности между обществом и ФИО2, а также наличие признаков злоупотребления правом ответчиками. Полагает, что ответчики под видом внешне добросовестной сделки отступного фактически вывели единственный реальный актив предприятия на аффилированное с собой лицо, нарушив принцип добросовестности, а также нормы корпоративного права – Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – Закон №14-ФЗ), о сделках с заинтересованностью.

Считает, что суд неправильно применил нормы права относительно стоимости переданного имущества, так как сделка об отступном причинила обществу явный ущерб, поскольку совершена на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Заявитель отмечает, что арбитражным судом Нижегородской области возобновлено банкротное дело по заявлению ФИО1 (дело №А43-48244/2018) о выдаче исполнительного листа в связи с неисполнением условий мирового соглашения, оспаривается факт перевода денежных средств ФИО2 в адрес ФИО1

Утверждает, что спорная сделка имеет признаки сделки с заинтересованностью и различается по своей правовой природе от сделки на рыночных условиях.

Указывает, что оспариваемая сделка совершена за пределами обычной хозяйственной деятельности общества, то есть ее совершение привело к прекращению деятельности Общества, поскольку после уменьшения уставного капитала Общество существует номинально, а истец лишился действительной стоимости доли. Процедура одобрения оспариваемой сделки с заинтересованностью, согласно Закону №14-ФЗ и Уставу ООО «МЛЗ Красная Рамень», не соблюдена ФИО3

Участник не согласен со ссылкой суда на преюдициальное значение постановления Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 31.03.2025 по делу №А43-28163/2021, поскольку дело рассматривалось в рамках обособленного спора, не связанного с требованиями данного дела, вопрос об аффилированности ФИО2 в нем не рассматривался.

Считает решение собрания от 31.08.2023 недействительным ввиду того, что оно не содержит указания на предмет сделки в части конкретного перечня имущества общества, подлежащего передаче ФИО2, не все основные условия совершенной сделки следует признать одобренными решением общего собрания участников, а также саму сделку.

Заявитель также не согласен с выводом суда о применении последствий пропуска сроков обжалования решений общего собрания, поскольку срок не пропущен, так как истцом не получены уведомления о проведении общих собраний 31.08.2023 и 25.12.2023.

Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.

В дополнениях к апелляционной жалобе заявитель заявлял ходатайства о приобщении следующих документов: информации из ФГИС «ЕГР ЗАГС» от 23.09.2025 №1149-05-09, 1147-05-09, 1148-05-09 в отношении родства ФИО2 и ФИО7; документ, подтверждающий проведение проверки в рамках статьи 144 Уголовного процессуального кодекса Российской Федерации по факту открытия неустановленным лицом на ФИО1 счета, использованного ФИО2 для подтверждения оплаты по настоящему делу; справки, выданной нотариусом города областного значения Бор Нижегородской области ФИО8 17.10.2025 об открытии наследственного дела №28611647-137/2020 к имуществу умершего ФИО9; копии Устава ООО Металлургический завод «Красная рамень», утвержденного решением единственного участника №2/16 от 08.08.2016, зарегистрированного Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №15 по Нижегородской области 16.08.2016 за государственным регистрационным номером 7165275429675.; копии постановления от 14.10.2025 о передаче сообщения о преступлении по территориальности; договора аренды недвижимого имущества и оборудования № 1/10/18 от 01.10.2018, заключенного между ООО МЛЗ «Красная рамень» и ООО «БМЗ» в отношении всего имущественного комплекса ООО МЛЗ «Красная рамень» (в настоящее время - ООО «Завражное»), и находящегося в нем движимого имущества (станков, индукционных печей, литейных машин и т.д.); информацию из государственного информационного ресурса бухгалтерской отчетности (2022.2021.2020); данные бухгалтерской отчетности ООО МЛЗ «Красная рамень» (ООО «Завражное») по состоянию на 31.12.2018; первое мировое соглашение от 22.07.2022, предложенное для утверждения в суд, в утверждении которого было отказано; нотариальный осмотр сайта ООО «БМЗ», подтверждающий взаимосвязь ООО «БК43» и ФИО2; протокол общего собрания ООО МЗ «Красная рамень» от 10.01.2020; решение Борского городского суда от 13.11.2018.

Рассмотрев ходатайство заявителя, выслушав мнение других участников судебного разбирательства, коллегия судей пришла к выводу, что в нарушение положений части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ) заявитель не доказал наличие уважительных, объективных причин невозможности представления дополнительных доказательств при рассмотрении дела в суде первой инстанции.

С учетом изложенного, у суда апелляционной инстанции не имеется оснований для приобщения дополнительных доказательств в ходе апелляционного производства.

Ответчики направили отзывы, в которых изложили свои возражения по доводам жалобы.

ООО «Завражное» к дополнениям к отзыву на апелляционную жалобу представило дополнительные доказательства: доказательства извещения ФИО9 по собраниям, оценка по станкам от 2020 года, адвокатские запросы контрагентам и ответы на них, определение по делу № А43-28163/2021.

Суд апелляционной инстанции расценил приложение дополнительных доказательств, как ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

Пунктом 2 части 2 статьи 268 АПК РФ предусмотрено, что документы, предоставленные для обоснования возражений относительно апелляционной жалобы в соответствии со статьей 262 АПК РФ, принимаются и рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции по существу.

На основании изложенного, документы, представленные с возражениями на апелляционную жалобу, принимаются судом апелляционной инстанции.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о дате, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru, в соответствии с порядком, установленным в статье 121 АПК РФ.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 АПК РФ, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В ходе судебного разбирательства установлено, что ООО «МЛЗ Красная Рамень» зарегистрировано в качестве юридического лица 09.12.2014.

15.01.2024 ООО «МЛЗ «Красная Рамень» переименовано в ООО «Завражное».

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, участниками ООО «Завражное» являются ФИО1 (доля в уставном капитале - 33,33%), ФИО3 (доля в уставном капитале - 66,66%), ФИО9 (доля в уставном капитале - 0,01%).

В период с 15.07.2021 по 14.01.2024 генеральным директором ООО «Завражное» являлась ФИО3

По решению №2/16 единственного участника ООО «МЛЗ Красная рамень» от 08.08.2016 ФИО1 принят в состав участников Общества, уставный капитал увеличен до 97 842 000 руб. за счет внесения вновь принятым участником дополнительного неденежного вклада в уставный капитал Общества, а именно:

-земельный участок с кадастровым номером 52:20:1700006:12, площадью 67 000 кв.м., адрес: Нижегородская область, г. Бор, дер. Завражное (Ямновский с/с), ул. Клубная, земельный участок 10, категория земель: земли населенных пунктов;

-нежилое сооружение с кадастровым номером 52:20:1700006:640, площадью 3.9 кв.м., адрес: Нижегородская область, Борский район, Ямновский с/с, д. Завражное, башня водонапорная;

-нежилое здание с кадастровым номером 52:20:0400003:206, площадью 207,3 кв.м., адрес: Нижегородская область, Борский район, д. Завражное (Линдовский с/с), пожарное депо;

-нежилое здание с кадастровым номером 52:20:1700006:608, площадью 64,7 кв.м., адрес: Нижегородская область, Борский район, Ямновский с/с, д. Завражное, здание трансформаторной подстанции № 2;

-нежилое здание с кадастровым номером 52:20:1700006:627, площадью 1162,4 кв.м, адрес: Нижегородская область, Борский район, Ямновский с/с, д. Завражное, здание конторы;

-нежилое здание с кадастровым номером 52:20:1700006:629, площадью 187,6 кв.м., адрес: Нижегородская область, Борский район, Ямновский с/с, д. Завражное, здание компрессорной;

-нежилое здание с кадастровым номером 52:20:0400003:205, площадью 2218,4 кв.м., адрес: Нижегородская область, Борский район, Ямновский с/с, д. Завражное, склад материалов;

-нежилое здание с кадастровым номером 52:20:1700006:607, площадью 643,4 кв.м., адрес: Нижегородская область, Борский район, д. Завражное (Ямновский с/с), здание испытательной станции с пристроем.

Указанное имущество являлось производственным комплексом завода, на котором ранее велась вся деятельность предприятия.

31.01.2024 в Вестнике государственной регистрации часть 1 №4(976) от 31.01.2024/981 опубликовано сообщение об уменьшении уставного капитала ООО «Завражное».

В данном сообщении Общество уведомило, что 25.12.2023 внеочередным общим собранием участников ООО «Завражное» (протокол №02-2023 от 25.12.2023) принято решение об уменьшении уставного капитала с 97 852 000 руб. на 97 842 000 руб. путем уменьшения номинальной стоимости долей участников Общества, размер измененного капитала юридического лица составляет 10 000 руб.

Кредиторы Общества, если их права требования возникли до опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала Общества, не позднее 30 дней с даты последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать от Общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности его досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков. Срок исковой давности для обращения в суд с данным требованием составляет 6-ть месяцев со дня последнего опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала Общества.

ФИО1 обратился в суд с иском, согласно которому 08.12.2023 ООО «МЛЗ Красная Рамень» произвело отчуждение указанного выше комплекса недвижимого имущества ИП ФИО2 по соглашению об отступном от 11.10.2023, о чем истцу стало известно из материалов дела №А43-28163/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Втормет» (далее по тексту – ООО «Втормет»).

Оспариваемое соглашение об отступном у истца отсутствует, о его заключении не было известно и оно не направлялось ФИО1

Полагая, что соглашение об отступном от 11.10.2023 является крупной сделкой и экономически не обоснованной (по заниженной стоимости), заключенной за пределами обычной хозяйственной деятельности и в отсутствие согласия общего собрания участников Общества на ее совершение, о котором истец не извещался надлежащим образом, ФИО1, как участник ООО «Завражное», обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным указанного соглашения и применении последствий недействительности сделки.

Рассмотрев материалы дела, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 166, 167, 173.1, 174, 196, 197, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), принимая во внимание положения Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; разъяснения, приведенные в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»; Обзоре судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019; разъяснения Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»; Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»; постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Арбитражный апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции, оснований для отмены принятого по делу решения не установлено, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 ФЗ №14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно пункту 4 статьи 46 Закона №14-ФЗ, крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление №27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона №14-ФЗ): количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона №14-ФЗ). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Данный критерий должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

В пункте 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, указано, что для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить наличие у сделки не только количественного, но и качественного критерия, который заключается в том, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона №14-ФЗ). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце (пункт 9 Постановления №27).

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце третьем пункта 22 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), по общему правилу, закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Пунктом 18 Постановления №27 разъяснено, что в силу абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона №14-ФЗ, на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГГК РФ).

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 40 Закона №14-ФЗ уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить несоблюдение порядка ее одобрения.

В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка совершена с превышением полномочий.

Из материалов данного дела усматривается и установлено судом первой инстанции, что истцом не представлено документальных доказательств, подтверждающих, что соглашение об отступном от 11.10.2023 заключено ООО «МЛЗ Красная Рамень» с ИП ФИО2 с нарушением порядка получения согласия общего собрания участников Общества на совершение крупной сделки.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела не опровергается, что соглашение об отступном от 11.10.2023 от имени ООО «МЛЗ Красная Рамень» подписано генеральным директором ФИО3, действующей на основании Устава.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, на момент заключения сделки (11.10.2023) лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, являлась ФИО3

Таким образом, у ИП ФИО2, как участника оборота, не могли возникнуть обоснованные сомнения в отсутствии у ФИО3 полномочий директора на заключение сделки.

В соответствии с пунктами 10.4.14, 10.4.19 Устава ООО «МЛЗ Красная Рамень», утвержденного протоколом №2/16 от 08.08.2016, к компетенции общего собрания участников Общества относится принятие решения о заключении обществом крупных сделок, которыми являются сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, лизинг) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок; принятие решения о предварительном одобрении сделок по передаче в залог или иному обременению имущественных прав, движимого имущества, недвижимого имущества и имущества, используемого в производственной деятельности, земельных участков, векселей, акций, облигаций и иных ценных бумаг, долей в уставных (складочных) капиталах юридических лиц, принадлежащих обществу.

В силу пункта 10.8 Устава, решение о заключении (одобрении такой сделки) принимается большинством голосов от общего числа голосов участников Общества.

В соответствии с протоколом общего собрания участников ООО «МЛЗ Красная Рамень» №01-2023 от 31.08.2023 один из трех участников - ФИО3 (66,66% голосов) одобрила заключение с ИП ФИО2 соглашения об отступном от 11.10.2023.

Судом установлено и из материалов дела следует, что участнику ООО «МЛЗ Красная Рамень» ФИО1 15.08.2023 было направлено уведомление о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников общества (л.д.76, т.1), однако последний не принимал участие в голосовании по данному вопросу.

Из пункта 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ следует, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона № 14-ФЗ, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона №14-ФЗ).

В данном случае, голосование участника Общества ФИО1, имеющего долю в уставном капитале 33,33%, обратившегося с иском о признании крупной сделки недействительной, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования.

Кроме того, истцом в материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что оспариваемая сделка совершена за пределами обычной хозяйственной деятельности Общества, то есть их совершение привело к прекращению деятельности Общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2022 по делу №А43-48244/2018 установлено, что объективное банкротство ООО «МЛЗ Красная Рамень» возникло в конце третьего - начале четвертого кварталов 2018 года, когда Общество фактически прекратило свою производственную деятельность ввиду выбытия из владения производственного имущества.

Действия ИП ФИО2 и ООО «Завражное» (прежнее наименование ООО «МЛЗ Красная Рамень») под руководством ФИО3, в том числе по подписанию соглашения об отступном от 11.10.2023 (на дату соглашения задолженность Общества перед ИП ФИО2 составляла 12 767 314,20 руб.) в рамках согласования погашения обязательств по мировому соглашению по делу

№А43-48244/2018 направлены на восстановление деятельности Общества.

Доводы истца об аффилированности ИП ФИО2 и ООО «Завражное» судом первой инстанции были рассмотрены и обоснованно отклонены в силу следующего.

Исходя из позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2018 №301-ЭС17-22652, в условиях аффилированности заимодавца, заемщика и поручителя (залогодателя) между собою на данных лиц в деле о банкротстве возлагается обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения обеспечительной сделки, в том числе передачи имущества в залог. В обратном случае следует исходить из того, что выбор подобной структуры внутригрупповых юридических связей позволяет создать подконтрольную фиктивную кредиторскую задолженность для последующего уменьшения процента требований независимых кредиторов при банкротстве каждого участника группы лиц.

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2018 №305-ЭС18-15086(3) обращено внимание на то, что указанный подход применим, в первую очередь, в ситуациях совпадения экономических интересов каждой из сторон (кредитора, заемщика, поручителя/залогодателя) отношений. Такое возможно, например, если их действия координируются одним лицом, обладающим полномочиями давать обязательные для исполнения указания, свободно перемещать активы из одного лица в другое в собственных целях без учета прав кредиторов подконтрольных организаций. Наличие такого контроля может быть использовано и при выстраивании внутригрупповых связей, например, для создания мнимого долга залогодателя перед контролируемым им заимодавцем (фактически "долг перед самим собой") в целях причинения вреда иным кредиторам залогодателя на случай банкротства.

Аффилированность предполагает наличие взаимного интереса или взаимной зависимости между юридическими лицами или их участниками, органами управления и т.п., а также свидетельствует о единстве интересов, целей принятия и реализации отдельных решений.

При этом, в рамках настоящего спора такой связи между кредитором ИП ФИО2 и должником ООО «МЛЗ Красная Рамень» (в настоящее время ООО «Завражное») судом не установлено.

Материалы дела также не содержат доказательств того, что ИП ФИО2 имел какое-либо влияние на деятельность должника.

На момент заключения сделки стороны не могли взаимно влиять друг на друга, не имели контроля с той или иной стороны и общих интересов, что исключает наличие аффилированности, группы лиц и заинтересованности.

Суд первой инстанции верно отметил, что постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 31.03.2025 по делу №А43-28163/2021 подтверждено отсутствие юридической аффилированности ИП ФИО2 и ООО «Завражное», в связи с чем, в соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации факт наличия (отсутствия) заинтересованности сторон не подлежат доказыванию вновь.

В абзаце втором пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее - Постановление №28) разъяснено, что о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента.

В судебной практике, обобщенной в разъяснениях высшей судебной инстанции применительно к различным правоотношениям, сформулирован критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка, отступление от которого свидетельствует о наличии явного ущерба для другой стороны сделки (или ее кредиторов) (например, третий абзац пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»; седьмой абзац пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707).

Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.).

Как было указано ответчиками, ускоренная передача (в течение двух месяцев) ИП ФИО2 имущества являлась вынужденной мерой, так как ООО «Завражное» имело задолженность перед ИП ФИО2 на сумму более 15 000 000 руб., задержка исполнения обязательств могла привести к очередному возбуждению дела о банкротстве, в рамках которого общество было бы полностью парализовано и впоследствии ликвидировано. Необходимость ускоренной продажи имущества обусловлена фактическими обстоятельствами.

В случае непринятия антикризисных мер по погашению задолженности в отношении должника было бы возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве). В этом случае имущественный комплекс был бы продан по частям, что существенно снизило бы его стоимость.

Доводы истца о безвозмездности ускоренной продажи опровергаются представленными в материалы дела доказательствами. В рамках исполнения условий мирового соглашения по делу

№А43-48244/2018 ИП ФИО2 погасил задолженность ООО «Завражное» перед ФИО1 в сумме 3 240 000 руб., что подтверждается платежными поручениями №42 от 29.03.2024, №44 от 01.04.2024№54 от 09.04.2024.

В связи с заключением соглашения об отступном от 11.10.2023 ИП ФИО2 исполнил за ООО «Завражное» обязательства перед кредиторами на общую сумму более 15 000 000 руб.

В данном случае, оспариваемая истцом сделка является сделкой со встречным исполнением и совершена в интересах должника.

При исследовании вопроса о наличии признаков существенного отличия условий оспариваемых сделок от рыночных, необходимо учитывать позицию Верховного Суда Российской Федерации, выраженную в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 №305-ЭС21-19707 по делу №А40-35533/20-18.

Из абзаца 3 пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Согласно абзацу 7 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

В обоих случаях применен критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка.

При этом в абзаце 4 пункта 93 Постановления №25 отмечено, что сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

В процессе рассмотрения спора судом первой инстанции по ходатайству истца была назначена судебная экспертиза на предмет определения рыночной стоимости объектов.

Из представленного в материалы дела экспертного заключения следует, что рыночная стоимость объектов на дату заключения соглашения об отступном 11.10.2023 составляла 27 370 000 руб. Стоимость продажи объектов на дату 11.10.2023 в условиях вынужденной/ускоренной продажи (в течение двух месяцев) составляет 14 779 800 руб.

Исследовав экспертное заключение, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заключение соответствует требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ и является надлежащим и допустимым доказательством по делу.

Согласно положениями пункта 2 статьи 40 Налогового кодекса Российской Федерации, налоговые органы при осуществлении контроля за полнотой исчисления налогов вправе проверять правильность применения цен по сделкам. При этом отклонения в сторону повышения или понижения цены в пределах 20% не являются нарушением и цена признается действительной для целей сделки (пункт 3 статья 40 НК РФ).

Таким образом, при оценке существенности отличия исследуемой цены от рыночной, необоснованно признавать существенным отличие в размере меньше 20% от рыночной стоимости, указанной в отчете экспертной компании.

Согласно выработанной правоприменительной практике по категории обособленных споров о неравноценности сделок в банкротстве, критерии нерыночности условий определены при процентной разнице 30%, о чем свидетельствуют постановление Президиума ВАС РФ № 913/11 от 28 июня 2021 года, Определения Верховного Суда РФ от 21 августа 2018 года № 305-ЭС18-11736, от 24 ноября 2017 года № 305-ЭС17-15301, Определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 306-ЭС17-11755; Определение Верховного Суда Российской Федерации от 03.02.2017 № 305-ЭС15-15737.

С учетом фактического отсутствия спроса на объекты недвижимости по причине их местоположения, технического состояния и назначения, с учетом необходимости срочного привлечения денежных средств ООО «МЛЗ Красная Рамень» на погашение задолженности и отсутствия возможности длительного поиска потенциальных покупателей, стоимость объектов недвижимости была определена сторонами в соглашении об отступном в размере 12 767 314 руб.

Разница между определенной экспертом стоимостью спорного имущества с учетом вынужденной/ускоренной продажи и стоимостью встречного исполнения со стороны ИП ФИО2 составила 2 012 486 руб. и не свидетельствует о наличии явного ущерба.

Вопреки доводам истца, спорная сделка совершена на рыночных условиях (с учетом вынужденной продажи имущества), при наличии встречного исполнения и обязательного для данного вида сделок одобрения.

Одобрение такого рода сделок является исключительной компетенцией общего собрания участников, ФИО1 не воспользовался своим правом (не участвовал в общих собраниях участников Общества), не выразил свое мнение и не предложил свои варианты антикризисных мер.

Таким образом, ввиду изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о соответствии условий оспариваемой сделки (соглашения об отступном от 11.10.2023) на момент ее совершения рыночным условиям с учетом допустимого отклонения цены в сторону понижения на 14%, а также отсутствии правовых оснований для признания ее недействительной.

Истцом также заявлены требования о признании недействительными решения общего собрания от 31.08.2023, оформленного протоколом внеочередного общего собрания участников №01-2023 от 31.08.2023, и решения общего собрания от 25.12.2023 об уменьшении уставного капитала ООО «МЛЗ Красная Рамень», оформленного протоколом внеочередного общего собрания участников №02-2023 от 25.12.2023.

Ответчиками в материалы дела представлены доказательства надлежащего извещения истца о проведении внеочередных общих собраний участников ООО «МЛЗ Красная Рамень».

Вместе с тем, ООО «Завражное» заявлено о пропуске срока на обжалование решений общего собрания участников Общества от 31.08.2023 и от 25.12.2023.

По правилам пункта 1 статьи 196, пункта 1 статьи 200 ГК РФ, общий срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, если законом не установлено иное.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

В силу абзаца второго пункта 2 статьи 199 ГК РФ, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 15 Постановления №43, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 111 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», для оспаривания решения собрания в суде предусмотрен шестимесячный срок исковой давности, исчисляемый со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4 ГК РФ), при условии, если иные сроки не установлены специальными законами.

В свою очередь, пунктом 4 статьи 43 Закона №14-ФЗ предусмотрен иной, сокращенный срок для обращения в суд участника общества с заявлением о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными, который составляет два месяца со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Данный срок в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Суд учел, что ФИО1 был заранее извещен о проведении общих собраний участников Общества, однако не воспользовался своим правом и не принял участие в голосовании, что не опровергает факта осведомленности участника Общества о принятых общим собранием решениях, срок обжалования решений от 31.08.2023 и от 25.12.2023 истек 31.10.2023 и 25.02.2024, соответственно.

Исковое заявление подано в суд 26.02.2024, то есть с пропуском специального срока исковой давности, установленного пунктом 4 статьи 43 Закона №14-ФЗ.

В силу пункта 4 статьи 30 Закона №14-ФЗ, если стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала, общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано принять одно из следующих решений: об уменьшении уставного капитала общества до размера, не превышающего стоимости его чистых активов; о ликвидации общества.

Согласно пункту 10.4.5 Устава, к компетенции общего собрания участников Общества относится, в том числе: принятие решения об изменении размера уставного капитала Общества. Решения по вопросам, указанным в подпункте 10.4.5 настоящего Устава, принимаются участниками (представителями участников) Общества большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов (пункт 10.7 Устава).

Доля ФИО1 в уставном капитале Общества 33,33%, что соответствует 1/3 голосов, а доля ФИО3 - 66,66%, что соответствует 2/3 голосов.

Учитывая, что Общество в течение продолжительного периода времени не располагало чистыми активами для обеспечения минимального размера уставного капитала, принятие общим собранием участников Общества решения об уменьшении уставного капитала общества не противоречит требованиям действующего законодательства. При этом количество голосов ФИО1 не могло повлиять на принятие решения об уменьшении уставного капитала ООО «МЛЗ Красная Рамень», оформленного протоколом внеочередного общего собрания участников Общества №02-2023 от 25.12.2023.

На основании изложенного в удовлетворении требований истца правомерно отказано.

Относительно доводов апелляционной жалобы ФИО1 о том, что суд первой инстанции неверно признал срока на обжалование решений общего собрания участников от 31.08.2023 и 25.12.2023 пропущенным, суд апелляционной инстанции считает необходимым указать следующее.

Пунктом 1 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном указанным Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной названным Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества.

В силу пункта 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что под исковой давностью понимается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии со статьей 196 поименованного Кодекса общий срок исковой давности составляет три года. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 Кодекса).

Согласно пункту 4 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлен специальный двухмесячный срок для обжалования решения общего собрания участников общества, принятых с нарушением требований названного Закона и иных правовых актов.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является основанием для вынесения судом решения об отказе в удовлетворении исковых требований.

Согласно разъяснениям Конституционного Суда Российской Федерации, изложенным в Определении от 03.11.2006 N 445-О, институт исковой давности в гражданском праве имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

При этом обращение с иском за пределами сроков исковой давности при наличии соответствующего заявления ответчика является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Проанализировав обстоятельства дела, установив, что ФИО1 был заранее извещен о датах общих собраний участников, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что именно с указанных дат следует исчислять срок исковой давности, поскольку при должной степени разумности и осмотрительности истец мог и должен был узнать о нарушении своих прав с момента проведения собраний, а не с момента когда ему стало известно об их содержании.

Более того, ссылаясь на то, что протоколы собраний не были ему направлены Обществом, ФИО1, тем не менее, был осведомлен об их содержании, что явилось основанием для обращения в суд с соответствующим иском.

Доводы заявителя апелляционной жалобы относительно отсутствия у ФИО2 разумной экономической цели при возложении на себя обязательств по погашению задолженности ООО «Завражное» перед кредиторами рассмотрены и отклоняются судом апелляционной инстанции.

В ходе судебного разбирательства установлено, что экономический интерес ФИО2 заключался в намерении извлечь выгоду от финансирования процедуры погашения задолженности перед кредиторами ООО «Завражное».

Относительно доводов ФИО1 о наличии у ФИО2 изначального совместного умысла с директором и учредителем Общества ФИО3 на вывод активов ООО МЛЗ «Красная рамень», суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что указанные доводы противоречат предшествующему поведению заявителя.

Как установлен в ходе судебного разбирательства, из определения Арбитражного суда Нижегородской области от 26.10.2022 по делу № А43-48244/2018-44-172 об утверждении мирового соглашения в рамках процедуры несостоятельности ООО «Завражное» следует, что ФИО1 принимал участие в судебном заседании через своего представителя, при этом, как кредитор ООО «Завражное», голосовал за утверждение мирового соглашения, не обжаловал решение собрания кредиторов ООО «Завражное» от 29.09.2022 об утверждении мирового соглашения, также не обжаловал определение суда об утверждении мирового соглашения.

Как следует из определения, на собрании кредиторов должника по вопросу утверждения мирового соглашения присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченный орган, включенные в реестр требований кредиторов должника, и обладающие 100 процентов голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченного органа, включенных в реестр требований кредиторов (в том числе, ФИО1).

При этом мировое соглашение содержало условия о возможности погашения задолженности перед кредиторами ФИО2, таким образом, ФИО1 одобрял подобное условие, не заявлял претензий и требований, направленных на обоснование интереса ФИО2 в исполнении обязательств перед кредиторами.

В рамках судебного заседания по вопросу утверждения мирового соглашения ФИО1 также не заявлял возражений против утверждения судом мирового соглашения.

Таким образом, действия ФИО1 свидетельствуют о фактическом одобрении как решения собрания кредиторов ООО «Завражное» от 29.09.2022, так и определения суда об утверждении мирового соглашения, свидетельствуют об осведомленности истца об условиях погашения задолженности перед кредиторами ФИО2 (в том числе перед ФИО1).

Все иные доводы и аргументы заявителя жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности и обоснованности принятого по делу судебного акта.

Таким образом, все обстоятельства дела, собранные по делу доказательства исследованы судом первой инстанции в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ и получили надлежащую правовую оценку в судебном акте по каждому доводу.

В ходе проверки законности и обоснованности принятого по делу судебного акта суд апелляционной инстанции не установил каких-либо нарушений со стороны суда первой инстанции и полностью согласился с оценкой представленных в дело доказательств.

Обжалуемый судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Таким образом, оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, согласно части 4 статьи 270 АПК РФ, безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 03.06.2025 по делу № А43-5449/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня его принятия в Арбитражный суд Волго-Вятского округа через суд первой инстанции, принявший решение.

Председательствующий судья Е.Н. Беляков

Судьи И.Ю. Митропан

Л.П. Новикова