ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

27.05.2025

Дело № А40-2659/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 19.05.2025

Полный текст постановления изготовлен 27.05.2025

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Аталиковой З.А.,

судей Лазаревой И.В., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «ТК АЗС - Инвест»: ФИО1 по доверенности от 22.07.2022

от общества с ограниченной ответственностью «Национальная топливная процессинговая компания»: ФИО2 по доверенности от 25.02.2025

от ФИО3: ФИО4 по доверенности от 22.06.2023

от ФИО5: не явился

от МИФНС № 46 по г. Москве: ФИО6 по доверенности от 18.07.2024 № 07-27/035981

от общества с ограниченной ответственностью «ЦПК»: ФИО7 по доверенности от 15.10.2022

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы ФИО3 и общества с ограниченной ответственностью «Национальная топливная процессинговая компания»

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 января 2025 г. по делу № А40-2659/2024

по иску общества с ограниченной ответственностью «ТК АЗС - Инвест»

к обществу с ограниченной ответственностью «Национальная топливная процессинговая компания», ФИО3, ФИО5, МИФНС № 46 по г. Москве

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «ЦПК»,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ТК АЗС - Инвест» (далее – ООО «ТК АЗС - Инвест», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью «Национальная топливная процессинговая компания» (далее – ООО «НТПК»), ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО5 (далее – ФИО5), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве (далее - инспекция, налоговый орган, далее совместно – ответчики) о признании недействительными: договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 04 апреля 2023 г., заключенного между ООО «НТПК» и ФИО3, в отношении 10 % долей в уставном капитале ООО «НТПК» и договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 04 апреля 2023 г., заключенного между ООО «НТПК» и ФИО5, в отношении 70 % долей в уставном капитале ООО «НТПК», записи в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) за ГРН 2237703189535 от 11 апреля 2023 г.; о применении последствий недействительности сделки в виде признания за обществом с ограниченной ответственностью «Центральная процессинговая компания» (далее - ООО «ЦПК») 80 % доли в уставном капитале ООО «НТПК» и восстановления записи в ЕГРЮЛ о принадлежности ООО «ЦПК» доли в уставном капитале ООО «НТПК» в размере 80 %; о признании недействительным решения от 04 марта 2023 г. № 04/23 единственного участника ООО «НТПК» ФИО8 о продаже части доли в уставном капитале общества, соответствующей 80 % его уставного капитала ФИО5 и ФИО3, о принятии их в состав общества, об утверждении размеров долей принадлежащих участникам общества - ФИО5 в размере 70 % и ФИО3 в размере 10 %; о признании недействительным решения инспекции о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «НТПК» за ГРН 2237703189535 от 11 апреля 2023 г. (с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «ЦПК» (далее также - третье лицо).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14 августа 2024 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 января 2025 г. решение суда отменено в части: признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 04 апреля 2023 г., заключенный между ООО «НТПК» и ФИО3, в отношении 10 % долей в уставном капитале ООО «НТПК» и договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 04 апреля 2023 г., заключенный между ООО «НТПК» и ФИО5, в отношении 70 % долей в уставном капитале ООО «НТПК», запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2237703189535 от 11 апреля 2023 г., восстановлено за ООО «ЦПК» 80 % доли в уставном капитале ООО «НТПК». В остальной части решение суда оставлено без изменения, распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым по делу судебным постановлением, ООО «НТПК» и ФИО3 обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить постановление суда апелляционной инстанции, оставив в силе решение суда первой инстанции. В обоснование кассационных жалоб заявители ссылаются на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывают на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения спора, в частности, полагают, что правом на предъявление иска обладает ООО «ЦПК», но не истец, что не было учтено судом.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о рассмотрении настоящих кассационных жалоб размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Отводов составу суда не поступило.

До рассмотрения кассационных жалоб по существу в Арбитражный суд Московского округа от инспекции поступил отзыв, содержащий доводы об оставлении рассмотрения жалоб на усмотрение суда, от истца также поступил отзыв, содержащий возражения относительно удовлетворения кассационных жалоб, которые приобщены к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ООО «НТПК» и ФИО3 доводы своих кассационных жалоб и жалоб друг друга поддержали, представители истца, ООО «ЦПК» возражали против удовлетворения кассационных жалоб, представитель инспекции оставил рассмотрение кассационных жалоб на усмотрение суда.

Надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного разбирательства ответчик ФИО5 в судебное заседание суда кассационной инстанции не явился, явку своего представителя не обеспечил, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанного лица.

Изучив материалы дела, выслушав представителей, обсудив доводы кассационных жалоб и возражений на них, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованного судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления апелляционного суда по заявленным в жалобах доводам, поскольку считает, что судом при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта.

Как следует из материалов дела, ООО «ТК АЗС - Инвест» является участником ООО «ЦПК» с долей участия 99 % уставного капитала, где 1 % доли в уставном капитале принадлежит самому обществу, которое в свою очередь ранее являлось участником ООО «НТПК» с долей участия 80 % его уставного капитала.

После выхода ООО «ЦПК» из состава участников ООО «НТПК» 12 декабря 2022 г. ООО «НТПК» принято решение от 04 марта 2023 г. о продаже 80 % доли собственного уставного капитала, в связи с чем между ООО «НТПК» и ФИО3 и ФИО5 заключены договоры купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 04 апреля 2023 г.

Заявляя требования о признании указанных договоров купли-продажи части доли недействительными (ничтожными), ООО «ТК АЗС - Инвест» указало, что названная доля в уставном капитале ООО «НПТК» в размере 80 % никогда не принадлежала последнему, ее переход признан незаконным вступившим в законную силу постановлением арбитражного апелляционного суда от 29 июля 2024 г. по делу № А40-32945/2023, поскольку было установлено, что выход ООО «ЦПК» из состава участников ООО «НТПК» совершен неуполномоченным лицом – генеральным директором ООО «ЦПК» ФИО9, ввиду признания решения от 23 января 2022 г. № 1/22 о его назначении недействительным в силу ничтожности вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 29 сентября 2022 г. по делу № А40-75034/2022.

Соответственно, ООО «НПТК» не было вправе производить отчуждение доли в пользу ФИО3 и ФИО5

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что права истца, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска о признании недействительными сделок, в результате которых сменился владелец имущества. Суд пришел к выводу о том, что истцом избран ненадлежащий способ защиты права. Также суд отметил, что ООО «ТК АЗС - Инвест» заявлены требования о признании недействительными сделок купли-продажи части доли в ООО «НТПК», стороной которых общество не является.

Отменяя решение суда в части, руководствуясь положениями статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), с учетом разъяснений, изложенных в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09 декабря 1999 г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 ноября 2008 г. № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», апелляционный суд исходил из следующего.

Признав обстоятельства, установленные при рассмотрении дел № А40-32945/2023, № А40-75034/2022, имеющими преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора в силу статьи 69 АПК РФ, согласно которым доля в уставном капитале ООО «НТПК» в размере 80 %, принадлежащая ООО «ЦПК», перешла к обществу на основании незаконного решения его участника, апелляционный суд пришел к выводу о том, что действия сторон оспариваемых договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО «НТПК» от 04 апреля 2023 г. при их заключении не соответствовали типичной модели поведения обычного, добросовестного участника гражданского оборота.

Делая вывод об осведомленности ООО «НТПК» по состоянию на дату принятия 04 марта 2023 г. решения о продаже 80 % доли ФИО3 (10 %) и ФИО5 (70 %), а также по состоянию на дату заключения оспариваемых договоров 04 апреля 2023 г., об оспаривании истцом по настоящему делу сделки по выходу ООО «ЦПК» из состава участников, апелляционный суд отметил, что исковое заявление, подлежащее рассмотрению в рамках дела № А40-32945/2023, было получено обществом 22 февраля 2023 г.

Судом также принято во внимание, что сведения о рассмотрении дела № А40-32945/2023 были опубликованы в открытом доступе на интернет ресурсе https://kad.arbitr.ru/, и покупатели доли ФИО3 и ФИО5, действуя с обычной для подобного рода правоотношений осмотрительностью, должны были узнать об оспаривании решения о выходе из состава участников ООО «НТПК».

Учитывая изложенное, апелляционный суд признал обоснованным доводы истца о том, что доля ООО «ЦПК» в размере 80 % уставного капитала ООО «НТПК» никогда не принадлежала последнему, что действия ООО «НТПК», связанные с принятием 04 марта 2023 г. решения об отчуждении доли в уставном капитале общества в размере 80 % в пользу ФИО3 и ФИО5 являются недобросовестными и что вышеназванные обстоятельства свидетельствуют о наличии факта злоупотребления правом сторон оспариваемых сделок.

Не согласившись с выводом суда первой инстанции об избрании истцом ненадлежащего способа защиты права, руководствуясь положениями статей 65.2, 67, 93 ГК РФ, статьи 8 Федерального закона от 08 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), учитывая, что ООО «ТК АЗС - Инвест» является мажоритарным участником ООО «ЦПК», которое в свою очередь было участником ООО «НТПК» и владело 80 % его долей, а совершение оспариваемых сделок лишило истца и ООО «ЦПК» права управлять (участвовать в управлении делами) ООО «НТПК», апелляционный суд признал, что в данном случае требования истца направлены не на изъятие долей, как ошибочно указал суд первой инстанции, а на признание ничтожными сделок по их продаже. И несмотря на то, что ООО «ТК АЗС - Инвест» не является стороной оспариваемых сделок, истец обладает правом на предъявление требований о признании их недействительными, поскольку соответствующие сделки привели к нарушению его прав.

Судом отклонены доводы ответчиков о том, что с момента принятия решения по делу № А40-75034/2022 до момента рассмотрения настоящего дела истец не предпринял никаких действий для внесения изменений в сведения ЕГРЮЛ о генеральном директоре ООО «ЦПК», как не свидетельствующие о недобросовестности ООО «ТК АЗС - Инвест», отметив также, что названные обстоятельства не свидетельствуют и о законности оспариваемых сделок по отчуждению ООО «НТПК» доли в уставном капитале общества.

Суд также отметил, что вывод суда первой инстанции о том, что истец до настоящего времени не произвел смену генерального директора в ООО «ЦПК», чем фактически признает и допускает действия третьего лица (ООО «ЦПК»), является необоснованным, направлен на преодоление вступившего в законную силу судебного акта по делу № А40-32945/2023 и не опровергает ничтожности совершенных сделок, поскольку вопрос назначения генерального директора ООО «ЦПК» не является предметом спора.

Таким образом, установив подтвержденную материалами дела совокупность условий, необходимых для признания недействительными договоров купли-продажи доли в общем размере 80 % в уставном капитале общества от 04 апреля 2023 г., заключенных между ООО «НТПК» и ФИО3 и ФИО5, применительно к положениям статей 10, 168 ГК РФ, апелляционный суд пришел к выводу об удовлетворении требований о признании их недействительными и применении последствий недействительности сделок в виде восстановления за ООО «ЦПК» 80 % доли в уставном капитале ООО «НТПК».

Также установив, что в настоящем случае запись за ГРН 2237703189535 от 11 апреля 2023 г. внесена регистрирующим органом в ЕГРЮЛ на основании недействительных (ничтожны) договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО «НТПК», требования о признании указанной записи недействительной также признаны подлежащими удовлетворению.

Требование истца о восстановлении записи в ЕГРЮЛ о принадлежности ООО «ЦПК» доли в уставном капитале ООО «НТПК» в размере 80 % в качестве применения последствия недействительности сделок признано не подлежащим удовлетворению ввиду избрания истцом ненадлежащего способа защиты нарушенного права, который не предусмотрен действующим законодательством и не приведет к восстановлению его прав.

Признавая обоснованным отказ суда первой инстанции в удовлетворении требований истца о признании недействительным решения от 04 марта 2023 г. № 04/23 единственного участника ООО «НТПК» ФИО8 и о признании недействительным решения инспекции о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «НТПК» от 11 апреля 2023 г., апелляционный суд исходил из того, что ООО «ТК АЗС - Инвест» не является участником ООО «НТПК», вследствие чего не обладает правом на оспаривание решений органов управления данного юридического лица в силу положений статьи 65.2 ГК РФ, статьи 43 Закона № 14-ФЗ. Как отметил суда, то обстоятельство, что ООО «ТК АЗС - Инвест» является участником ООО «ЦПК», доля которого была неправомерно отчуждена в пользу ФИО3 и ФИО5, не свидетельствует о праве истца на оспаривание решения единственного участника ООО «НТПК», в котором истец, в свою очередь, участником непосредственно никогда не являлся.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы суда апелляционной инстанции основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы кассационных жалоб о противоречивом и непоследовательном поведении истца опровергаются материалами дела и установленными обстоятельствами как в рамках настоящего дела, так и в рамках иных дел, в рамках которых истцом преследуется по сути один материально правовой интерес, направленный на восстановление корпоративных контроля.

Доводы кассационных жалоб, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального права.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 января 2025 г. по делу № А40-2659/2024 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Председательствующий – судья З.А. Аталикова

Судьи: И.В. Лазарева

Л.В. Федулова