АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
26 мая 2025 года
Дело № А84-2702/2018
г.Калуга
Резолютивная часть постановления объявлена 20.05.2025
Постановление изготовлено в полном объеме 26.05.2025
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
Председательствующего
Андреева А.В.
Судей
Ахромкиной Т.Ф.
ФИО1
При участии в заседании:
от ФИО2:
от ФИО3:
от иных лиц, участвующих в деле:
ФИО4 - предстаивтель (дов. от 26.07.2023);
ФИО4 - предстаивтель (дов. от 26.07.2023);
не явились, извещены надлежаще.
рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Двадцать первого Арбитражного апелляционного суда кассационную жалобу ФИО3 и ФИО2 на определение Арбитражного суда города Севастополя от 22.10.2024 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2025 по делу № А84-2702/2018,
УСТАНОВИЛ:
в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Алькар» ФИО3 и ФИО2 обратились в арбитражный суд с заявлением о взыскании в солидарном порядке с ФИО5, ООО «Национальные алкогольные традиции», ООО «Южные алкогольные традиции» и конкурсного управляющего ООО «Алькар» ФИО6 убытков в размере 15 682 577 руб., в том числе 7 835 325 руб. в пользу ФИО3, в размере 7 847 252 руб. в пользу ФИО2
Определением Арбитражного суда города Севастополя от 13.03.2024 производство по обособленному спору прекращено.
Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2024 оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа 04.07.2024 определение Арбитражного суда города Севастополя от 13.03.2024 отменено, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
Определением Арбитражного суда города Севастополя от 22.10.2024 (судья Архипова С.Н.) в удовлетворении заявления ФИО7, ФИО3 в части взыскания убытков с арбитражного управляющего Юна В.Г. отказано.
Производство по заявлению ФИО7, ФИО3 в части взыскания убытков с ФИО5, ООО «Национальные алкогольные традиции», ООО «Южные алкогольные традиции» прекращено.
Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2025 (судьи: Вахитов Р.С., Авшарян М.А., Калашникова К.Г.) вынесенное по спору определение оставлено без изменения.
Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ФИО3 и ФИО2 обратились в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просят их отменить и взыскать солидарно с ФИО5, ООО «Национальные алкогольные традиции», ООО «Южные алкогольные традиции» и арбитражного управляющего Юна В.Г. убытки, причиненные ООО «Алькар» в размере 15 682 577 руб.
В обоснование кассационной жалобы заявители ссылаеются на то, что арбитражные суды не учли, что действиями контролирующих лиц по выводу денежных средств должника причинены убытки бывшим участникам общества. Указывают, что действиями конкурсного управляющего должником Юна Г.Б. по заключению соглашения от 29.05.2023 о погашении кредиторских требований ООО «Алькар» причинены убытки бывшим участникам общества.
В судебном заседании представитель заявителей поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.
Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.
Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, ФИО3 и ФИО2 являются бывшими участниками ООО «Алькар» с размером доли 25% уставного капитала у каждой.
В рамках дела № А84-2678/2017 решением Арбитражного суда города Севастополя от 12.02.2019, вступившим в законную силу, с ООО «Алькар» в пользу ФИО2 взыскана действительная стоимость доли в размере 7 785 325 руб., расходы по оплате госпошлины в сумме 61 927 руб., расходы по судебной экспертизе 50 000 руб., в пользу ФИО3 - действительная стоимость доли в размере 7 785 325 руб., а также расходы по госпошлине 61 927 руб.
Решением Арбитражного суда города Севастополя от 22.05.2019 ООО «Алькар» признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утверждена ФИО8, которая освобождена от исполнения обязанностей определением Арбитражного суда города Севастополя от 05.02.2020. Названным определением от 05.02.2020 конкурсным управляющим ООО «Алькар» утвержден Юн ФИО9.
Определением Арбитражного суда города Севастополя от 13.12.2019 во включении требований ФИО3 и ФИО2 в реестр требований кредиторов ООО «Алькар» отказано со ссылкой на то, что требования к должнику о выплате действительной доли подлежат удовлетворению после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр, такие лица не могут быть признаны конкурсными кредиторами.
Определением Арбитражного суда города Севастополя от 26.01.2021 признано доказанным наличие оснований для привлечения ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО5, ООО «Южные алкогольные традиции», ФИО2, ФИО3, ООО «Национальные алкогольные традиции» к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ООО «Алькар», производство по обособленному спору приостановлено до окончания расчетов с кредиторами.
Определением Арбитражного суда города Севастополя от 20.11.2023 конкурсное производство в отношении ООО «Алькар» завершено. При этом судом установлено, что за счет конкурсной массы произведено удовлетворение требований кредиторов, включенных в реестр в размере 100%.
Должник исключен из ЕГРЮЛ 10.01.2024.
Рассматриваемое заявление подано ФИО3 и ФИО2 и принято к производству арбитражного суда до завершения процедуры банкротства ООО «Алькар».
В обоснование заявленных требований ФИО3 и ФИО2 ссылаются на то, что действиями контролирующих лиц по выводу денежных средств должника, а также действиями конкурсного управляющего по заключению соглашения от 29.05.2023 о погашении кредиторских требований ООО «Алькар» причинены убытки бывшим участникам общества.
Разрешая спор, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст.ст. 20.3, 20.4, 32 Закона о банкротстве, пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований к арбитражному управляющему ФИО6, поскольку доказательств ненадлежащего исполнения последним обязанностей конкурсного управляющего, в материалы дела не представлено.
Кроме того, арбитражные суды обеих инстанций пришли к выводу о прекращении производства по заявлению бывших участников общества о взыскании убытков с ООО «НАТ», ООО «ЮАТ» и ФИО5, поскольку рассматриваемый спор относится к числу корпоративных по смыслу ст. 225.1 АПК РФ и не подлежит рассмотрению в рамках дела о несостоятельности (банкротстве).
По мнению суда кассационной инстанции, указанные выводы соответствуют установленным арбитражными судами обстоятельствам и нормам права, регулирующим спорные отношения.
В силу пункта 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве арбитражный управляющий обязан возместить должнику, кредиторам и иным лицам убытки, которые причинены в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве и факт причинения которых установлен вступившим в законную силу решением суда.
Ответственность арбитражного управляющего за причинение им убытков носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно лишь при наличии определенных условий, предусмотренных статьей 15 ГК РФ.
Как разъяснено в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков.
При этом арбитражный управляющий несет ответственность в виде возмещения убытков при условии, что таковые причинены в результате его неправомерных действий.
Таким образом, для взыскания убытков необходимо наличие состава правонарушения. Отсутствие хотя бы одного из элементов состава исключает возможность применения ответственности в виде убытков и влечет за собой отказ суда в удовлетворении требований об их возмещении.
В настоящем случае в качестве основания для взыскания с конкурсного управляющего Юна Г.Б. убытков заявителями указано на то, что 29.05.2023 он подписал Соглашение с ФИО5, ООО «НАТ», ООО «ЮАТ», согласно которому ФИО5, ООО «НАТ», ООО «ЮАТ» добровольно выплачивают денежные средства в целях погашения кредиторской задолженности ООО «Алькар», а конкурсный управляющий Юн Г.Б. направляет их на выплату кредиторской задолженности, своего вознаграждения и отказывается от исковых требований к данным лицам.
По мнению ФИО3 и ФИО2, подписанием данного соглашения конкурсный управляющий нарушил их права на получение денежных средств от ООО «Алькар», присужденных им вступившими в законную силу судебными актами об обязании ООО «Алькар» произвести выплату действительной стоимости доли участия.
Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам, предусмотренным статьей 71 АПК РФ, в их совокупности и взаимосвязи, проанализировав представленные в материалы дела документы, фактические обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии совокупности условий для привлечения арбитражного управляющего к ответственности в виде взыскания убытков.
В частности, арбитражными судами принято во внимание, что в рамках дела о банкротстве, конкурсным управляющем заявлено о взыскании с контролирующих должника лиц убытков в пользу ООО «Алькар». Впоследствии, в связи с исключением ООО «Алькар» из ЕГРЮЛ производство по данному спору прекращено определением Арбитражного суда города Севастополя от 22.01.2024. Конкурсный управляющий Юн Г.Б. (во исполнение соглашения от 29.05.2023) не заявлял отказ от своих требований к участникам дела, все судебные споры, инициированные им, были прекращены по иной причине, а не в связи с принятием судом отказа от требований. Сам факт подписания соглашения от 29.05.2023 имеет правовое значение только для предоставления должнику денежных средств для расчетов с его кредиторами.
При этом, ФИО2 и ФИО3 не являются конкурсными кредиторами ООО «Алькар», поскольку имеют к должнику денежное требование, вытекающее из их участия в ООО «Алькар».
С учетом изложенного арбитражные суды констатировали, что доказательств ненадлежащего исполнения Юном Г.Б. обязанностей конкурсного управляющего, в материалы дела не представлено.
Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.
Аргумент истцов о том, соглашением от 29.05.20203 подтверждается прямой сговор ФИО5, ООО «НАТ», ООО «ЮАТ» и конкурсного управляющего ООО «Алькар» Юна Г.Б. суд округа находит неубедительным.
Относительно прекращения производства о взыскании убытков с ООО «НАТ», ООО «ЮАТ» и ФИО5, суд округа считает необходимым отметить следующее.
Абзацем пятым п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве предусмотрено, что с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения выплата действительной стоимости доли не допускается.
Как указано ранее, ФИО2 и ФИО3 имеют к должнику денежное требование, вытекающее из участия указанных лиц в ООО «Алькар».
ООО «НАТ», ООО «ЮАТ» на момент подачи заявления являлись участниками ООО «Алькар», ФИО5 участником ООО «Алькар» не являлся.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 53 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», с даты введения первой процедуры банкротства и далее в ходе любой процедуры банкротства требования должника, его участников и кредиторов о возмещении убытков, причиненных арбитражным управляющим (пункт 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве), а также о возмещении убытков, причиненных должнику - юридическому лицу его органами, могут быть предъявлены и рассмотрены только в рамках дела о банкротстве.
Пунктом 2 статьи 94 ГК РФ предусмотрено, что при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и в сроки, которые предусмотрены Законом об ООО и уставом общества.
Согласно пункту 1 части 1 статьи 225.1 АПК РФ, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей.
Таким образом, в деле о банкротстве до исключения юридического лица из ЕГРЮЛ возник корпоративный спор между вышедшими участниками ООО «Алькар» и действующими участниками относительно выплаты стоимости доли.
Следовательно, рассматриваемый спор относится к числу корпоративных по смыслу ст. 225.1 АПК РФ и не подлежит рассмотрению в рамках дела о несостоятельности (банкротстве).
На основании вышеизложенного, арбитражные суды первой и апелляционной инстанции пришли к правомерному выводу о прекращении производства по заявлению бывших участников общества о взыскании убытков с ООО «НАТ», ООО «ЮАТ» и ФИО5
Доводы заявителей, изложенные в кассационной жалобе, о нарушении арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм права, по сути, сводятся к несогласию заявителей с оценкой, данной судами, представленным в материалы спора доказательствам и сделанными на их основании выводами.
Между тем само по себе несогласие заявителей кассационной жалобы с выводами апелляционного суда, основанными на оценке фактических обстоятельств дела и представленных в материалы спора доказательств, а равно и иное толкование им норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствует о наличии в принятых по спору судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке, а у суда кассационной инстанции в силу требований статьи 286 АПК РФ оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов не имеется.
Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, судом округа не установлено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь ст.ст. 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда города Севастополя от 22.10.2024 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2025 по делу № А84-2702/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.
Председательствующий А.В. Андреев
Судьи Т.Ф. Ахромкина
ФИО1