ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
30 ноября 2023 года
Дело №А56-29454/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2023 года
Постановление изготовлено в полном объеме 30 ноября 2023 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Горбачевой О.В.
судей Геворкян Д.С., Загараевой Л.П.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Колосовым М.А.
при участии:
от истца: ФИО1 по доверенности от 19.06.2023
от ответчика: ФИО2 по доверенности от 19.06.2023
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-33283/2023) СНТ "Северная жемчужина" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2023 по делу № А56-29454/2023 (судья Душечкина А.И.), принятое
по иску ООО "Мегалайн"
к СНТ "Северная жемчужина"
о взыскании,
по встречному иску о признании договора недействительным,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью «Мегалайн» (далее – ООО «Мегалайн», Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к садоводческому некоммерческому товариществу «Северная жемчужина» (далее – СНТ «Северная жемчужина», Товарищество, ответчик) о взыскании задолженности по договору купли-продажи от 06.11.2020 в размере 1 451 885,50 руб., государственной пошлины в размере 27 519 руб.
СНТ «Северная жемчужина» заявлено встречное исковое заявление о признании недействительным договора купли-продажи от 06.11.2020, заключенного между ООО «Мегалайн» и СНТ «Северная жемчужина».
При рассмотрении дела в суде первой инстанции ООО «Мегалайн» заявило ходатайство об отказе от иска в части требований о взыскании 61 740 руб. задолженности.
Решением суда от 23.07.2023 принять отказ ООО «Мегалайн» от заявленных требований в части взыскания 61 740 руб.; в указанной части производство по делу прекращено; с СНТ «Северная жемчужина» в пользу ООО «Мегалайн» взыскано 1 390 145,50 руб. задолженности, 26 346, 69 руб. расходов по оплате государственной пошлины; в удовлетворении встречного иска отказано.
В апелляционной жалобе ответчик, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, представленные в материалы дела доказательства подтверждают факт заключения договора в ущерб интересам ответчика. Также ответчик ссылается на аффилированность сторон.
В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, между истцом (Поставщик) и ответчиком (Покупатель) заключен договор купли-продажи от 06.11.2020 (далее – Договор), в соответствии с условиями которого поставщик обязуется в течение срока действия Договора поставлять, а покупатель принимать и оплачивать нерудные строительные материалы (шебень, гравий, песчано-гравийная смесь, песок).
В силу пункта 1.2 Договора наименование (ассортимент) подлежащей поставке продукции, цена продукции, объем, способ доставки и сроки оплаты согласовываются сторонами в заявках, являющихся неотъемлемой частью Договора.
Согласно пункту 3.3 Договора поставляемая продукция оплачивается покупателем в течение 5 банковских дней с момента подачи заявки согласно выставленному поставщиком счету, авансовым платежом в размере 100% от стоимости поставляемой партии Продукции. В случае, если поставщик произвел отгрузку и поставку продукции без указанной предоплаты, покупатель обязуется оплатить продукцию в полном объеме согласно товарно-сопроводительным документам в течении 5 банковских дней с момента получения счета на оплату.
В период с 06.11.2020 по 27.12.2020 согласно транспортным накладным и счетам-фактурам, подписанным сторонами, по заявкам ответчика истец произвел поставку Продукции на общую сумму 1 981 885, 50 руб.
Вместе с тем, ответчик не исполнил обязанность по оплате поставленной продукции в полном объеме, задолженность ответчика перед истцом составила 1 451 885, 50 руб.
В связи с этим истец направил в адрес ответчика претензию с требованием об оплате задолженности.
Оставление указанной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.
В обоснование встречных исковых требований ответчик указывает, что при заключении спорного договора СНТ «Северная жемчужина» в лице Председателя правления ФИО3 и ООО «Мегалайн» в лице ФИО4 действовали недобросовестно с целью вывода денежных средств из Товарищества, то есть в ущерб некоммерческой организации, поскольку согласованная в заявках цена продукции отличается от среднерыночной и является завышенной.
Указанные обстоятельства послужили основанием для предъявления встречного иска о признании недействительным договора купли-продажи от 06.11.2020.
Суд первой инстанции, удовлетворяя первоначальные исковые требования, признал их обоснованными как по праву, так и по размеру, при этом в удовлетворении встречного иска отказал.
Апелляционный суд, исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, не находит правовых оснований для отмены решения суда в связи со следующим.
В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые, или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).
В подтверждение факта поставки продукции ответчику истцом в материалы дела представлены универсальные передаточные документы, подписанные представителями сторон без возражений, а также товарно-транспортные накладные с отметками представителя ответчика о получении груза.
Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик ссылается на то, что спорный договор заключен в ущерб интересам Товарищества, поскольку согласованная в заявках цена продукции отличается от среднерыночной и является завышенной, в связи с чем, по мнению ответчика, спорный договор подлежит признанию недействительным.
В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).
По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).
С учетом приведенных разъяснений в предмет доказывания недействительности сделок на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ входит причинение стороне явного ущерба, о чем другие стороны сделки знали или должны были знать, или наличие сговора либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, а также, собственно, причинение ущерба интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.
В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В силу части 1 статьи 64, статьи 71 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.
По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Как правомерно установлено судом первой инстанции, универсальные передаточные документы, подписанные представителями сторон без возражений, а также товарно-транспортные накладные с отметками представителя ответчика о получении груза подтверждают факт исполнения истцом обязательств по поставке товара на основании заявок ответчика.
Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.
В рассматриваемом случае, поставка истцом в адрес ответчика продукции по цене, определенной сторонами в заявках, ввиду свободного волеизъявления сторон не противоречит нормам гражданского законодательства; доказательств наличия в действиях ответчика признаков злоупотребления правом при заключении оспариваемой сделки не представлено.
Приложенные ответчиком к встречному исковому заявлению скриншоты, содержащие сведения о ценах на щебень, не могут быть приняты в качестве надлежащего доказательства, подтверждающего факт заключения договора в ущерб интересам Товарищества. Предложения в сети интернет к реализации однородного товара не свидетельствует о завышении цены сделки, поскольку не позволяют установить отдельные признаки, относящиеся к качеству товара (фракции, материал), а также не учитывают ни объем товара, транспортировку и т.д. Доказательства того обстоятельства, что рыночная стоимость на момент заключения договора и осуществления поставки существенно отличалась ответчиком в материалы дела не представлены.
Довод Товарищества об аффилированности ООО «Мегалайн» по отношению к Обществу в связи с тем, что генеральный директор Общества является членом Товарищества, признается судом апелляционной инстанции несостоятельным, поскольку указанное обстоятельство само по себе не доказывает недобросовестность участников сделки и ее недействительность.
Ссылка подателя апелляционной жалобы на то, что в отношении бывшего председателя Правления СНТ «Северная жемчужина», подписавшего Договор, возбуждено уголовное дело и предъявлено обвинение в совершении преступления, предусмотренного частью 4 статьи 160 Уголовного кодекса Российской Федерации, отклоняется апелляционным судом, поскольку в отношении указанного лица не вынесен приговор, следовательно, в настоящее время не установлена вина указанного лица в совершении преступных действий. Кроме того, доказательства, что в рамках уголовного дела рассматривается вопрос о заключении и исполнении спорной сделки, в материалы дела не предоставлены.
Как установлено судом апелляционной инстанции, Договор подписан действующим на момент заключения Договора председателем правления Товарищества без превышения полномочий, доказательства, подтверждающие наличие сговора с руководством Общества в материалы дела не представлены, равно как и доказательства заключения Договора в ущерб интересам Товарищества и наличия фактического ущерба.
При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что материалами дела подтверждается факт исполнения истцом обязательств по поставке товара ответчику, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об обоснованности первоначальных исковых требований.
Следовательно, суд первой инстанции также правомерно отказал в удовлетворении встречного иска.
Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем, нет оснований для отмены судебного акта.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.
Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2023 по делу № А56-29454/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
О.В. Горбачева
Судьи
Д.С. Геворкян
Л.П. Загараева