АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Владивосток Дело № А51-9664/2023

12 октября 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 05 октября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 12 октября 2023 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Власенко Т.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Боровец А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью строительно-производственная компания «Аверс» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 15.03.2019) к ФИО1 о предоставлении документов,

при участии в судебном заседании: стороны не явились, извещены;

установил:

общество с ограниченной ответственностью строительно-производственная компания «Аверс» (далее истец) обратился с исковыми требованиями к ФИО1 (далее ответчик) об обязании последнего как бывшего руководителя истца возвратить первичную документацию, принадлежащую истцу, за период с 01.01.2020 по 14.04.2023, а именно: договоры, акты сверок, счета-фактуры, товарные накладные ТОРГ-12, транспортные накладные, товарно-транспортные накладные, УПД по указанным отгрузкам; документы по учетной политике организации; оборотно-сальдовые ведомости по основным счетам учета в распечатанном виде на момент передачи дел; акты сверок расчетов со всеми контрагентами; журналы регистрации счетов-фактур ТОРГ-12, УПД, акты выполненных работ выданных - списком, а также все подлинники на бумажном носителе с подписью контрагента; документы от поставщиков и покупателей в соответствии с УПД указанных в книге покупок и продаж, счет фактуры, товарные накладные, УПД, акты приема-сдачи выполненных работ (услуг), полученные, в соответствии с книгой покупок и книгой продаж; договоры с поставщиками и покупателями, договора займов, переуступки права требования (цессии) и прочими контрагентами; кассовые и банковские документы (выписки, ПКО, РКО); кадровые документы и документы, подтверждающие право сотрудников на налоговые вычеты по НДФЛ - 1; опись первичных документов, содержащихся в передаваемых папках документов.

Ответчик иск не оспорил, письменный отзыв не представил.

Стороны в судебное заседание не явились, о его месте и времени извещены надлежащим образом в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), в связи с чем судебное разбирательство было проведено в порядке ст. 156 АПК РФ в их отсутствие.

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью строительно-производственная компания «Аверс» было зарегистрировано в качестве юридического лица 15.03.2019, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись.

22.08.2022 ответчик был принят на работу к истцу в качестве генерального директора, о чем свидетельствует представленный в материалы дела приказ (распоряжение) о приеме работника на работу № 4 от 22.08.2022. Также в материалы дела представлены платежные поручение, подтверждающие перечисление истцом ответчику заработной платы.

В материалах дела содержатся акты приема-передачи документов от 22.08.2022, которыми ответчику переданы связанные с деятельностью истца документы, в том числе: договоры, акты, счета-фактуры, счета, товарные накладные, справки о стоимости выполненных работ, товарно-транспортные накладные, устав, листы записи Единого государственного реестра юридических лиц, свидетельства о поставке на учет российской организации в налоговом органе по месту ее нахождения, уведомление для юридических лиц, приказы истца, уведомление о регистрации в качестве страхователя юридического лица, уведомление о размере страховых взносов на обязательное социальное страхование от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний, решение, протокол, приходный кассовый ордер, квитанция к ПКО, заявление о выходе из общества.

14.04.2023 нотариально засвидетельствованным решением единственного участника истца принято решение о добровольной ликвидации истца, ликвидатором назначена ФИО2

Ликвидатор истца направил в адрес ответчика письмо с требованием передать связанные с деятельностью истца документы; ответчик требование истца не исполнил. Данное обстоятельство послужило истцу основанием обратиться в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Отношения сторон настоящего спора регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее ФЗ № 14), нормами общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

В силу положений п.п. 1, 2, 3 ст. 50 ФЗ № 14 общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде (п. 3 ст. 57 ФЗ № 14).

В частности, к таким документам ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее Закон о бухгалтерском учете) отнесены оправдательные документы, оформляющие проводимые организацией хозяйственные операции и служащие первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта (п. 1 ст. 7 Закона о бухгалтерском учете). При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно (п. 4 ст. 29 Закона о бухгалтерском учете).

Применительно к настоящему спору, в соответствии со ст. 40 ФЗ № 14 руководителем общества является единоличный исполнительный орган - генеральный директор, на которого возложена обязанность по хранению документации о деятельности общества и по передаче находящейся в его ведении документации вновь избранному руководителю.

В силу п. 1 ст. 44 ФЗ № 14 единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (ч. 5 ст. 10 ГК РФ). Учитывая данный принцип, любое утверждение о невыполнении или ненадлежащем выполнении участниками гражданских правоотношений своих обязанностей (в том числе о фактах, имеющих отрицательное значение) в арбитражном процессе должно быть подтверждено соответствующими доказательствами.

Арбитражный суд установил, что после принятия решения о ликвидации истца и назначения ликвидатора ответчик как бывший руководитель истца в нарушение ч. 5 ст. 10 ГК РФ, ст.ст. 44, 50 ФЗ № 14, п. 4 ст. 29 Закона о бухгалтерском учете не передал первичную документацию, принадлежащую истцу, за период с 01.01.2020 по 14.04.2023; доказательства обратного ответчиком в порядке ч. 1 ст. 65 АПК РФ в материалы дела не представлены.

В связи с этим действующий от имени истца ликвидатор вправе предъявить ответчику исковые требования об обязании представить такие документы.

Так, арбитражный суд считает, что истребованию у ответчика в пользу истца подлежат следующие документы истца за период с 01.01.2020 по 14.04.2023 с описью вложения: договоры, акты сверок, счета-фактуры, товарные накладные, транспортные накладные, товарно-транспортные накладные, универсальные передаточные документы, акты приема-сдачи выполненных работ (услуг), документы по учетной политике организации, оборотно-сальдовые ведомости по основным счетам учета, кассовые и банковские документы (приходные кассовые ордера, расходные кассовые ордера), кадровые документы.

В данной части арбитражный суд считает предъявленные исковые требования законными, обоснованными и подлежащими частичному удовлетворению, тогда как в остальной части исковые требования удовлетворению не подлежат в силу следующего.

Относительно предоставления истребуемых документов в распечатанном виде, требование отклонено, поскольку ответчик вправе представить такие документы в том формате документооборота, который принят в обществе, а также в котором такие документы фактически существуют.

Кроме того, отдельному истребованию у ответчика не подлежат договоры с прочими контрагентами истца, поскольку данное требование дублирует по сути и входит в состав требования о предоставлении всех договоров, которое судом удовлетворено

Также дополнительному истребованию у ответчика не подлежат отдельно договоры с поставщиками и покупателями, договоры займа, переуступки права требования (цессии), акты сверок расчетов со всеми контрагентами, так как совершение таких действий ответчиком предполагается при передаче договоров, актов сверок истца в целом, что предъявлено в исковых требованиях и фактически дублируется истцом в просительной части искового заявления.

По основаниям, аналогичным вышеприведенным, не подлежат истребованию у ответчика иные дублирующиеся неоднократно в просительной части искового заявления документы, передача ответчиком которых предполагается, а именно: универсальные передаточные документы в подлинниках на бумажном носителе с подписью контрагента (ответчик вправе также их представить в том формате, в котором они существуют), универсальные передаточные документы, полученные в соответствии с книгой покупок и книгой продаж.

В материалы дела не представлены доказательства ведения обществом книги покупок и продаж, финансовые документы ответчику бывшим директором не передавались.

Равным образом истец вправе самостоятельно запросить банковские выписки в отношении истца, не доказано формирование и наличие у ответчика таких выписок, в связи с чем данные документы также не подлежат истребованию у ответчика.

Более того, как следует из представленных в материалы дела актов приема-передачи документов от 22.08.2022, которыми ответчику переданы связанные с деятельностью истца документы, ответчику не передавались книги покупок и продаж, журналы регистрации счетов-фактур ТОРГ-12, тогда как иные доказательства, свидетельствующие о нахождении в распоряжении ответчика данных документов, материалы дела не содержат; в связи с этим на ответчика не может быть возложена обязанность передать такие документы; иной подход может привести к невозможности исполнения решения арбитражного суда по настоящему делу, что недопустимо.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлине относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 174, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

Обязать ФИО1 в десятидневный срок с момента вступления решения в законную силу передать обществу с ограниченной ответственностью строительно-производственная компания «Аверс» следующие документы общества за период с 01.01.2020 по 14.04.2023 с описью вложения: договоры, акты сверок, счета-фактуры, товарные накладные, транспортные накладные, товарно-транспортные накладные, универсальные передаточные документы, акты приема-сдачи выполненных работ (услуг), документы по учетной политике организации, оборотно-сальдовые ведомости по основным счетам учета, кассовые и банковские документы (приходные кассовые ордера, расходные кассовые ордера), кадровые документы.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью строительно-производственная компания «Аверс» 6 000,00 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Выдать исполнительные листы после вступления решения в законную силу, по заявлению взыскателя.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья Власенко Т.Б.