Арбитражный суд Хабаровского края

<...>, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Хабаровск дело № А73-2581/2025

04 июня 2025 года

Резолютивная часть судебного акта объявлена 21.04.2025 г.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи О.П. Медведевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Д.И. Шептуном,

рассмотрел в заседании суда дело по иску ФИО1 (ИНН <***>; дата и место рождения: 05.03.1990, г. Хабаровск)

к ФИО2 (ИНН <***>; дата и место рождения: 01.11.1972, Амурская область, г. Благовещенск)

3-н лицо: общество с ограниченной ответственностью «ЮПИТЕР» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 680015, <...>, помещ. 12, этаж 2).

об исключении участника из Общества

при участии:

от истца – ФИО3 по доверенности от 19.02.2025

ФИО1 обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ЮПИТЕР» ФИО2.

Определением от 24.02.2025 исковое заявление принято к производству, возбуждено дело №А73-2581/2025.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в иске.

Ответчик в судебное заседание не явился, по правилам статьей 121-123 АПК РФ признан уведомленным надлежащим образом по известному суду и истцу адресу: <...>.

Согласно адресной справке отдела адресно-справочной работы Управления по вопросам миграции УМВД России по Хабаровскому краю от 14.03.2025 №39/3234, ФИО2 был зарегистрирован с 15.12.2017 по 04.08.2022 по адресу: <...>. В настоящее время автоматизированные учеты МВД России не содержат сведения о регистрации по месту жительства указанного гражданина.

Согласно адресной справке отдела адресно-справочной работы Управления по вопросам миграции УМВД России по Хабаровскому краю от 01.07.2024 №39/10974, полученной в рамках другого дела, адресом убытия ФИО2 указана Австралия.

Адрес ФИО2 в Австралии суду и истцу неизвестен.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие ответчика и третьего лица.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителя истца, суд

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ЮПИТЕР» создано и зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 18.04.2012, присвоен ОГРН: <***>.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, участниками общества являются: ФИО1 с долей в уставном капитале в размере 94% и ФИО2 с долей в уставном капитале в размере 6%.

По мнению истца, ФИО2 недобросовестно исполняет свои обязанности участника общества, бездействуя причиняет ему вред.

Так, общество фактически утратило связь с ответчиком, переписка, адресованная последнему, возвращается в адрес общества по причине истечения срока хранения.

ФИО2 систематически без уважительных причин не принимает участия в общих собраниях участников общества, что лишает возможности принимать значимые решения для деятельности общества, требующих 100% голосование. За последние три года не принял участия ни в одном общем собрании участников общества.

Истец, считая, что указанные обстоятельства являются достаточным основанием для исключения ФИО2 из состава участников общества, обратился в суд с рассматриваемыми требованиями.

В соответствии с пунктом 4 статьи 65.5 ГК РФ участник корпорации обязан: участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены настоящим Кодексом, другим законом или учредительным документом корпорации; участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

Из положений гражданского законодательства следует, что участник общества при осуществлении им своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. На каждого участника общества в полной мере распространяются предусмотренные уставом обязанности по недопущению своими действиями негативных последствий для общества. Участники общества должны соблюдать его интересы, обеспечивать сохранность имущества.

Пунктом 1 статьи 67 ГК РФ предусмотрено, что участник общества вправе требовать исключения другого участника из общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно правовой позиции, отраженной в пункте 17 совместного постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Понятия осуществления участником общества действий (бездействия), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия). По существу, это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, поэтому оно может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника по неучастию в общем собрании участников общества не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

В пункте 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" разъяснено, что исключение участника из общества по своему правовому смыслу является санкцией, направленной на устранение вызванных его действиями препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Пленум Верховного Суда РФ в пункте 35 постановления от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление № 25) отметил, что к нарушениям, являющимся основанием для исключения участника из общества, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет.

При рассмотрении дел об исключении участника из общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

В рассматриваемом случае, бездействия ответчика свидетельствуют об его утрате полностью материально-правового интереса в управлении делами общества, в результате которого, затрудняется деятельность общества, по причине невозможности принятия тех или иных управленческих решений, требующих необходимого кворума - 100% голосования.

В соответствии с пунктом 2 статьи 9 Федерального закона №14-ФЗ дополнительные обязанности участника (участников) общества могут быть возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В целях выхода общества из финансового кризиса на общих собраниях участников общества от 27.04.2023, от 25.05.2024 в повестку дня был включен вопрос №4 «возложение на участников общества дополнительных обязанностей по пополнению оборотных средств общества», по которому голосование не проводилось в отсутствие необходимого кворума 100% в виду отсутствия на собрания ответчика.

ООО «ЮПИТЕР», находясь в трудном финансовом положении, вынуждено прибегать к помощи внешних инвесторов, в том числе к кредитам Банков. В качестве одного из условий получения кредита в Банке является выдача поручительства всеми участниками общества. У ООО «ЮПИТЕР» отсутствует возможность исполнить данное требование по причине утраты связи с ответчиком, который выехал за пределы Российской Федерации.

Согласно пункту 6 Информационного письма ВАС РФ от 24.05.2012 №151, требование об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях подлежит удовлетворению, если такое систематическое уклонение заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной и судом будет установлено отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания.

Судом по материалам дела установлено систематическое уклонение ответчика от участия в общих собраниях общества без уважительных причин, что влечет существенное затруднение деятельности общества. При этом, в случае невозможности личного участия ответчика в собраниях, в собраниях мог принимать участие его представитель.

На основании изложенного, суд приходит к выводу о наличии достаточных оснований для исключения ФИО2 из состава участников ООО «ЮПИТЕР».

Расходы по госпошлине распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ и относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Исключить ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ЮПИТЕР» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

Взыскать с ФИО2 (ИНН <***>; дата и место рождения: 01.11.1972) в пользу ФИО1 (ИНН <***>; дата и место рождения: 05.03.1990) расходы по госпошлине в сумме 15 000 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья О.П. Медведева