44/2023-89931(1)
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000 Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
04 августа 2023 года город Вологда Дело № А13-7016/2023
Резолютивная часть решения объявлена 03 августа 2023 года Полный текст решения изготовлен 04 августа 2023 года
Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Свиридовской М.Б., при ведении протокола секретарем судебного заседания Шаниной М.Э., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Комитета по управлению имуществом города Череповца (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Сатурн» и взыскании 47 093 руб. 95 коп. в порядке субсидиарной ответственности,
установил:
Комитет по управлению имуществом города Череповца (далее – Комитет, истец) обратилось с иском в суд к учредителю и директору общества с ограниченной ответственностью «Сатурн» ФИО1 (далее – ответчик) о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании 98 268 руб. 33 коп.
В обоснование исковых требований истец, на основании пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), ссылается на наличие у Общества перед ним неисполненного обязательства, на недобросовестные действия ответчика, которые повлекли причинение истцу ущерба в размере неисполненных обязательств и непогашенной задолженности. В качестве правового обоснование сослался на положения статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
В ходе судебного разбирательства истец в порядке ст.49 АПК РФ уточнил исковые требования в части взыскания пени, просит взыскать в порядке субсидиарной ответственности 47 093 руб. 95 коп., в том числе задолженность по арендной плате за период с 01.04.2018 по 10.07.2018 в
сумме 10 291 руб. 92 коп., пени в сумме 36 802 руб. 03 коп. Уточнение и уменьшение исковых требований судом принято. Сумма иска на момент рассмотрения составляет 47 093 руб. 95 коп.
В судебное заседание истец направил ходатайство о рассмотрении дела без участия своего представителя, уточненные исковые требования поддерживает.
В судебное заседание представитель ответчика не явился, отзыва на иск не представил, о месте и времени разбирательства извещен надлежащим образом. Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства, арбитражный суд считает, что исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим обстоятельствам.
Как следует из материалов дела, в соответствии со сведениями Единого государственного реестра юридических лиц деятельность ООО «Сатурн» 20.09.2020 прекращена в связи с исключением из ЕГРЮЛ как не действующего юридического лица.
Между комитетом по управлению имуществом города Череповца и ООО «Сатурн» был заключен договор № 4809 от 20.01.2016 о размещении нестационарного объекта сроком с 01.01.2016 по 31.12.2016.
В соответствии с соглашением от 03.08.2018 права по договору в связи с переходом права собственности на объект перешли к ФИО2 с 11.07.2018.
В соответствии с п. 3.1 договора оплата по договору вносится двумя платежами не позднее 1 апреля и 1 октября года, за который вносится платеж.
За период с 01.04.2018 по 10.07.2018 (на дату прекращения договора) у ООО «Сатурн» образовалась задолженность в размере 10 291,92 руб.
В соответствии с п. 6.2 договора в случае неисполнения условий договора по внесению платы, начисляются пени в размере 0,1 % от просроченной суммы за каждый день просрочки.
За период с 01.04.2016 по 10.07.2018 ООО «Сатурн» нарушались сроки внесения платы по договору, таким образом, за просрочку платежей начислены пени в размере 36 802 руб. 03 коп.
Руководителем и единственным учредителем Общества являлся ФИО1.
В связи с наличием вышеуказанной задолженности, истец обратился с настоящим иском к ответчику, как к учредителю и директору данного юридического лица с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности.
Суд полагает, что собранные по настоящему делу доказательства не подтверждают совокупность условий для привлечения ответчика как учредителя и директора к субсидиарной ответственности данного юридического лица.
Согласно статье 419 Гражданского кодекса Российской Федерации по общему правилу обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора).
В соответствии с пунктом 3 статьи 49 того же Кодекса правоспособность юридического лица прекращается в момент внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его прекращении.
Исходя из пункта 2 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, по общему правилу, учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица.
Как предусмотрено пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), в случае исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 53.1 упомянутого Кодекса к ответственности может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, а также лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица.
По смыслу приведенных норм, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из реестра как такового. На руководителя или участника юридического лица, исключенного из реестра по решению регистрирующего органа, ответственность за неисполнение обязательства таким юридическим лицом может быть возложена, если обязательство перед кредитором не было исполнено вследствие ситуации, искусственно созданной лицом, формирующим и выражающим волю юридического лица, а не в связи с рыночными и иными объективными факторами, вследствие виновных в форме умысла или грубой неосторожности действий руководителя (участника), направленных на уклонение от исполнения обязательств перед контрагентом.
Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (непредставление в регистрирующий орган сведений в целях исправления сведений, в отношении которых в реестр внесена запись об их недостоверности), равно как и неисполнение обязательств не является
достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной выше нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.
Данная позиция изложена в определении Верховного суда Российской Федерации от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285 по делу N А65-27181/2018, Постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.12.2020 по делу N А56-122914/201.
К понятиям недобросовестного или неразумного поведения директора общества следует применять разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в отношении действий (бездействия) директора.
Согласно указанным разъяснениям, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:
1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора одобрены в установленном законодательством порядке;
2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;
3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;
4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;
5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).
Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:
1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;
2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;
3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).
В нарушение статьи 65 АПК РФ каких-либо доказательств недобросовестности либо неразумности в действиях ответчика, повлекших неисполнение обязательств Общества, истцом в материалы дела не представлено, как не представлено и доказательств неразумности и недобросовестности в данном случае действий ответчика как участника Общества.
Доказательства того, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) ответчик уклонялся от погашения задолженности перед истцом, скрывал имущество общества, выводил активы и т.д. истцом не представлено.
Пунктами 3 и 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ установлены гарантии, направленные на защиту прав кредиторов предстоящим исключением из реестра недействующего юридического лица.
Право заинтересованных лиц направить в уполномоченный государственный орган возражения относительно предстоящего включения данных в ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, предусмотрено также пунктом 4 статьи 51 ГК РФ.
Из совокупности приведенных норм следует, что кредиторы исключаемых из ЕГРЮЛ недействующих юридических лиц, при отсутствии со стороны регистрирующего органа нарушений пунктов 1 и 2 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, реализуют право на защиту своих прав и законных интересов в сфере экономической деятельности путем подачи в регистрирующий орган заявлений в порядке, установленном пункта 4 статьи 21.1 указанного Закона, либо путем обжалования исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ в сроки, установленные пунктом 8 статьи 22 указанного Закона.
Разумный и осмотрительный участник гражданского оборота (взыскатель по исполнительному производству, осуществляющий добросовестно свои права, предоставленные ему Федеральным законом "Об исполнительном производстве") не был лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента как недействующего юридического лица, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его
права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц.
Между тем, доказательств направления истцом в регистрирующий орган заявления в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, доказательств нарушения регистрирующим органом пунктов 1 и 2 названной статьи, а также доказательств обжалования действий регистрирующего органа по исключению Общества из реестра, истцом в материалы дела не представлено.
В материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о совершении ответчиком действий (бездействия) по целенаправленной, умышленной ликвидации общества, либо влияния на процедуру исключения общества из ЕГРЮЛ со стороны регистрирующего органа.
Наличие у общества, впоследствии исключенного из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица регистрирующим органом, непогашенной задолженности, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика (как руководителя, так и учредителя общества) в неуплате указанного долга, равно как и свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.
Доказательств того, что именно действия (бездействия) ответчика, а не иные обстоятельства явились причиной финансового положения общества, неисполнения обязательств, не представлено.
Оснований для применения в отношении ответчика статьи 10 ГК РФ судом также не установлено.
Учитывая изложенное, а также то, что не представлено каких-либо доказательств в подтверждение того, что невозможность погашения задолженности перед истцом возникла вследствие недобросовестных действий ответчика, как не доказано и то, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) ответчик уклонялся от погашения задолженности перед истцом, скрывал имущество должника, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.
При таких обстоятельствах, требования истца не подлежат удовлетворению.
Поскольку истец освобожден от уплаты государственной пошлины при подаче иска, госпошлина по делу взысканию не подлежит.
Руководствуясь статьями 110, 167 – 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области
решил:
В иске Комитету по управлению имуществом города Череповца к
Левину Александру Геннадьевичу о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Сатурн» и взыскании 47 093 руб. 95 коп. в порядке субсидиарной ответственности, отказать.
Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд.
Судья М.Б.Свиридовская
Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 14.06.2023 4:15:00
Код для идентификации:
Кому выдана Свиридовская Марина Борисовна