АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф09-797/25

Екатеринбург

26 мая 2025 г.

Дело № А47-16318/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 мая 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О.Н.,

судей Морозова Д.Н., Павловой Е.А.

при ведении протокола помощником судьи Карасевой В.К. рассмотрел в судебном заседании в режиме веб-конференции кассационную жалобу акционерного общества «Загорский трубный завод», действующего в интересах акционерного общества «Уральская Сталь», на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 20.08.2024 по делу № А47-16318/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие:

представитель акционерного общества «Загорский трубный завод» – ФИО1 (паспорт, доверенность от 06.02.2024 № 29/24-ЗТЗ).

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Уральского округа приняли участие:

представитель акционерного общества «Выксунский металлургический завод» – ФИО2 (паспорт, доверенность от 19.06.2023 № 2000-Д-19/23/36);

представитель акционерного общества «Выксунский металлургический завод» – ФИО3 (паспорт, доверенность от 31.01.2024 № 2000-Д-7/24).

Акционерное общество «Загорский трубный завод» (далее – общество «ЗТЗ», истец) в интересах акционерного общества «Уральская сталь» (далее – общество «Уральская сталь») обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области к акционерному обществу «Выксунский металлургический завод» (далее – общество «ВМЗ», ответчик) с исковым заявлением о признании недействительным соглашения об определении цены товара от 30.09.2022 по договору поставки № УС 17/16-47 от 29.12.2016 на октябрь, ноябрь, декабрь 2022 года, о признании недействительным Приложения № 1 к договору поставки № УС17/16-47 от 29.12.2016 в редакции соглашения от 30.09.2022.

Определением суда от 10.10.2023 исковое заявление принято к производству, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4 и ФИО5.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 20.08.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2024 вышеуказанное решение оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 20.08.2024 и постановление от 05.12.2024 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению кассатора, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела; вывод судов об отсутствии доказательств заключения спорным письмом самостоятельной сделки свидетельствует о нарушении норм материального процессуального права.

Кассатор указывает, что в судебных актах содержится вывод только по второму исковому требованию (признание недействительной Методики в редакции Письма), первое требование (сделка по определению цены на четвертый квартал 2022 года) – фактически рассмотрено не было.

Как отмечает кассатор, действия ФИО4 по направлению письма является сделкой. С точки зрения заявителя, у ФИО4 отсутствовали полномочия на заключение спорной сделки, которая является недействительной по статье 168, пункту 1 статьи 174 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Вдобавок, истец считает, что спорная сделка совершена в ущерб обществу «Уральская сталь».

Общество «ВМЗ» предоставило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу заявителя без удовлетворения.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «Уральская сталь» (поставщик) и общество «ВМЗ» (покупатель) заключен договор поставки от 29.12.2016 № УС-17/16-47, согласно которому, поставщик обязался поставлять покупателю непрерывнолитую заготовку (товар) в объеме от 200 000 тонн (Минимальный годовой объем) до 430 000 тонн (Гарантированный годовой объем) ежегодно по 4 заявкам покупателя.

Договором поставки предусмотрена ежемесячная фиксация сторонами обязательств по выборке товара, посредством направления покупателем заявки с указанием объема поставки, который не может быть менее минимального объема поставки и не должен превышать гарантированный объем поставки (пункты 4.1 и 4.2 договора поставки). Цена поставляемого товара указывается сторонами в Спецификации (пункт 1.1., пункт 3.1. договора поставки). В соответствии с пунктом 3.1 договора поставки, цена на товар определяется по формуле, указанной сторонами в Методике определения цены (далее по тексту - Методика). Методика устанавливает формулу определения базовой цены товара на основании среднего арифметического трех экспортных котировок заготовки: котировка CIS export billet $ per tonne fob Black sea - на базисе FOB Черное море, публикуемая Argus; котировка CIS billets $ per tonne fob CIS - на базисе FOB Черное море, публикуемая Стил Орбис; котировка Полуфабрикаты/Квадратная заготовка/Мировой рынок/FOB РФ Черное море, $/т, публикуемая информационно-консалтинговым агентством MMI.

В соответствии с разделом 6 Методики определения цены поставки товара (приложение № 1 к Договору поставки), в случае невозможности использования согласованных в методике котировок, в том числе, при прекращении работы одного из сайтов, ссылка на который приведена в настоящей методике, в случае прекращения публикации котировки на сайте, ссылка на который приведена в методике, в том числе, в связи с прекращением деятельности компании (агентства, биржи), а также в случае, если у стороны и/или у сторон отсутствует законная возможность использовать котировки и/или котировки становятся недоступны обеим сторонам по иным причинам, действие настоящей методики не прекращается, а расчет цен в течение 6 (шести) месяцев осуществляется на основании оставшихся источников. При этом, значение (вес) отсутствующего (исключенного) из расчета источника (котировки) пропорционально перераспределяется на другие используемые в формуле источники (котировки) со следующего периода действия цены (п), если стороны не договорились о другом. Сумма всех значений (весов) принимается за 1 (единицу). В течение вышеуказанных 6 (шести) календарных месяцев стороны согласуют новый источник котировок и подписывают соответствующие изменения к настоящей методике. Из пояснений истца следует, что с 07.03.2022 источник SteelOrbis Elektronik Pazaryeri A.S. прекратил публикацию котировок, используемых для определения цены товара по договору поставки. 07.09.2022 шестимесячный срок на согласование нового источника котировок истек, в связи с чем, существенное условие договора поставки о порядке определения цены (разд. 6 Методики) стало несогласованным, поскольку сторонами до 07.09.2022 не подписано дополнительное соглашение к договору поставки, содержащее замену выбывшего источника котировок.

После истечения шестимесячного срока, стороны вели переговоры относительно его продления до девяти месяцев. Так, 27.09.2022 общество «Уральская Сталь» направило обществу «ВМЗ» проект соответствующего дополнительного соглашения к договору поставки. Также, в ходе переговоров, директором по маркетингу общества Управляющая компания «Уральская Сталь» – ФИО4 на электронную почту руководителя направления по прогнозированию рынков сырья общества «ВМЗ» – ФИО5 30.09.2022 направлен расчет предполагаемой базовой цены товара на дополнительные три месяца (октябрь, ноябрь, декабрь 2022 года).

Истцом сделан вывод о том, что условие о цене товара не может быть восполнено, поскольку 07.09.2022 обязательство по договору поставки прекратилось, соответственно, с 08.09.2022 он является незаключенным, в связи с несогласованием сторонами его существенного условия о порядке определения цены.

Общество «Уральская Сталь» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу «ВМЗ» о признании обязательства по договору поставки № УС-17/16-47 от 29.12.2016 прекратившимся. Общество «ВМЗ» обратилось в суд со встречным исковым заявлением к обществу «Уральская Сталь» о признании недействительным уведомления от 28.10.2022 № 01-703/22 об одностороннем отказе от исполнения договора поставки, а также об обязании исполнить обязательства по поставке непрерывнолитой заготовки (товар) по договору от 29.12.2016 № УС17/16-47 на условиях спецификаций, направленных письмами от 25.10.2022 № 2000541-И_42/22 и от 24.11.2022 № 2000541-И-91/22.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.04.2023 по делу № А40-279005/2022, оставленным без изменения постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2023 и Арбитражного суда Московского округа от 22.02.2024, в удовлетворении иска общества «Уральская Сталь» отказано. Встречный иск общества «ВМЗ» удовлетворен, признано недействительным уведомление общества «Уральская Сталь» от 28.10.2022 № 01-703/22 об одностороннем отказе от исполнения договора поставки от 29.12.2016 № УС17/16-47. Суд обязал общество «Уральская Сталь» исполнить обязательства по поставке по договору от 29.12.2016 № УС-17/16-47 на условиях спецификаций, направленных обществу «ВМЗ» письмами от 25.10.2022 № 2000541-И-42/22 и от 24.11.2022 № 2000541-И-91/22, не позднее 45 (сорока пяти) календарных дней с даты вступления настоящего судебного акта в законную силу.

В адрес общества «Уральская Сталь» поступило письмо общества «ВМЗ» (№ 2000541-И-427/23 от 27.10.2023) с требованием поставить товар во исполнение вступившего в силу решения суда 07.04.2023 по делу № А40- 279005/2022.

Общество «Уральская Сталь» в ответном письме (№ 10/561 от 14.11.2023) сообщило, что вынуждено исполнить принятое судебное решение, однако, намерено его оспаривать в установленном процессуальным законодательством порядке. Из пояснений истца следует, что исполнение обязательства со стороны общества «Уральская Сталь» состоялось во исполнение судебного решения и не являлось добровольным, в связи с чем, не может рассматриваться как последующее одобрение сделок, оспариваемых в рамках настоящего дела. Поскольку письмо ФИО4 от 30.09.2022 квалифицировано судом как волеизъявление от лица общества «Уральская Сталь» по согласованию цены товара, волеизъявление, равно как и заключенная в результате такого волеизъявления сделка, могут быть оспорены с применением к ним правил о недействительности сделок. Истец также пояснил, что ФИО4, являясь неуполномоченным лицом, не вправе был совершать указанные сделки, которые истец полагает оспоримыми по правилам пунктов 1, 2 статьи 174 ГК РФ, и ничтожными по правилам статьи 168 ГК РФ, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Ответчик, возражая против исковых требований, указал, что письмо директора по маркетингу и стратегии общества УК «Уральская сталь» – ФИО4 от 30.09.2022 само по себе не является сделкой, но и в случае квалификации его в качестве сделки, не может быть признано недействительным по основаниям, указанным в статьях 168, 174 ГК РФ, поскольку в этом случае, является сделкой неуполномоченного лица применительно к статье 183 ГК РФ, пункту 124 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25), и было в последующем полностью одобрено со стороны общества «Уральская сталь», что в силу пункта 2 статьи 183, пункта 5 статьи 166 ГК РФ, исключает возможность его оспаривания как сделки со стороны общества «Уральская сталь».

Суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из отсутствия оснований для удовлетворения заявленных требований. Кроме того, суды учитывали преюдициальное значение решения Арбитражного суда города Москвы от 07.04.2023, выводы которого истец пытается опровергнуть в неустановленном процессуальном порядке, инициировав настоящее исковое производство.

При этом суды руководствовались следующим.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Предметом спора по настоящему делу является действительность соглашения об определении цены товара от 30.09.2022 по договору поставки № УС-17/16-47 от 29.12.2016 на октябрь, ноябрь, декабрь 2022 года, и Приложения №1 к договору поставки № УС-17/16-47 от 29.12.2016 в редакции соглашения от 30.09.2022.

По смыслу статей 309 и 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательств, требованиями закона и иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается. Как разъяснено в пункте 50 постановления № 25, по смыслу статьи 153 ГК РФ, при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок, следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки). В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ). Фактические обстоятельства настоящего спора были установлены судебными актами по делу № А40-279005/2022 (в том числе условия договора, действия сторон по согласованию расчета цены товара).

С учетом ранее установленных обстоятельств и приводимых в рамках настоящего искового производства доводов суды констатировали, что письмо поставщика с расчетом цены поставки, при отсутствии заявки АО «ВМЗ» как покупателя, в порядке раздела 4 договора поставки, не связывает обязательствами ни поставщика, ни покупателя, следовательно, само по себе сделкой не является, действия ФИО4 со стороны общества «Уральская сталь» одобрены последующей поставкой товара, при рассмотрении дела № А40-279005/2022 судами первой, апелляционной и кассационной инстанций дана оценка и установлена правомерность направления ФИО4 ответчику оспариваемого письма от 30.09.2022, в соответствии с разделом 5 Методики, а также дана оценка данному документу, как направленному на исполнение обязательств из договора поставки от 29.12.2016.

Судами отмечено, что замена кандидатуры представителя, в том числе на акционера (участника – общество «ЗТЗ» является владельцем 100% обыкновенных акций общества «Уральская сталь»), не устраняет преюдицию судебных актов, ранее принятых и вступивших в законную силу в отношении представляемого лица – корпорации. Как установлено решением Арбитражного суда города Москвы от 07.04.2023, из системного толкования положений договора поставки и Методики не следует, что выбытие одного источника котировок, использующегося в формуле расчета цены товара, является основанием для прекращения обязательств по договору поставки. Недобросовестные действия истца, блокирующие возможность определения существенного условия договора поставки (цены), не могут влечь неблагоприятные последствия для ответчика, соответственно, довод истца о пресекательном характере шестимесячного срока и автоматическом прекращении действия договора поставки 07.09.2022, не может быть принят.

Суд округа полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований – соответствуют имеющимся в деле доказательствам и положениям действующего законодательства.

Доводы истца были правомерно отклонены, как несостоятельные и несоответствующие фактическим обстоятельствам спора, исходя из представленных в материалы дела доказательств и ранее разрешенного спора.

Из материалов дела и мотивировочной части обжалуемых судебных актов следует, что судами правильно определен предмет доказывания, верно распределено бремя доказывания значимых для дела обстоятельств, данные обстоятельства исследованы судами и получили надлежащую оценку, рассмотрены по существу (вопреки доводам кассатора) все заявленные истцом требования.

Выводы судов основаны на полном и всестороннем исследовании материалов настоящего дела о банкротстве; достаточно мотивированы и обоснованы, произведены с учетом максимально полного изучения всех обстоятельств, действий и пояснений участников спора в совокупности.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 20.08.2024 по делу № А47-16318/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Загорский трубный завод» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.Н. Новикова

Судьи Д.Н. Морозов

Е.А. Павлова