АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ 690091, <...> Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ
г. Владивосток Дело № А51-20924/2024 28 февраля 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 24 февраля 2025 года. Полный текст решения изготовлен 28 февраля 2025 года.
Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Ушаковой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Черновым И.И., рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества «Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации: 04.03.2005, адрес: 123112, <...>, этаж 15, ком. А3)
к обществу с ограниченной ответственностью «Камчат-Восток-Тур» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации: 10.10.2017, адрес: 684000, Камчатский край, Елизовский р-н, тер ТРК Зеленовские озерки)
о расторжении соглашения об осуществлении деятельности на ТОР от 21.05.2018 № 1/Р-272, при участии в судебном заседании:
от истца – ФИО1, по доверенности от 30.10.2024, диплом, паспорт,
от ответчика - не явился, извещен,
установил:
Акционерное общество «Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики» (далее – истец) обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Камчат-Восток-Тур» (далее – ответчик) о расторжении соглашения об осуществлении деятельности на ТОР от 21.05.2018 № 1/Р-272.
Ответчик надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения соответствующей информации на сайте Арбитражного суда Приморского края, явку своего представителя в суд не обеспечил, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ, не препятствует рассмотрению иска по существу в отсутствие ответчика. На основании части 3 статьи 156 АПК РФ суд рассмотрел дело в отсутствие ответчика по имеющимся в деле доказательствам.
Представитель акционерного общества «Корпорация развития Дальнего Востока и Артики» поддержал исковые требования в полном объеме.
Ответчик письменный отзыв на исковое заявление не представил, предъявленные к нему требования не оспорил.
Для ограниченного доступа к оригиналам судебных актов с электронными подписями судей по делу № А51-20924/2024 на информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) используйте секретный код:
Возможность доступна для пользователей, авторизованных через портал
государственных услуг (ЕСИА).
Такая процессуальная позиция ответчика, надлежащим образом извещенного судом о наличии предъявленных к нему материально-правовых требований, свидетельствует об отсутствии у него каких-либо возражений по предъявленному иску, что согласуется с положениями части 3.1 статьи 70 АПК РФ, в силу которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.
Как установлено судом и следует из материалов дела, между управляющей компанией и ООО «Камчат-Восток-Тур» заключено соглашение об осуществлении деятельности на территории опережающего социально-экономического развития
№ 1/Р-272 от 21.05.2018 в редакции дополнительного соглашения № 1 от 26.02.2021 (далее - Соглашение)
По условиям пунктов 1.1, 4.1 Соглашения Резидент принял на себя обязательство по реализации инвестиционного проекта «Организация туристической базы в составе гостевых домов» в период 2021-2023 гг. Планируемая сумма капитальных вложений в проект в соответствии с пунктом 4.1. Соглашения составляет 5,0 млн. рублей без НДС.
Согласно пункту 3.1.2. Соглашения № 1/Р-272 управляющая компания осуществляет передачу резиденту в аренду (субаренду) земельного участка в границах территории опережающего развития, необходимого для осуществления деятельности, предусмотренной пунктом 1.1.1 соглашения № 1/Р-272, в соответствии с Постановлением Правительства Российской Федерации от 24.04.2015 № 390.
Во исполнение условий пункта 3.1.2. соглашения № 1/Р-272 между ООО «Камчат-Восток-Тур» и управляющей компанией 20.05.2019 заключен долгосрочный договор № 120/19/О аренды земельного участка участок с кадастровым номером 41:05:0101102:364 площадью 10 566 кв.м, расположенный по адресу: Российская Федерация, Камчатский край, Елизовский м.р-н, Паратунское с.п.
17.06.2024 проведен осмотр земельного участка, в результате которого установлено, что участок не огорожен, земляные работы на территории участка не проводятся, территория земельного участка заболочена. Деятельность, предусмотренная Соглашением, резидентом на участке не осуществляется.
Резидент существенно нарушил условия соглашения № 1/Р-272:
- не осуществлены капитальные вложения в объеме и в сроки, которые предусмотрены соглашением;
- деятельность резидентом по реализации проекта на площадке не осуществляется, что подтверждается актом осмотра земельного участка от 17.06.2024.
Согласно плану-графику реализации проекта, резидент планировал в период 2021-2023 гг. осуществить 5,0 млн рублей капитальных вложений без НДС, создать 2 рабочих места и выполнить ввод всех объектов в эксплуатацию не позднее 01.09.2021.
По итогам представленной отчетности за 3 квартал 2023 года резидентом осуществлены капитальные вложения на сумму 5,5 млн рублей, создано 1 рабочее место. Документы, подтверждающие капитальные вложения в адрес управляющей компании не представлены.
По итогам представленной отчетности за 1 квартал 2024 года резидентом осуществлены капитальные вложения на сумму 5 500 000 рублей, создано 1 рабочее место. В адрес управляющей компании представлены договоры купли-продажи домокомплекта модульного сборного и снегохода, на сумму 4 000 000 рублей. Документы, подтверждающие факт оплаты (платежные поручения), отсутствуют.
В связи с непредставлением документов, подтверждающих данные, указанные в отчетности резидента, подтвердить объем фактически осуществленных капитальных
вложений в проект в размере 5 500 000 рублей, не представляется возможным. Таким образом, инвестиционный проект недофинансирован на 5 000 000 рублей капитальных вложений без НДС, план по созданию рабочих мест не выполнен на 1 единицу.
В соответствии с пунктом 5.2.1 Соглашения неосуществление резидентом деятельности, направленной на реализацию инвестиционного проекта, предусмотренного соглашением, в течение 24 (двадцати четырех) месяцев подряд с даты его подписания, неосуществление капитальных вложений в объеме и в сроки, которые предусмотрены соглашением (при отставании более чем в 2 квартала и осуществлении капитальных вложений в инвестиционный проект в объеме менее 50% от запланированных планом-графиком), является существенными нарушениями условий заключенного соглашения.
О допущенных нарушениях обязательств по соглашению и о необходимости их устранения АО «КРДВ» неоднократно направляло письма в адрес ООО «Камчат-Восток-Тур» от 28.08.2023 № 028-14956, от 05.06.2024 № 028-9730, которые резидентом оставлены без удовлетворения.
Письмом исх. от 09.07.2024 № 028-11934 АО «КРДВ» уведомило о принятом решении о расторжении соглашения. Письмо исх. от 09.07.2024 № 028-11934 отправлено Почтой России 22.07.2024 (почтовый идентификатор 68302497250338). Документы резидентом не получены.
Соглашение о расторжении резидентом не было подписано, что явилось основанием для обращения АО «КРДВ» в суд с рассматриваемым иском
Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
АО «КРДВ» (далее - управляющая компания) в соответствии с Федеральным законом от 29.12.2014 № 473-ФЗ «О территориях опережающего развития в Российской Федерации» (далее - Закон № 473-ФЗ) и постановлением Правительства Российской Федерации от 30.04.2015 № 432 «Об управляющей компании, осуществляющей функции по управлению Арктической зоной Российской Федерации, а также территориями опережающего развития в субъектах Российской Федерации, входящих в состав Дальневосточного федерального округа, Арктической зоне Российской Федерации и свободным портом Владивосток» определено управляющей компанией по управлению территориями опережающего развития в субъектах Российской Федерации (далее - ТОР), входящих в состав Дальневосточного федерального округа.
Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.08.2015 № 899
«О создании территории опережающего развития «Камчатка» создана территория опережающего развития «Камчатка.
Законом № 473-ФЗ предусмотрены общие условия деятельности резидентов ТОР, порядок и основания приобретения и прекращения статуса резидента ТОР.
Резидентом ТОР является индивидуальный предприниматель или являющееся коммерческой организацией юридическое лицо, государственная регистрация которых осуществлена на ТОР согласно законодательству Российской Федерации (за исключением государственных и муниципальных унитарных предприятий), которые заключили в соответствии Законом № 473-ФЗ соглашение об осуществлении деятельности на ТОР (далее - соглашение об осуществлении деятельности) и включены в реестр резидентов территории опережающего социально-экономического развития (далее - реестр резидентов).
Статьей 14 Закона № 473-ФЗ установлено, что соглашение об осуществлении деятельности заключается между управляющей компанией и индивидуальным предпринимателем или юридическим лицом, в отношении которых управляющей
компанией принято решение, предусмотренное пунктом 1 части 6 статьи 13 Закона №
473-ФЗ.
Существенным нарушением резидентом территории опережающего развития условий соглашения об осуществлении деятельности является:
1) неосуществление резидентом территории опережающего развития деятельности, предусмотренной соглашением об осуществлении деятельности, в течение двадцати четырех месяцев с даты подписания соглашения об осуществлении деятельности;
2) непредставление в срок, установленный соглашением об осуществлении деятельности, проектной документации и результатов инженерных изысканий, необходимых для осуществления предусмотренных бизнес-планом мероприятий, в целях проведения управляющей компанией экспертизы проектной документации и результатов инженерных изысканий, их согласования в случае, если представление таких документов предусмотрено соглашением об осуществлении деятельности;
3) неосуществление инвестиций, в том числе капитальных вложений, в объеме и в сроки, которые предусмотрены соглашением об осуществлении деятельности;
4) наличие филиала или представительства за пределами этой или иной территории опережающего развития;
5) непредставление управляющей компании в срок, установленный соглашением об осуществлении деятельности, информации о ходе реализации проекта, предусмотренного бизнес-планом.
В соглашении об осуществлении деятельности могут быть указаны иные действия резидента территории опережающего развития и (или) управляющей компании, признаваемые сторонами существенным нарушением условий соглашения об осуществлении деятельности.
Пунктом 5.2.1 соглашения № 1/Р-272 стороны установили аналогичные статье 15 Закона № 473-ФЗ существенные нарушения при исполнении резидентом принятых на себя обязательств, а также наличие статуса участника регионального развития инвестиционного проекта в соответствии с законодательством РФ о налогах и сборах.
Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.
Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.
Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (пункт 1 статьи 422 ГК РФ).
Согласно пункту 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.
Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
Существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа (пункт 1 статьи 451 ГК РФ).
Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.
Согласно пункту 2 статьи 451 ГК РФ, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий: 1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения изменение обстоятельств не произойдет; 2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; 3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; 4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.
Требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок (пункт 2 статьи 452 ГК РФ).
Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 60 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», спор об изменении или расторжении договора может быть рассмотрен судом по существу только в случае представления истцом доказательств, подтверждающих принятие им мер по урегулированию спора с ответчиком, которые предусмотрены пунктом 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Материалами дела подтвержден факт неисполнения ответчиком условий соглашения, предусмотренных подпунктами 1, 3, 5 пункта 5.2.1 соглашения, что в силу пункта 2 части 3 статьи 15 Закона № 473-ФЗ является существенным нарушением условий спорного соглашения. Надлежащих доказательств обратного ответчиком в соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.
Истцом были предприняты действия, направленные на внесудебное урегулирование отношений по договору, соглашение о расторжении договора сторонами подписано не было.
Между тем, инвестиционный проект Резидентом не реализован, а также Резидентом допущены существенные нарушения условий заключенного Соглашения, принимая во внимание, что ответчик в ходе рассмотрения дела ответчик не воспользовался процессуальным правом опровергнуть заявленные истцом требования, отзыв на исковое заявление суду не представил, об объективных препятствиях для совершения процессуальных действий не заявил, а также длительность бездействия резидента, отсутствие в материалах дела доказательств наличия объективных обстоятельств, препятствующих исполнению принятых обязательств, суд приходит к выводу, что требования АО «КРДВ» расторгнуть Соглашение с ООО «Камчат-Восток- Тур» на основании части 2 статьи 15 Федерального закона от 29.12.2014 № 473-ФЗ
«О территориях опережающего развития в Российской Федерации» и пункта 5.2 Соглашения являются обоснованными и подлежат удовлетворению.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.
В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».
Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
Расторгнуть соглашение № 1/Р-272 от 21.05.2018 об осуществлении деятельности на территории опережающего социально-экономического развития между акционерным обществом «Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики» и обществом с ограниченной ответственностью «Камчат-Восток-Тур».
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Камчат-Восток-Тур» (ИНН <***>) в пользу акционерного общества «Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики» (ИНН <***>) 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей расходов по уплате государственной пошлины.
Выдать исполнительный лист по заявлению взыскателя после вступления решения в законную силу.
Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.
Судья Ушакова Е.В.