5016/2023-449621(1)
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6
http://www.spb.arbitr.ru
Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ
г.Санкт-Петербург
30 октября 2023 года Дело № А56-67216/2023
Резолютивная часть решения объявлена 05 октября 2023 года. Полный текст решения изготовлен 30 октября 2023 года.
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Душечкина А.И.,
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Прониным М.А.
рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению:
заявитель: ФИО1;
Заинтересованное лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика,
10-12, лит."О", ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 24.12.2004, ИНН: <***>, КПП: 784201001,)
Об оспаривании записи и признании недействительной записи
при участии:
от заявителя: ФИО2 – доверенность от 14.09.2023; от заинтересованного лица: ФИО3 – доверенность от 16.05.2023;
установил:
ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконными действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи ГРН 2217802004583 от 22.06.2021 об исключении общества с ограниченной ответственностью «Нева Девелопмент» (ОГРН <***>, ИНН <***>), признании недействительной запись ГРН 2217802004583 от 22.06.2021 об исключении общества с ограниченной ответственностью «Нева Девелопмент» (ОГРН <***>, ИНН <***>), обязании Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись ГРН 2217802004583 от 22.06.2021 об исключении общества с ограниченной ответственностью «Нева Девелопмент» (ОГРН <***>, ИНН <***>).
Определением суда от 20.07.2023 заявление принято к производству, предварительное судебное заседание и судебное заседание назначены на 14.09.2023.
Протокольным определением суда от 14.09.2023 рассмотрение дела отложено на 05.10.2023.
В настоящем судебном заседании представитель заявителя поддержал заявленные требования. Представитель налогового органа возражал против удовлетворения заявленных требований.
В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.
Изучив и оценив материалы дела, суд установил следующее.
01.06.2015 Инспекцией зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью «Нева Девелопмент» (далее – Общество), о чем в ЕГРЮЛ внесена запись ОГРН <***>. Единственным участником и генеральным директором Общества являлся ФИО4 (далее – ФИО4). Данные обстоятельства подтверждаются выпиской из ЕГРЮЛ в отношении Общества (Приложение № 1 к Заявлению).
12.05.2020 ФИО4 умер, что подтверждается нотариально заверенной копией свидетельства о смерти ФИО4
09.06.2020 нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО5 было открыто наследственное дело № 79/2020. Все имущество ФИО4 унаследовал его отец – ФИО6 (далее – ФИО6), что
подтверждается нотариально заверенной копией справки от 10.06.2020, выданной ФИО6 нотариусом ФИО5
Поскольку при совершении нотариальных действий по формированию наследственной массы нотариусом не была выявлена принадлежность ФИО4 100% долей в уставном капитале Общества, свидетельство о праве на наследство в отношении этих долей ФИО6 не выдавалось. Тем не менее, право на 100% долей в уставном капитале Общества перешло к ФИО6 в силу части 2 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации со дня открытия наследства (12.05.2020), независим от отсутствия регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.
17.08.2020 Инспекцией была внесена в ЕГРЮЛ запись ГРН 2207803949890 о недостоверности сведений о генеральном директоре Общества (умершем ФИО4), а позднее – также запись ГРН 2217800534939 от 18.02.2021 о недостоверности сведений об участнике Общества (умершем ФИО4).
01.03.2020 Инспекцией принято решение № 4978 от 01.03.2021 о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ, сведения о котором опубликованы в издании «Вестник государственной регистрации», часть 2 № 8(827) от 03.03.2021 / 17586 (Приложение № 4 к настоящему заявлению).
22.06.2021 Инспекцией внесена в ЕГРЮЛ запись ГРН 2217802004583 об исключении Общества из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений об Обществе, в отношении которых внесена запись о недостоверности.
10.10.2021 умер ФИО6, что подтверждается нотариально заверенной копией свидетельства о смерти ФИО6 Наследственное дело № 9/22 было открыто 25.01.2022 нотариусом нотариального округа город Рязань ФИО7
Единственным наследником ФИО6 по завещанию является ФИО1 (Заявитель), что подтверждается нотариально заверенной копией завещания ФИО6, совершенного 07.10.2020.
Сафронова Л.И. приняла наследство 25.01.2022, что подтверждается нотариально заверенной копией справки от 25.01.2022, выданной Сафроновой Л.И. нотариусом Одиноковым В.И.
В июне 2023 года ФИО1 (Заявителю) стало известно, что к ее наследодателю ФИО6 при жизни перешло право на 100% долей в уставном капитале Общества от ФИО4 Соответственно, к ФИО1, как единственной наследнице ФИО6, также перешло право на 100% долей в уставном капитале Общества.
Получив выписку из ЕГРЮЛ в отношении Общества, ФИО1 обнаружила, что Общество исключено Инспекцией из ЕГРЮЛ.
Действия Инспекции по исключению Общества из ЕГРЮЛ являются незаконными, нарушают права и законные интересы ФИО1, что является основанием для обращения ФИО1 в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Согласно пункту 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
Пунктом 4.2 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) определено, что проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в указанный государственный реестр.
Приказом ФНС России от 11.02.2016 N ММВ-7-14/72@ утверждены основания, условия и способы проведения указанных в пункте 4.2 статьи 9 Закона N 129-ФЗ мероприятий, порядка использования результатов этих мероприятий, формы письменного возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ, формы заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ (далее - Основания и Порядок, Приказ).
В соответствии с пунктом 4 Приказа основанием для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, является получение регистрирующим органом заявления заинтересованного лица о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, а также иной информации о несоответствии сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, сведениям, полученным территориальными органами ФНС России после включения в ЕГРЮЛ таких сведений.
В случае если по результатам проведения проверки достоверность сведений, в отношении которых проводилась проверка, не будет подтверждена территориальным налоговым органом, по месту учета юридического лица, Регистрирующий орган в порядке, установленном пунктом 6 статьи 11 Закона N 129-ФЗ, направляет юридическому лицу, недостоверность сведений о котором установлена, а также его учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без доверенности от
имени указанного юридического лица, направляется уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений.
В соответствии с нормами Закона N 129-ФЗ государственной регистрации подлежат только достоверные сведения.
Регистрация недостоверных сведений нарушает интересы Российской Федерации как владельца ЕГРЮЛ, являющегося федеральным информационным ресурсом, а также затрагивает экономические интересы неопределенного круга лиц, которые могут вступить в отношения с обществом, создает возможность создания различного рода схем ухода от налогообложения, получения необоснованной выгоды и препятствует осуществлению налогового контроля.
Согласно п. 34 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» наследник, принявший наследство, независимо от времени и способа его принятия, считается собственником наследственного имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства вне зависимости от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество и ее момента (если такая регистрация предусмотрена законом).
В соответствии с единообразной судебной практикой наследник доли умершего участника приобретает статус участника общества со дня открытия наследства. Исходя из п. 4 ст. 1152 ГК РФ, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью.
Таким образом, гражданское и корпоративное законодательство не предусматривают зависимости момента принятия наследства и возникновения прав участников общества как от факта регистрации сведений о наследниках в ЕГРЮЛ, так и от факта выдачи свидетельства о праве на наследство на соответствующую часть доли в обществе.
Применительно к обстоятельствам настоящего дела это означает, что ФИО6, принявший наследство после смерти ФИО4, в силу закона стал участником Общества. Соответственно, к ФИО1, как к единственной наследнице ФИО6, также перешло право на 100% долей в уставном капитале Общества с момента открытия наследства.
Перед тем как внести в ЕГРЮЛ запись об исключении юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ недостоверных сведений, налоговая инспекция обязана осуществить ряд мероприятий, предусмотренных Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Так, в случае, если по результатам проведения проверки достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, установлена недостоверность содержащихся в нем сведений об участниках юридического лица и лицах, имеющих право действовать без доверенности от имени юридического лица, регистрирующий орган направляет юридическому лицу, недостоверность сведений о котором установлена, а также его
учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без доверенности от имени указанного юридического лица (в том числе по адресу электронной почты указанного юридического лица при наличии таких сведений в ЕГРЮЛ), уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений.
В течение тридцати дней с момента направления уведомления о недостоверности юридическое лицо обязано сообщить в регистрирующий орган в порядке, установленном
Законом № 129-ФЗ, соответствующие сведения или представить документы,
свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности. В случае невыполнения юридическим лицом данной обязанности, а также в случае, если представленные юридическим лицом документы не свидетельствуют о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о
недостоверности, регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о недостоверности содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц сведений о юридическом лице (ч. 6 ст. 11 Закона № 129-ФЗ).
Инспекция не выполнила данное требование закона, не направила уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений ФИО6 – единственному участнику Общества после смерти ФИО4
В качестве возражений, Инспекция указывает, что, хотя ФИО6 и получил статус участника ООО «Нева Девелопмент» посредством принятия наследства, данное изменение не приобрело силу для третьих лиц, поскольку не было зарегистрировано в ЕГРЮЛ. Следовательно, по мнению Инспекции, у нее отсутствовала обязанность направлять ФИО6 уведомление о недостоверности. Свои выводы Инспекция основывает на п. 2 ст. 51 ГК РФ.
Вместе с тем, в абз. 2 п. 2 ст. 51 ГК РФ указано, что лицо, добросовестно полагающееся на данные ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам.
Во-первых, положения абз. 2 п. 2 ст. 51 ГК РФ в данном случае не являются применимыми в отношении Инспекции, поскольку прежде всего самой Инспекции, как государственному органу, ответственному за ведение ЕГРЮЛ, было очевидно известно о недостоверности сведений ЕГРЮЛ о ФИО4 как участнике Общества с связи с его смертью (именно это обстоятельство и явилось причиной последующего исключения Общества из ЕГРЮЛ).
Кроме того, довод Инспекции о том, что получение наследником статуса участника общества с ограниченной ответственностью приобретает силу для третьих лиц только в момент государственной регистрации указанного изменения, не находит подтверждение ни в законе, ни в судебной практике. Напротив, как прямо разъяснено в пункте 31 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании», наследник, принявший наследство, независимо от времени и способа его принятия считается собственником наследственного имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства вне зависимости от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество и ее момента, даже если такая регистрация предусмотрена законом. Аналогичное разъяснение дано в пункте 10 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2(2021).
Таким образом, Инспекция была обязана направить ФИО6 как единственному участнику Общества уведомление о недостоверности сведений ЕГРЮЛ. Довод о том, что у Инспекции не было фактической возможности совершить такое уведомление в связи с отсутствием информации о наследнике ФИО4, не может быть признан достаточным основанием для отказа Заявителю в реализации конституционного права на судебную защиту.
При этом, заявитель не оспаривает, что Инспекцией формально соблюдена процедура исключения Общества из ЕГРЮЛ, предусмотренная ст. 21.1 Закона № 129- ФЗ.
Однако, наличие предусмотренных в ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ условий для исключения юридического лица из ЕГРЮЛ само по себе не может являться безусловным основанием для принятия такого решения, которое может быть принято только при фактическом прекращении деятельности хозяйствующего субъекта (п. 24 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 за 2021 год).
Исходя из вышесказанного, суд приходит к выводы, что Инспекцией неправомерно внесена в ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности Общества.
Судом учтены доводы заявителя о начале срока течения на обжалование с учетом получения информации о наличии указанной доли в наследственной массы.
При таких обстоятельствах, заявленные требования подлежат частичному удовлетворению.
В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области,
решил:
Признать недействительной запись ГРН 2217802004583 от 22.06.2021 об исключении общества с ограниченной ответственностью «Нева Девелопмент» (ОГРН <***>, ИНН <***>).
Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу восстановить допущенное нарушение прав и законных интересов
В удовлетворении остальной части требований отказать.
Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия
Судья Душечкина А.И.