АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
Дело № А39-6494/2023
город Саранск 10 октября 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 05 октября 2023 года.
Решение в полном объеме изготовлено 10 октября 2023 года.
Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Кшняйкина Ю.А.
Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Кшняйкина Ю.А.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Петрушковой К.Н.,
рассмотрев в судебном заседании дело по первоначальному иску
публичного акционерного общества «Специализированный застройщик "Саранский домостроительный комбинат"
к акционерному обществу «Специализированный застройщик "Мордовская ипотечная корпорация"
о взыскании 3207959руб. задолженности и понесенные судебные расходы,
и встречному иску акционерного общества «Специализированный застройщик "Мордовская ипотечная корпорация"
к публичному акционерному обществу «Специализированный застройщик "Саранский домостроительный комбинат"
о признании недействительным Соглашения от 30 ноября 2021 года,
при участии представителей:
от ПАО "Саранский домостроительный комбинат": ФИО1, по доверенности от 16.06.2021,
от АО «Специализированный застройщик "Мордовская ипотечная корпорация": ФИО2, по доверенности № 55 от 02.12.2022,
установил:
публичное акционерное общество «Специализированный застройщик "Саранский домостроительный комбинат" (далее ПАО «СЗ Саранский ДСК») обратилось в суд с иском к акционерному обществу «Специализированный застройщик "Мордовская ипотечная корпорация" (далее – АО «СЗ МИК») о взыскании 3207959руб. задолженности по Соглашению от 30.11.2021, заключенному между сторонами спора.
АО «СЗ МИК» исковые требования не признало, заявило встречный иск о признании недействительным Соглашения от 30.11.2021.
Из материалов дела судом установлено, что 30 ноября 2021 года между сторонами спора заключено Соглашение, в соответствии с которым АО «СЗ МИК» обязалось в срок не позднее 31.03.2022 перечислить ПАО «СЗ Саранский ДСК» денежные средства в размере 3207959руб. в счет возмещения расходов по подготовке строительных площадок в IV микрорайоне реки Тавла г.Саранск «Комплексная застройка многоэтажными жилыми домами на участке между ул.Волгоградская и автомобильной дорогой на с.Кочкурово» завоз грунта в объеме 14434,56м2 и проведение работ по его уплотнению.
Принятые на себя обязательства по вышеуказанному Соглашению АО «СЗ МИК» не исполнило, претензию от 16.05.2023 с требованием оплатить задолженность оставило без удовлетворения.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ПАО «СЗ Саранский ДСК» в суд с первоначальным иском.
Исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд пришел к следующим выводам.
В силу пункта 1 статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).
Возражая относительно первоначального иска АО «СЗ МИК» указывает, что Соглашение от 30.11.2023 заключено сторонами спора с нарушением требований Федерального закона от 18.07.2011 N 223-ФЗ "О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц" (далее - Федеральный закон N 223-ФЗ) без проведения конкурентных процедур. При этом действовавшее на момент заключения спорного соглашения Положение о закупке товаров работ, услуг АО «СЗ «МИК» от 09.07.2021 предусматривает закрытый, неподлежащий расширительному толкованию перечень неконкурентных процедур, под который Соглашение от 30.11.2021 не подпадает, в связи с чем АО «СЗ «МИК» просит признать данное соглашение ничтожной сделкой, не порождающей для его сторон никаких правовых последствий.
В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы. Применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей среды (пункт 75 постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
АО «СЗ МИК» является хозяйствующим субъектом, на которого распространяется действие Федерального закона N 223-ФЗ, что подтверждается списком лиц, осуществляющих права по ценным бумагам от 30.10.2021, списком лиц, зарегистрированных в реестре владельцев ценных бумаг от 24.08.2023.
Верховный Суд Российской Федерации в определении от 11.07.2018 №305-ЭС17-7240 указал, что часть 1 статьи 2 Федерального закона N 223-ФЗ, а также регламентируемые нормами Гражданского кодекса Российской Федерации организационно-правовые формы и правовой статус лиц, являющихся субъектами отношений закупки, регулируемой Федеральным законом N 223-ФЗ, и определенных нормами частей 2, 5 статьи 1 названного Закона (государственные корпорации, государственные компании, автономные учреждения, хозяйственные общества, в уставном капитале которых, доля участия Российской Федерации, субъекта Российской Федерации, муниципального образования в совокупности превышает 50 процентов, бюджетные учреждения и унитарные предприятия (при соблюдении ряда дополнительных условий) свидетельствуют о воле законодателя на регулирование спорных отношений в целом как гражданско-правовых, то есть основанных на равенстве, автономии воли и имущественной самостоятельности участников (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации). Субъекты, указанные в частях 2, 5 статьи 1, пункте 2 части 1 статьи 3.1 Федерального закона N 223-ФЗ, в силу норм Гражданского кодекса Российской Федерации (глава 4), являются субъектами гражданских правоотношений и участниками гражданского оборота. Создавая такие юридические лица или участвуя в их деятельности, государство реализует невластные полномочия (статьи 124, 125 ГК РФ).
При закупках, осуществляемых субъектами, указанными в нормах Федерального закона N 223-ФЗ, стороны таких отношений выступают как юридически равноправные, никакая сторона не наделена властными полномочиями по отношению к другой стороне, что также свидетельствует о гражданско-правовом характере отношений.
Поскольку нормы Федерального закона N 223-ФЗ не содержат в отличие от Федерального закона от 05.04.2013 N 44-ФЗ "О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд" норм о явно выраженном законодательном запрете, исходя из цели указанного Закона, принципов закупочной деятельности, гражданско-правового характера этих отношений, при установленных по делу обстоятельствах, оснований для вывода о нарушении публичных интересов заключенным Соглашением у суда не имеется.
При осуществлении закупочной деятельности заказчик, в соответствии с частью 2 статьи 2 Федерального закона N 223-ФЗ, должен также наряду с законами, нормативными актами руководствоваться Положением о закупке, соблюдать предусмотренные статьей 4 этого Закона иные требования по информационному обеспечению закупки.
В связи с тем, что положения Федерального закона N 223-ФЗ возлагают именно на заказчика обязанности по соблюдению закупочной деятельности, возлагать последствия нарушения процедуры заключения оспариваемого Соглашения на ПАО «СЗ Саранский ДСК», лишив его права на получение платы за выполненные работы, неправомерно.
Аналогичная правовая позиция, изложена в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.03.2020 N 302-ЭС19-16620 и 308-ЭС19-13774.
Довод АО «СЗ «МИК» о притворности оспариваемой сделки признан судом несостоятельным.
В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
Для признания сделки недействительной по мотиву ее притворности необходимо установить, что воля обеих сторон была направлена на совершение сделки, отличной от заключенной.
Необходимо также учитывать, что совершая сделку лишь для вида, стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь создать реальных правовых последствий. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определения Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411 и от 23.11.2017 N 305-ЭС17-10308).
В рассматриваемом случае АО «СЗ «МИК» не оспаривает факт надлежащего выполнения ПАО «СЗ Саранский ДСК» поименованных в Соглашении от 30.11.2021 работ на сумму 3207959руб.
Доказательств того, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, а также порочности воли каждой из ее сторон, материалы дела не содержат.
При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения встречного иска не имеется.
На основании изложенного, требование ПАО «СЗ Саранский ДСК» о взыскании с АО «СЗ «МИК» задолженности по Соглашению от 30.11.2021 в сумме 3207959руб. признано судом обоснованным и подлежит удовлетворению.
В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Государственная пошлина по первоначальному иску в размере 39040руб. относится на АО «СЗ «МИК» и подлежит возмещению ПАО «СЗ Саранский ДСК» на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд
решил:
1. Первоначальный иск удовлетворить.
Взыскать с акционерного общества «Специализированный застройщик "Мордовская ипотечная корпорация" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу публичного акционерного общества «Специализированный застройщик "Саранский домостроительный комбинат" (ОГРН <***>, ИНН <***>) задолженность в размере 3207959руб., расходы на оплату госпошлины в размере 39040руб.
2. В удовлетворении встречного иска отказать.
Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.
В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Судья Ю.А. Кшняйкин