Арбитражный суд Донецкой Народной Республики

ул. 50-й Гвардейской Дивизии, д. 17, г. Донецк, г.о. Донецк,

Донецкая Народная Республика, 283052

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

город Донецк

29 декабря 2025 года дело № А85-1082/2025

резолютивная часть решения объявлена 15 декабря 2025 года. решение изготовлено в полном объеме 29 декабря 2025 года.

Арбитражный суд Донецкой Народной Республики в составе судьи Кузнецовой Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Тубольцевой М.В.,

от истца: ФИО1, представитель по доверенности от

11.06.2025;

от ответчика: не явился;

от третьих лиц:

общество с ограниченной ответственностью «ПРОДТЕХСНАБ»: не явился (извещен

надлежащим образом);

ФИО2: не явился (извещен надлежащим образом);

Межрегиональное управление федеральной службы по финансовому мониторингу по

Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и

Херсонской областям: не явился (извещен надлежащим образом),

при рассмотрении в судебном заседании дела

по исковому заявлению ФИО3

к ФИО4

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета

спора, на стороне истца общество с ограниченной ответственностью «ПРОДТЕХСНАБ»

(ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес юридического лица: 283003, Донецкая

Народная Республика, г.о. Донецк, <...>), ФИО2

Григорьевна, Межрегиональное управление федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес юридического лица: 283050, Донецкая Народная Республика, г.о. Донецк, <...>).

об исключении участника из общества,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее – ФИО3, истец) обратился в Арбитражный суд Донецкой Народной Республики с исковым заявлением к ФИО4 (далее – ФИО4, ответчик) об исключении ФИО4 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ПРОДТЕХСНАБ».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «ПРОДТЕХСНАБ» (далее – ООО «ПРОДТЕХСНАБ», Общество), Межрегиональное управление федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям, ФИО2 (далее – ФИО2).

В обоснование исковых требований истец ссылается на неучастие ФИО4 в деятельности ООО «ПРОДТЕХСНАБ», на неприсутствие на общих собраниях участников Общества, что затрудняет осуществление деятельности Общества, в связи с чем просит исключить ФИО4 из состава участников ООО «ПРОДТЕХСНАБ».

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены.

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования, ссылаясь на доводы, изложенные в исковом заявлении, письменных пояснениях.

Судебное заседание проведено в соответствии с частью 4 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в отсутствие иных неявившихся лиц.

Исследовав доказательства, находящиеся в деле, оценив их в совокупности, суд установил следующее.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 19.06.2025 № ЮЭ9965-25-91494579 в ЕГРЮЛ по состоянию на 19.06.2025 включены сведения о юридическом лице – ООО «ПРОДТЕХСНАБ» под основным

государственным регистрационным номером <***>, дата присвоения ОГРН 29.11.2022. Сведения о регистрации юридического лица на день принятия в Российскую Федерацию: регистрационный номер 01 01 06 000170, дата регистрации 07.10.2014. Руководителем (директором) юридического лица указан ФИО3. Уставный капитал Общества составляет 66 400 рублей. Участниками (учредителями) ООО «ПРОДТЕХСНАБ» являются: ФИО3 - размер доли 84,69 % номинальной стоимостью 56 234,16 рублей; ФИО4 - размер доли 11,33 % номинальной стоимостью 7 523,12 рублей; ФИО2 – размер доли 3,98 % номинальной стоимостью 2 642,72 рублей (т. 1, л.д. 39-48).

ООО «ПРОДТЕХСНАБ» осуществляет деятельность на основании Устава (далее - Устав, т. 1. л.д. 49-60), утвержденного Общим собранием участников ООО «ПРОДТЕХСНАБ», протоколом № 08/02/2023 от 08.02.2023.

Пунктом 1.1 Устава определено, что ООО «ПРОДТЕХСНАБ» создано путем реорганизации в форме преобразования Донецкого областного коллективного предприятия «ПРОДТЕХСНАБ» и является правопреемником всех имущественных и неимущественных прав и обязанностей в полном объеме. Общество действует на основании настоящего Устава и законодательства Российской Федерации.

В соответствии с пунктами 4.1, 4.2, 4.3 Устава уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала Общества составляет 66 400,00 рублей (шестьдесят шесть тысяч четыреста рублей 00 копеек). Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты.

Согласно пункту 4.4 Устава увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества, за счет дополнительных вкладов участников Общества и за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество. Факт принятия решения общего собрания участников Общества об увеличении уставного капитала и состав участников Общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. Решение единственного участника Общества об увеличении уставного капитала подтверждается его подписью, подлинность которой должна быть засвидетельствована нотариусом.

Общее собрание участников Общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника Общества о внесении дополнительного вклада, заявления третьего лица о принятии его в Общество и внесении

вклада. Такое решение принимается всеми участниками Общества единогласно. В заявлении участника Общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник Общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала Общества на основании заявления участника Общества о внесении им дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав Общества, утвержденный участниками Общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала Общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника Общества или долей участников Общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников Общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада (пункты 4.8, 4.9 Устава).

В соответствии с подпунктами 5.5.1, 5.5.2, 5.5.3, 5.5.4, 5.5.5, 5.5.6, 5.5.7, 5.5.8, 5.5.9, 5.5.10, 5.5.11, 5.5.12, 5.5.13 пункта 5.5 Устава участники Общества вправе: участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном настоящим Уставом и законодательством Российской Федерации; получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его документами бухгалтерского учета, и иной документацией в установленном его Уставом порядке; принимать участие в распределении прибыли Общества; продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном действующим законодательством и Уставом Общества; выйти из Общества путем отчуждения своей доли Обществу; получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость; обжаловать решения органов управления Общества, принятые с нарушением требований действующего законодательства и Устава Общества, нарушающие права и законные интересы участника Общества; избирать и быть избранными в органы управления Общества; вносить предложения, ставить вопросы по управлению деятельностью Общества; участвовать в общих собраниях Общества; знакомиться с повесткой дня общего собрания Общества и вносить свои вопросы на рассмотрение; оспаривать, действуя от имени Общества, совершенные им сделки по основаниям, предусмотренным действующим законодательством, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок Общества; участник

Общества, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в нем, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли.

Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала Общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет (пункт 5.6 Устава).

Высшим органом Общества является Общее собрание участников Общества (пункт 10.1 Устава).

Согласно пункту 10.2 Устава к исключительной компетенции общего собрания участников Общества относятся: 1) определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций; 2) утверждение Устава Общества, внесение в него изменений или утверждение Устава Общества в новой редакции, принятие решения о том, что Общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового Устава, изменение размера уставного капитала Общества, наименования Общества, места нахождения Общества, изменение размера уставного капитала Общества, наименования Общества, местонахождения Общества; 3) образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним; 4) принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками общества; 5) изменение и исключение положений Устава Общества, устанавливающих порядок распределения прибыли между участниками Общества; 6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов; 7) утверждение документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества); 8) принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг; 9) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг; 10) принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества; 11) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов; 12) принятие решения о создании филиала или представительства Общества; 13) принятие решения о распределении принадлежащей

Обществу доли между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества, либо о продаже всем участникам Общества без изменения размеров долей участников в уставном капитале Общества; 14) предоставление, ограничение дополнительных прав или возложение дополнительных обязанностей на определенного участника Общества, а также их прекращение; 15) иные вопросы, согласно действующему законодательству.

На основании пункта 10.4 Устава принятие общим собранием участников Общества решений, а также состав участников, присутствующих на Общем собрании, подтверждаются подписанием протокола общего собрания всеми участниками или представителями участников Общества, наделенных соответствующими полномочиями, присутствующими на общем собрании. Нотариальное удостоверение данных фактов не требуется, если иное не предусмотрено Уставом или действующим законодательством.

В соответствии с пунктами 10.10, 10.11 Устава внеочередное общее собрание участников Общества проводится в случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы Общества и его участников. Внеочередное общее собрание участников Общества созывается исполнительным органом Общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) Общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) Общества, а также участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества.

Единоличным исполнительным органом Общества является Директор, который избирается Общим собранием участников Общества бессрочно и без ограничения полномочий (пункт 11.1 Устава).

Как следует из материалов дела, 23.12.2024 ООО «ПРОДТЕХСНАБ» в лице директора ФИО3 участнику Общества ФИО4 посредством почты направлено уведомление о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников ООО «ПРОДТЕХСНАБ» от 23.12.2024 б/н, согласно которому 07 февраля 2025 года в 09 час. 15 мин. по адресу: 283023, <...>, состоится общее собрание участников Общества со следующей повесткой дня:

1. О внесении дополнительного вклада участником Общества ФИО3.

2. Увеличение уставного капитала.

3. Внесение актуальных сведений в Единый государственный реестр юридических лиц (т. 1, л.д. 23, 29).

Из протокола общего собрания участников ООО «ПРОДТЕХСНАБ» № 1 от

07.02.2025 следует, что на собрании присутствовали участники Общества: ФИО3, ФИО2, информация об участии в общем собрании ФИО4, либо уполномоченного от ее имени лица отсутствует. Общее количество голосов составляет 80 %, в повестку собрания были включены следующие вопросы: 1) о внесении дополнительного вклада участником Общества ФИО3; 2) увеличение уставного капитала; 3) внесение актуальных сведений в Единый государственный реестр юридических лиц. Голосование по вопросам повестки не проводилось, ввиду отсутствия кворума, решение не принято (т. 1, л.д. 32-33).

27.01.2025, 05.03.2025 в адрес директора ООО «ПРОДТЕХСНАБ» от ФИО5 направлено заявление о принятии в состав участников ООО «ПРОДТЕХСНАБ» и внесении вклада в уставный капитал в размере 500 000 рублей (т. 1 л.д. 75 – 78).

28.01.2025 ООО «ПРОДТЕХСНАБ» в лице директора ФИО3 участнику Общества ФИО4 посредством почты направлено уведомление о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников ООО «ПРОДТЕХСНАБ» от 28.01.2025 б/н, согласно которому 14 марта 2025 года в 09 час. 15 мин. по адресу: 283023, <...>, состоится общее собрание участников Общества со следующей повесткой дня:

1. Прием нового участника.

2. Внесение изменений в устав.

3. Увеличение уставного капитала.

4. Внесение актуальных сведений в Единый государственный реестр юридических лиц (т. 1 л.д. 24, 30).

Из протокола общего собрания участников ООО «ПРОДТЕХСНАБ» № 2 от 14.03.2025 следует, что на собрании присутствовали участники Общества: ФИО3, ФИО2, информация об участии в общем собрании ФИО4, либо уполномоченного от ее имени лица отсутствует. Общее количество голосов составляет 80 %, в повестку собрания были включены следующие вопросы: 1) прием нового участника; 2) Внесение изменений в устав; 3) увеличение уставного капитала; 4) внесение актуальных сведений в Единый государственный реестр юридических лиц. Голосование по вопросам повестки не проводилось, ввиду отсутствия кворума, решение не принято (т. 1 л.д. 34 - 35).

06.03.2025 ООО «ПРОДТЕХСНАБ» в лице директора ФИО3 участнику Общества ФИО4 посредством почты направлено уведомление о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников ООО «ПРОДТЕХСНАБ» от 06.03.2025 б/н, согласно которому 21 апреля 2025 года в 09 час. 15 мин. по адресу: 283023,

<...>, состоится общее собрание участников Общества со следующей повесткой дня:

1. О внесении дополнительного вклада участником Общества ФИО3.

2. Прием нового участника.

3. Внесение изменений в устав.

4. Увеличение уставного капитала.

5. Внесение актуальных сведений в Единый государственный реестр юридических лиц (т. 1 л.д. 25, 31).

Из протокола общего собрания участников ООО «ПРОДТЕХСНАБ» № 3 от 21.04.2025 следует, что на собрании присутствовали участники Общества: ФИО3, ФИО2, информация об участии в общем собрании ФИО4, либо уполномоченного от ее имени лица отсутствует. Общее количество голосов составляет 80 %, в повестку собрания были включены следующие вопросы: 1) о внесении дополнительного вклада участником Общества ФИО3 2) прием нового участника; 3) Внесение изменений в устав; 4) увеличение уставного капитала; 5) внесение актуальных сведений в Единый государственный реестр юридических лиц. Голосование по вопросам повестки не проводилось, ввиду отсутствия кворума, решение не принято (т. 1 л.д. 36 - 37).

07 ноября 2025 года директором ООО «ПРОДТЕХСНАБ» ФИО3 было вынесено решение о созыве и проведении внеочередного собрания Общества. 07.11.2025 ООО «ПРОДТЕХСНАБ» участникам Общества ФИО3, ФИО2, ФИО4 посредством почты направлено уведомление о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников ООО «ПРОДТЕХСНАБ» от 07.11.2025 б/н, согласно которому 08 декабря 2025 года в 11 час. 15 мин. по адресу: 283023, <...>, состоится общее собрание участников Общества со следующей повесткой дня:

1. О внесении дополнительного вклада участником Общества ФИО3.

2. Прием нового участника.

3. Внесение изменений в устав.

4. Увеличение уставного капитала.

5. Внесение актуальных сведений в Единый государственный реестр юридических лиц (т. 2 л.д. 10 - 20).

Согласно листу регистрации участников ООО «ПРОДТЕХСНАБ» от 08.12.2025 для участия в общем собрании зарегистрировался ФИО3, ФИО2, информация о регистрации для участия в общем собрании ФИО4 либо уполномоченного от ее имени лица отсутствует (т. 2 л.д. 21).

Из протокола общего собрания участников ООО «ПРОДТЕХСНАБ» № 08/12 от 08.12.2025, Постановления об отказе в совершении нотариального действия от 08.12.2025 следует, что на собрании присутствовали участники Общества: ФИО3, ФИО2 Общее количество голосов составляет 80 %, в повестку собрания были включены следующие вопросы: 1) о внесении дополнительного вклада участником Общества ФИО3 2) прием нового участника; 3) Внесение изменений в устав; 4) увеличение уставного капитала; 5) внесение актуальных сведений в Единый государственный реестр юридических лиц. Голосование по вопросам повестки не проводилось, ввиду отсутствия кворума, решение не принято (т. 2 л.д. 4 - 9).

Истец мотивируют свои требования тем, что систематическое уклонение ответчика без уважительных причин от участия в общем собрании участников Общества лишает ООО «ПРОДТЕХСНАБ» возможности принимать важнейшие решения и препятствует его нормальной хозяйственной деятельности.

Ссылаясь на те обстоятельства, что непринятие участия ответчика в общих собраниях участников Общества 07.02.2025, 14.03.2025, 21.04.2025, 08.12.2025 создает существенные препятствия в деятельности Общества, истец обратился с настоящим иском об исключении из состава участников ООО «ПРОДТЕХСНАБ» ФИО4

Согласно части 1 статьи 4 Федерального конституционного закона от 04 октября 2022 года № 5-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Донецкой Народной Республики и образовании в составе Российской Федерации нового субъекта – Донецкой Народной Республики» законодательные и иные нормативные правовые акты Российской Федерации действуют на территории Донецкой Народной Республики со дня принятия в Российскую Федерацию Донецкой Народной Республики и образования в составе Российской Федерации нового субъекта, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным конституционным законом.

Учитывая даты созыва и проведения общих собраний участников ООО «ПРОДТЕХСНАБ», правовые основы деятельности, а также права и обязанности участников и учредителей общества с ограниченной ответственностью в спорный период регламентированы Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной

ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью).

Пунктом 1 статьи 67 ГК РФ предусмотрено, что участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций п. 1 ст. 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, могут относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (абзац 2 пункта 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Порядок применения названной нормы разъяснен в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в котором указано, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями

(бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Исключение участника из общества с ограниченной ответственностью допустимо в случае совершения участником этого юридического лица действий, заведомо противоречащих интересам организации, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Из смысла статьи 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что в судебном порядке может быть исключен участник общества за грубые нарушения своих обязанностей либо за действия (бездействие), которые делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют, указанные действия (бездействие) должны относиться к действиям участника общества.

Необходимым элементом состава, требуемого для применения данной нормы, является наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий вследствие виновных действий (бездействия) ответчика.

При этом следует отметить, что критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда. Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

В соответствии с положениями статьи 9 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества несут обязанности, возложенные настоящим Федеральным законом и Уставом общества, в том числе участники общества обязаны принимать участие в общих собраниях общества и голосовать по поставленным вопросам.

Согласно пункту 1 статьи 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Уставом общества при его учреждении или путём внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Статьей 33 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом. К компетенции общего собрания участников общества относятся, среди прочего утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, изменение размера уставного капитала общества, места нахождения общества; избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества; утверждение годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности; принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества; принятие решения о проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества и определение размера оплаты ее (его) услуг. Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (пункт 3 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии со статьей 35 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию

совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

В силу положений статьи 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки, чем указанные в настоящей статье. В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Пунктом 1, абзацем 1 пункта 2, пунктами 7, 8 статьи 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определено, что общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества. Перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества. Общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщённым участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего 11 Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества. Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Аналогичные положения закреплены в Уставе ООО «ПРОДТЕХСНАБ», утвержденном протоколом № 08/02/2023 от 08.02.2023 общего собрания участников (л.д. 49 - 60).

Обращаясь с настоящими требованиями в суд, истец ссылается на те обстоятельства, что неявка ответчика на внеочередные общие собрания Общества является бездействием, существенно затрудняющим его деятельность.

При этом суд отмечает, что общие собрания участников Общества 07.02.2025, 14.03.2025, 21.04.2025, 08.12.2025 собирались после издания Указа Президента Российской Федерации от 24.12.2024 № 1104 «О внесении изменений в некоторые Указы Президента Российской Федерации», устанавливающего особый порядок принятия общим собранием участников обществ с ограниченной ответственностью решений в случае наличия в составе участников такого общества иностранного лица.

Из материалов дела усматривается, что Общество зарегистрировано в соответствии с законодательством Российской Федерации. При этом участник Общества ФИО4 была документирована паспортом гражданина Украины, с заявлением о приеме в гражданство Российской Федерации в установленном законом порядке не обращалась, паспортом гражданина Российской Федерации не документировалась, заявление о нежелании состоять в гражданстве Украины не подавала (т. 1 л.д. 127).

Таким образом, к порядку принятия общим собранием участников ООО «ПРОДТЕХСНАБ» решений подлежит применению пункт 3 Указа Президента Российской Федерации от 17.01.2023 № 16 «О временном порядке принятия решений органами некоторых российских хозяйственных обществ» (в редакции Указа Президента Российской Федерации от 24.12.2024 № 1104).

Так, пунктом 3 Указа Президента Российской Федерации от 17.01.2023 № 16 «О временном порядке принятия решений органами некоторых российских юридических лиц» (в редакции Указа от 24.12.2024 № 1104) установлено, что в случае если в состав органа российского юридического лица входят лица недружественных иностранных государств и

(или) лица, которые назначены (избраны) в состав органа российского юридического лица из числа кандидатур, выдвинутых лицами недружественных иностранных государств, участники (акционеры) российского юридического лица, не являющиеся лицами недружественных иностранных государств, вправе большинством голосов от общего числа голосов, принадлежащих этим участникам (акционерам), установить, что в целях принятия решений органом российского юридического лица голоса, принадлежащие лицам недружественных иностранных государств и лицам, которые назначены (избраны) в состав органа российского юридического лица из числа кандидатур, выдвинутых лицами недружественных иностранных государств, не учитываются при определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки заседания органа российского юридического лица. В этом случае решение принимается большинством голосов от общего числа голосов, принадлежащих лицам, которые входят в состав органа российского юридического лица и не являются лицами недружественных иностранных государств и (или) лицами, которые назначены (избраны) в состав органа российского юридического лица из числа кандидатур, выдвинутых лицами недружественных иностранных государств, независимо от положений учредительных документов российского юридического лица, корпоративного договора, заключённого между участниками (акционерами) такого юридического лица, и права, применимого к корпоративному договору.

Данный порядок регулирует вопросы недопущения возможности влияния лиц недружественных иностранных государств, входящих в состав российского общества, на принятие решений таким обществом и временно устанавливает права участников российского общества на принятие решений без учета голосов лиц недружественных иностранных государств.

Следовательно, на дату проведения собраний Общество не было лишено возможности принять необходимые решения по названным вопросам и неучастие в общих собраниях ответчика 07.02.2025, 14.03.2025, 21.04.2025, 08.12.2025 не повлекло нарушение прав истца.

Согласно пунктам 3 и 4 Указа № 1103 специальные разрешения, предусмотренные подпунктами «а» и «б» пункта 1 настоящего Указа, выдаются коллегиальным органом, образуемым высшим должностным лицом соответственно Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области и Херсонской области (далее - коллегиальный орган). Коллегиальный орган отказывает в выдаче специального разрешения, предусмотренного подпунктом «а» и «б» пункта 1 настоящего Указа, если осуществление соответствующих регистрационных действий может представлять угрозу обороне страны и безопасности государства.

Между тем, истцом в материалы дела представлена выписка из Протокола заседания коллегиального органа по вопросам управления и распоряжения объектами имущества № 24 от 25.08.2025, в котором коллегиальный орган вынес решение о выдаче ООО «ПРОДТЕХСНАБ» специальное разрешение, предусмотренное Указом Президента Российской Федерации от 24.12.2024 № 1103 «Об особенностях осуществления государственной регистрации юридических лиц, имеющих место на территориях Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области и Херсонской области, и государственной регистрации прав на недвижимое имущество.

При этом наличие в составе общества гражданина недружественного государства не является безусловным основанием для его исключения из состава участников общества в отсутствие оснований, предусмотренных статьей 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Кроме того, суд обращает внимание на те обстоятельства, что решение о созыве второго и третьего собраний (28.01.2025, 06.03.2025) было вынесено до проведения первого и второго собрания (07.02.2025, 14.03.2025), при этом необходимость созыва повторного собрания при отсутствии результата по предыдущему собранию истец не обосновал, в связи с чем, суд, с учетом статьи 10 ГК РФ указывает на недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав.

Ссылка истца на ответ Министерства имущественных и земельных отношений Донецкой народной Республики от 23.05.2025 № 17-05.4/6618 – 25 судом не принимается, поскольку согласно представленному заявлению Общество обращалось в коллегиальный орган на за выдачей специального разрешения, а с вопросами о разъяснении о возможности принятия решений общим собранием участников общества и необходимости получения специального разрешения для подачи иска об исключении участника из общества (т. 1 л.д. 70 – 74).

Не принимаются судом и доводы о невозможности получения обществом заемных средств в кредитных и иных организациях в связи с наличием в составе участников граждан иностранного государства, поскольку возможность получения российским хозяйственным обществом денежных займов при наличии в составе учредителей, являющихся лицами недружественных государств, нормативными актами не запрещается.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, исходя из вышеизложенного и учитывая установленные по делу обстоятельства, суд приходит к выводу о том, что достаточных доказательств, свидетельствующих как о грубых нарушениях ответчиком своих обязанностей, как участника общества, так и о совершении им действий, повлекших причинение обществу значительного ущерба и невозможность либо затруднительность деятельности общества, истцом в порядке статьи 65 АПК РФ не представлено, в связи с чем, исковые требования ФИО3 об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ПРОДТЕХСНАБ» ФИО4 являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.

Иные доводы истца оценены судом и не могут быть приняты как основание для удовлетворения требований.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Согласно статье 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении исковых требований судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 15 000 руб. 00 коп. отнесены на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца со дня принятия решения. Апелляционная жалоба подаётся через Арбитражный суд Донецкой Народной Республики.

Судья Е.Н.Кузнецова