АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции
г. Краснодар Дело № А53-30607/2024 29 апреля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2025 года Постановление в полном объеме изготовлено 29 апреля 2025 года
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Афониной Е.И. и Коржинек Е.Л., при ведении протокола судебного заседания, проводимого с использованием системы веб-конференции, помощником судьи Уджуху З.А., при участии в судебном заседании от истца – общества с ограниченной ответственностью «Ростов Девелопмент+» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО1 (доверенность от 05.08.2024), от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Торговый центр "Миллениум"» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО2 (доверенность от 14.04.2025), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый центр "Миллениум"» на решение Арбитражного суда Ростовской области от 12.12.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2025 по делу № А53-30607/2024, установил следующее.
ООО «Ростов Девелопмент+» (далее – компания) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Торговый центр "Миллениум"» (далее – общество) о взыскании 2 026 800 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале общества, 324 769 рублей 09 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 09.02.2024 по 28.11.2024, процентов за пользование чужими денежными средствами, исчисленных по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), от неоплаченной суммы за каждый день просрочки, начиная с 29.11.2024, до момента фактического исполнения основного обязательства в размере 2 026 800 рублей (уточненные требования).
Решением суда от 12.12.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.02.2025, исковые требования удовлетворены.
В кассационной жалобе общество просит частично изменить обжалуемые судебные акты и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении искового заявления в части взыскания 324 769 рублей 09 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 09.02.2024 по 28.11.2024, процентов за пользование чужими денежными средствами, исчисленных по правилам статьи 395 Гражданского кодекса, от неоплаченной суммы за каждый день просрочки, начиная с 29.11.2024, до момента фактического исполнения основного обязательства в размере 2 026 800 рублей. По мнению заявителя, суды неправомерно взыскали проценты за пользование чужими денежными средствами.
В отзыве на кассационную жалобу компания указала на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.
В судебном заседании представители сторон поддержали соответственно доводы жалобы и отзыва.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.
Из материалов дела видно и судами установлено, что компания являлась участником общества с долей в уставном капитале 18,75%.
Заявлением от 26.10.2023, удостоверенным нотариусом ФИО3, истец заявил о выходе из общества.
Данное заявление принято обществом, о чем внесена соответствующая запись от 07.11.2023 в ЕГРЮЛ о выходе истца из общества.
Срок оплаты действительной стоимости доли истек 08.02.2024. Ответчик частично оплатил задолженность на основании платежного поручения от 16.07.2024 № 942641 на сумму 253 350 рублей.
Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения компании в арбитражный суд.
В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Согласно пункту 6.1 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества
участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.
Как определено пунктом 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 2 статьи 30 Закона № 14-ФЗ).
В пункте 18 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"» разъяснено, что при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам действительной стоимости доли участника), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса.
Согласно абзацу четвертому пункта 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплат или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.
В соответствии с абзацем пятым пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).
Приведенные нормы права с учетом правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 19.10.2010 № 1279-О-О и постановлении от 12.03.2001 № 4-П, регламентируют порядок удовлетворения требований о выплате действительной стоимости доли, не исключая возможность рассмотрения судом и принятия им решения по иску о взыскании действительной стоимости доли, поданному до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве), с учетом того, что согласно статье 63 Закона о банкротстве с даты введения в отношении должника процедуры наблюдения приостанавливается исполнение исполнительных документов по имущественным взысканиям.
В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие
доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (статья 71 Кодекса).
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса имеющиеся в деле доказательства, доводы и пояснения сторон по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании и взаимной связи доказательств в их совокупности, учитывая заключение судебной экспертизы, принимая во внимание конкретные фактические обстоятельства настоящего дела, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, определив действительную стоимость доли истца по данным бухгалтерского учета, суды пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.
В части взыскания действительной стоимости доли судебные акты участвующими в деле лицами не обжалуются.
В соответствии с правовой позицией, сформулированной в определениях Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.09.2012 № ВАС-187/12 и от 29.10.2012 № ВАС-13822/12, положения абзаца четвертого пункта 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ во взаимосвязи с абзацем пятым пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве устанавливают особый порядок фактического удовлетворения (исполнения) требования о выплате действительной стоимости доли, не исключая при этом саму возможность вынесения судом до возбуждения дела о несостоятельности решения о взыскании действительной стоимости доли.
Исходя из смысла абзаца четвертого пункта 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, наличие у общества просроченной на три месяца задолженности или возможности образования такой задолженности не является обстоятельством, исключающим взыскание судом действительной стоимости доли, но может являться препятствием для ее выплаты (исполнения судебного акта).
Выплата действительной стоимости доли не допускается только с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения.
Из положений статей 6, 48 Закона о банкротстве следует, что наличие признаков банкротства у юридического лица подлежит установлению только в случаях принятия заявления о банкротстве и рассмотрения соответствующего заявления.
Как установлено судами, ни на момент возникновения обязательства выплатить действительную стоимость доли, ни после выхода истца из общества процедура
банкротства в отношении общества не возбуждалась, в связи с чем довод ответчика о том, что с него не подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами, правомерно отклонен судами (обязательство общества по выплате действительной стоимости доли полностью не исполнено, а начисление процентов в порядке статьи 395 Гражданского кодекса прекращается с даты введения в отношении должника процедуры наблюдения).
Данный правовой подход соответствует сложившейся судебной практике (определения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.06.2012 № ВАС-6940/12, от 29.10.2012 № ВАС-13822/12, определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.02.2018 № 306-ЭС17-21615, постановления Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 03.12.2020 по делу № А32-8465/2018, Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26.07.2017 по делу № А27-3313/2015, от 05.08.2021 по делу № А75-10435/2020, Арбитражного суда Московского округа от 23.11.2023 по делу № А41-16774/2023, Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.04.2021 по делу № А56-24806/2020, Арбитражного суда Уральского округа от 29.06.2020 по делу № А47-10616/2018).
Доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов. Иная оценка заявителем жалобы установленных по делу обстоятельств не свидетельствует о незаконности выводов судов.
Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.
Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.
Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.
Руководствуясь статьями 274, 286 − 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ростовской области от 12.12.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2025 по делу № А53-30607/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу − без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий А.В. Садовников Судьи Е.И. Афонина
Е.Л. Коржинек