АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000
http://fasuo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ Ф09-1781/25
Екатеринбург
17 июня 2025 г.
Дело № А07-2089/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2025 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 17 июня 2025 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Артемьевой Н.А.,
судей Плетневой В.В., Морозова Д.Н.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.11.2024 по делу № А07-2089/2024 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2025 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании в здании суда округа приняли участие:
представитель ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 26.05.2025 (паспорт);
представитель ФИО1 – ФИО4 по доверенности от 17.03.2025 (паспорт).
ФИО5 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Заир Агро» (далее – общество «Заир Агро»), ФИО1 о признании сделки по увеличению уставного капитала общества «Заир Агро» за счет внесения дополнительного вклада в уставный капитал ФИО1, оформленного решением единственного участника общества - ФИО2 № 1 от 19.10.2022, недействительной и применении последствий недействительности сделки путем восстановления доли ФИО2 в уставном капитале общества «Заир Агро» в размере 100%, признании несостоявшимся внесение вклада в уставный каптал общества «Заир Агро» в размере 100 000 руб. от ФИО6
На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан.
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.11.2024 исковые требования удовлетворены, сделка по увеличению уставного капитала общества «Заир Агро» за счет внесения дополнительного вклада в уставный капитал ФИО1, оформленного решением единственного участника общества - ФИО2 № 1 от 19.10.2022, признана недействительной; применены последствия недействительности сделки в виде восстановления доли ФИО2 в уставном капитале общества «Заир Агро» в размере 100%, возложения на общество «Заир Агро» обязанности возвратить ФИО1 денежные средства в размере 100 000 руб., внесенные в качестве вклада в уставной капитал общества.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2025 решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.11.2024 оставлено без изменения.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда от 27.11.2024 и постановление суда от 27.02.2025 отменить, принять по делу новый судебный акт.
По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не учтено то, что признание договора притворной сделкой не влечет таких последствий как реституция, поскольку законом в отношении притворных сделок предусмотрены иные последствия – применение к сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемой сделке), относящихся к ней правил с учетом существа и содержания прикрываемой сделки. Кроме того, кассатор отмечает, что суды неверно применили нормы материального права, оспариваемая сделка не является притворной, а если сторонами сделки и нарушены нормы права, то только пункт 3 статьи 253 и пункт 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а это оспоримые основания недействительности сделки. По таким сделкам срок исковой давности составляет 1 год, и он должен быть применен так, как суд апелляционной инстанции установил - истец с 28.10.2022 мог и должен был узнать о наличии изменений в составе участников общества. ФИО1 ссылается на то, что установление судами факта экономической целесообразности привлечения дополнительных финансовых ресурсов не является, во-первых, существенно значимым обстоятельством для рассмотрения настоящего дела, а во-вторых, не имеет никакого правового значения. Также кассатор отмечает, что на момент увеличения уставного капитала общества между супругами З-выми семейным конфликт отсутствовал. Данное обстоятельство не давало ФИО1 повода сомневаться в согласии отца на отчуждение доли в уставном капитале общества.
В дополнении к кассационной жалобе ФИО1 отмечает, что в данном случае имеются все основания считать, что ФИО5 своими действиями одобрил сделку по увеличению уставного капитала общества (решение единственного участника), и вследствие этого обжалуемые судебные акты подлежат отмене.
В отзыве ФИО2 соглашается и поддерживает доводы и требования заявителя кассационной жалобы ФИО1 и полагает, что они подлежат удовлетворению в полном объеме.
Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.
Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО5 и ФИО2 состоят в зарегистрированном браке с 21.09.1981.
В период брака (06.02.2007) ФИО2 учреждено общество «Заир Агро» с уставным капиталом в размере 10 000 руб., в котором она стала единственным участником с долей в уставном капитале 100%.
Руководителем общества с 10.07.2009 являлся ФИО5
Поскольку общество учреждено ФИО2 в период брака с ФИО5, 100% доля в уставном капитале общества является совместно нажитым имуществом супругов.
ФИО2 19.10.2022 принято решение единственного участника общества № 1, согласно которому ФИО5 снят с должности директора; на должность директора назначена ФИО1, которая также принята в состав участников общества «Заир Агро» с внесением в уставный капитал общества денежной суммы в размере 100 000 руб.
Таким образом, уставный капитал общества увеличен с 10 000 руб. до 110 000 руб., соответственно, доли участников общества распределены следующим образом:
1) доля ФИО2 составляет 9%, номинальной стоимостью 10 000 руб.;
2) доля ФИО1 составляет 91%, номинальной стоимостью 100 000 руб.
Указанным решением № 1 от 19.10.2022 также внесены изменения в пункт 5.2 устава общества.
Факт принятия вышеуказанного решения удостоверен в нотариальном порядке (свидетельство № 03/150-н/03-2022-4-975 от 19.10.2022).
Внесение ФИО1 вклада в уставный каптал общества «Заир Агро» в сумме 100 000 руб. подтвержден копией приходного кассового ордера № 2763072 от 14.10.2020.
Решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан от 28.10.2022 произведена государственная регистрация внесения соответствующих сведений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества «Заир Агро» об изменении состава участников общества.
Участниками общества (ФИО2 и ФИО1) 09.11.2022 единогласно принято решение о снятии с должности директора общества «Заир Агро» - ФИО1 и назначении директором общества ФИО5
Участниками общества (ФИО2 и ФИО1) 06.01.2024 единогласно принято решение о снятии с должности директора общества «Заир Агро» - ФИО5 и назначении директором общества ФИО1
ФИО2 09.01.2024 обратилась в Дюртюлинский районный суд Республики Башкортостан с иском к ФИО5 о расторжении брака и разделе совместно нажитого имущества, который по существу не рассмотрен на момент принятия решения по настоящему делу.
ФИО5, ссылаясь на положения статей 166, 168, 173.1, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и на статью 35 Семейного кодекса Российской Федерации, указав на совершение без его ведома и согласия сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества «Заир Агро» посредством увеличения уставного капитала, являющейся общим имуществом супругов, обратился в суд с иском о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки путем восстановления доли ФИО2 в уставном капитале общества «Заир Агро» в размере 100% и возврата денежных средств в сумме 100 000 руб. ФИО1
Истец полагает, что принятие решения о введении в состав общества нового участника с внесением им дополнительного вклада может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, поскольку такое действие является по существу распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе.
Ответчики возражали против удовлетворения исковых требований и указывали, что увеличение уставного капитала общества «Заир Агро» было обусловлено экономическими целями и носило правомерный характер, а также пояснили, что о наличии двух участников общества - ФИО1 (доля в уставном капитале 91%) и ФИО2 (доля в уставном капитале 9%) истцу стало известно 09.11.2022, то есть с даты принятия решения общим собранием участников общества об избрании директором общества ФИО5 и оформления данного решения путем подачи заявления формы № Р13014 в регистрирующий орган с целью внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц. Ответчики полагали, что исковые требования направлены не на защиту имущественных интересов ФИО5, а на исключение ФИО1 из состава участников общества. Кроме того, заявили о применении исковой давности.
Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, учитывал, что ответчик - ФИО1 является дочерью ФИО2 и ФИО5, на период регистрации изменений состава участников общества ФИО5 был отстранен от руководства обществом «Заир Агро», следовательно, ФИО1 была осведомлена об отсутствии согласия ФИО5 на отчуждение доли в уставном капитале общества ФИО2 Сделка по увеличению уставного капитала общества «Заир Агро» за счет вклада третьего лица признана судом недействительной на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а прикрываемая ею сделка по отчуждению доли в уставном капитале третьему лицу признана судом недействительной на основании пункта 3 статьи 253, пункта 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Суд апелляционной инстанции, повторно пересмотрев спор в порядке апелляционного производства, согласился с выводами суда первой инстанции.
При этом суды обеих инстанций исходили из следующего.
Как установлено статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка); требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
В соответствии со статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.
Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.
Пунктом 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации и пунктом 2 статьи 253 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена презумпция согласия супруга на действия другого супруга по распоряжению общим имуществом.
В силу положений абзаца 2 пункта 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга по его требованию в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки. Супруг, чье согласие на совершение сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке.
Таким образом, нормы статьи 34 и статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации устанавливают состав объектов общей совместной собственности супругов и ее правовой режим. Порядок же увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью за счет дополнительных вкладов третьих лиц регулируется не нормами Семейного кодекса Российской Федерации, а нормами корпоративного законодательства.
Согласно пункту 2 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно. В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.
Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.
В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.
Из положений пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что при совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду. Признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суды достоверно установили, что общество «Заир Агро» было учреждено ответчиком ФИО2 в период брака с истцом, в силу чего 100% доля в уставном капитале данного общества являлась совместной собственностью супругов.
Суды, удовлетворяя заявленные требования, учитывали, что отчуждение части этой доли посредством формального увеличения уставного капитала за счет вклада третьего лица — ФИО1 (дочери истца и ответчика), повлекшее уменьшение доли ФИО2 до 9%, представляет собой распоряжение общим имуществом супругов. При этом суды верно отметили, что такое распоряжение требовало нотариально удостоверенного согласия ФИО5, которого получено не было.
Как усматривается из материалов дела, ФИО1 на момент совершения сделки была осведомлена об отсутствии согласия отца, поскольку она вступила в должность директора и в состав участников общества непосредственно после отстранения ФИО5 от управления обществом решением единственного участника от 19.10.2022, что свидетельствует о ее осведомленности о семейном конфликте и несогласии истца на распоряжение долей.
Проанализировав доводы ответчиков об экономической целесообразности увеличения уставного капитала (повышение инвестиционной привлекательности, получение кредита), суды обоснованно отклонили их как несостоятельные.
Как следует из бухгалтерской отчетности общества, на дату внесения вклада (октябрь 2022 г.) чистые активы общества «Заир Агро» составляли 49 170 000 руб., в то время как вклад ФИО1 составил лишь 100 000 руб., за что она приобрела 91% долю, действительная стоимость которой на тот момент оценивалась в 44 744 700 руб.
Существенная неэквивалентность вклада приобретенным корпоративным правам и стоимости доли подтверждает, что основным правовым последствием сделки явилось именно отчуждение части совместной собственности супругов без согласия ФИО5, повлекшее уменьшение действительной стоимости доли ФИО5 в общем имуществе, которое снизилось с 49 170 000 руб. до 4 425 300 руб.
Указанная неэквивалентность, как усматривается из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации (определение от 28.08.2023 № 305-ЭС23-8438), является ключевым признаком противоправной цели при распоряжении общим имуществом супругов в виде доли в уставном капитале общества.
Связь же между внесением вклада в октябре 2022 года и получением кредита в июне 2023 года ответчиками доказана не была, равно как и невозможность достижения заявленных хозяйственных целей иными способами, не нарушающими права истца.
На основании изложенного суды правомерно квалифицировали сделку по увеличению уставного капитала за счет вклада ФИО1 как притворную, совершенную с целью прикрыть реальное отчуждение доли в совместной собственности супругов без необходимого согласия ФИО5
Прикрываемая сделка по отчуждению доли была признана недействительной, поскольку ФИО1 знала об отсутствии согласия истца.
Кроме того, суд апелляционной инстанции, повторно исследовав и оценив представленные доказательства, подтвердил правомерность выводов суда первой инстанции, дополнительно указал на отсутствие пропуска срока исковой давности, так как течение срока началось с момента внесения сведений об изменении участников общества в Единый государственный реестр юридических лиц (28.10.2022), а иск был предъявлен 25.01.2024, что укладывается в трехлетний срок давности, предусмотренный для оспаривания притворных сделок (определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.02.2019 № 305-ЭС16-20779(32)).
Таким образом, суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.11.2024 по делу № А07-2089/2024 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Н.А. Артемьева
Судьи В.В. Плетнева
Д.Н. Морозов