АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15
http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Ф06-8833/2023
г. Казань Дело № А57-22002/2022
13 октября 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2023 года.
Полный текст постановления изготовлен 13 октября 2023 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Сабирова М.М.,
судей Гильмановой Э.Г., Желаевой М.З.,
при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание) помощником судьи Мутовкиной Е.Л.,
при участии в судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (судебные онлайн-заседания) представителя:
общества с ограниченной ответственностью «Научно – производственное объединение «Инженер - 2000» – ФИО1 (доверенность от 16.08.2023), с использованием системы веб-конференции,
в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Инженер-2000», г. Саратов (ОГРН <***>, ИНН <***>),
на решение Арбитражного суда Саратовской области от 11.04.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2023
по делу № А57-22002/2022
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Инженер-2000» к ФИО2, ФИО3, г. Киев, об исключении из состава участников,
с участием в деле в качестве третьих лиц общества с ограниченной ответственностью «Сервисный центр «Машиностроитель», нотариуса Московской городской нотариальной палаты ФИО4, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 22 по Саратовской области, ФИО5, ФИО6,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Инженер-2000» (далее – ООО «НПО «Инженер-2000») обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к ФИО7 об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Сервисный центр «Машиностроитель» (далее – Общество) с выплатой наследнику ФИО7 действительной стоимости 50% доли, путём перечисления денежных средств на расчётный счёт нотариуса, исключении из единого реестра юридических лиц сведений об участнике (учредителе) ФИО7
Исковое заявление мотивировано не участием ФИО7 в деятельности Общества с 2021 года, невозможностью провести общее собрание участников в 2022 году, получением сведений о смерти ФИО7, бездействием наследников по принятию доли в порядке наследования, затруднением деятельности Общества.
В качестве третьих лиц по делу в исковом заявлении указаны Общество, нотариус Московской городской нотариальной палаты ФИО4, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 22 по Саратовской области.
Определением от 09.02.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены ФИО5 и ФИО6.
Определением от 09.03.2023 произведена замена ФИО7 на надлежащего ответчика – ФИО2.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 11.04.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.
Решение суда первой инстанции мотивировано приобретением ФИО2 доли в порядке наследования, недоказанностью ООО «НПО «Инженер-2000» совокупности оснований для исключения ФИО2 из состава участников Общества, недоказанностью невозможности или затруднительности деятельности Общества.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2023 решение суда первой инстанции от 11.04.2023 оставлено без изменения.
В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.
Не согласившись с выводами судебных инстанций, ООО «НПО «Инженер-2000» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые по делу судебные акты и удовлетворить исковые требования.
По мнению заявителя кассационной жалобы, судебными инстанциями не учтено следующее: у ООО «НПО «Инженер-2000» отсутствует возможность проведения общего собрания участников, ФИО2 не вступает в права участника, права ФИО2 на долю в уставном капитале Общества возникли в силу наследования, бездействие ФИО2 препятствует нормальной деятельности Общества.
В соответствии с положениями статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствии ФИО2 и третьих лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.
В судебном заседании представитель ООО «НПО «Инженер-2000» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Указал, что Общество лишено возможности вести обычную хозяйственную деятельность, в госреестре имеется запись о недостоверности сведений, ФИО2 де юре является участником Общества, в то время как де факто не обращалась с заявлением о вхождении в состав участников Общества.
Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы ООО «НПО «Инженер-2000», заслушав представителя ООО «НПО «Инженер-2000», судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.
Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.
В соответствии со сведениями из единого государственного реестра юридических лиц Общество образовано путём создания и зарегистрировано в качестве юридического лица 20.07.2010.
Единственным участником Общества с момента создания являлось ООО «НПО «Инженер-2000».
На основании договора купли-продажи от 16.12.2015 ООО «НПО «Инженер-2000» продало в собственность ФИО7 часть доли в уставном капитале Общества в количестве 50%.
Оставшаяся доля в уставном капитале в размере 50% принадлежит ООО «НПО «Инженер-2000».
С 2021 года ФИО7 на связь не выходил, не осуществлял участие в деятельности Общества и не оказывал ему содействия.
Кроме того, ФИО7 не принял участие во внеочередном общем собрании участников Общества, назначенном на 02.08.2022, в связи с чем, внеочередное собрание участников Общества 02.08.2022 признано несостоявшимся по причине отсутствия ФИО7
Из наследственного дела № 172/2021, открытого после смерти ФИО7 нотариусом Московской городской нотариальной палаты ФИО4 установлено, что всё наследство, после смерти ФИО7, приняла его мать ФИО2, которая в Общество с целью оформления доли и участия не обращалась.
Бездействие ФИО2 приводит к негативным последствиям, существенно затрудняет деятельность Общества, выраженную в невозможности определения предпринимательской политики, деятельности по предоставлению услуг и т.д.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «НПО «Инженер-2000» в суд с требованиями по настоящему делу.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции исходили из следующего.
В соответствии со статьёй 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
В пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Постановление №90/14) и в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее - Информационное письмо №151) разъяснены критерии оценки грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо когда участник общества своими действиями (бездействием) существенно их нарушает.
При рассмотрении требований об исключении участника из состава участников общества с ограниченной ответственностью суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.
Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.
Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно её затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).
По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в юридическом лице.
В пункте 1 Информационного письма №151 указано, что поскольку участник общества несёт обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения их общества. Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.
Из материалов регистрационного дела в отношении Общества следует, что ФИО7 до своей смерти (13.06.2021) являлся участником Общества с долей в размере 50% уставного капитала Общества.
Согласно материалам наследственного дела наследницей 50% доли в уставном капитале Общества после смерти ФИО7 является ФИО2, принявшая наследство умершего ФИО7 путём подачи заявления о принятии наследства от 21.09.2021. Остальными наследниками поданы заявления об отказе во вступлении в наследство.
В соответствии с пунктом 9 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 8 статьи 21 Закона об ООО доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускаются только с согласия остальных участников общества.
Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода (часть 8 статьи 21 Закона об ООО).
Устав Общества не предусматривает переход доли в уставном капитале Общества к наследникам граждан с согласия Общества или его участников.
С учётом изложенного, вне зависимости от того факта, что ФИО2, являющаяся наследником умершего ФИО7, не получила свидетельства о праве на наследство на 50% долей в уставном капитале Общества, у неё возникло право на долю в уставном капитале Общества в порядке статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Учитывая наличие заявления о вступлении в наследство умершего, у ФИО2 с даты открытия наследства возникло право на имущество умершего, в том числе, на долю уставного капитала Общества в размере 50%, перешедшей к ней по наследству по закону от умершего сына ФИО7
Как указано выше, в качестве негативных последствий для Общества, являющихся основанием для исключения, ООО «НПО «Инженер-2000» ссылается на уклонение ФИО2 от участия в общих собраниях участников Общества, что приводит к негативным последствиям, существенно затрудняет деятельность Общества, выраженную в невозможности определения предпринимательской политики, деятельности по предоставлению услуг и т.д.
В то же время, согласно пояснениям представителя ООО «НПО «Инженер-2000» при рассмотрении дела в суде первой инстанции, в настоящее время Общество осуществляет нормальную хозяйственную деятельность.
Соответственно, в рамках настоящего дела судебные инстанции правомерно указали, что ООО «НПО «Инженер-2000» не представлены достаточные доказательства, свидетельствующие о том, что неучастие ФИО2 в общих собраниях Общества лишает его возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно её затрудняет.
Как обоснованно указано судами, в силу действующего законодательства исключение участника из корпоративной организации одновременно является крайней мерой корпоративной ответственности за существенное нарушение корпоративных обязанностей, причинившее корпорации вред в виде убытков или иных неблагоприятных последствий, и специальным корпоративным способом защиты, основной целью которого является устранение вызванных подведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.
При изложенных обстоятельствах, учитывая, что исключение участника является крайней мерой, направленной на разрешение корпоративного контроля, судебные инстанции пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований об исключении ФИО2 из состава участников Общества.
Поскольку судами обоснованно отказано в удовлетворении требований ООО «НПО «Инженер-2000» об исключении ФИО2 из состава участников Общества, правомерными являются и выводы судебных инстанций об отказе в удовлетворении требования об исключении из единого реестра юридических лиц сведений об участнике (учредителе) ФИО7
Фактически доводы заявителя кассационной жалобы не свидетельствуют о незаконности обжалованных судебных актов, не опровергают выводов судебных инстанций, основаны на ином толковании законодательства, иной оценке доказательств по делу и направлены на переоценку выводов судебных инстанций, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда округа.
При изложенных выше обстоятельствах, судебной коллегией суда округа правовые основания для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы и отмены обжалованных судебных актов не установлены.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Саратовской области от 11.04.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2023 по делу № А57-22002/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья М.М. Сабиров
Судьи Э.Г. Гильманова
М.З. Желаева