ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-25100/2023

г. Москва

20 декабря 2023 года Дело № А41-59231/22

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 20 декабря 2023 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Миришова Э.С.,

судей Ивановой Л.Н., Игнахиной М.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Торгово-транспортная компания Веста» - представитель ФИО2 по доверенности №50 АБ 5974289 от 30.05.2023, паспорт, диплом;

от ФИО3 - представитель ФИО4 по доверенности №50 АБ 7688923 от 20.05.2022, паспорт, диплом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торгово-транспортная компания Веста» на решение Арбитражного суда Московской области от 21 сентября 2023 года по делу № А41-59231/22 по иску общества с ограниченной ответственностью «Торгово-транспортная компания Веста» к ФИО3 об обязании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Торгово-транспортная компания Веста» (далее – ООО «ТТК Веста», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик) об обязании передать документы, перечисленные в просительной части иска (с учетом уточнений, принятых в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Московской области от 21 сентября 2023 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «ТТК Веста» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение Арбитражного суда Московской области, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе «Картотека арбитражных дел» в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителей сторон и повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "ТТК ВЕСТА" (далее - Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 27.04.2021, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации за номером 1215000043664.

ФИО5 является единственным участником ООО "ТТК ВЕСТА" с долей в уставном капитале в размере 100 (сто) процентов номинальной стоимостью 15 000 рублей 00 коп.

ФИО3 в период с момента регистрации общества 27.04.2021 по 22.05.2022 являлся генеральным директором ООО "ТТК ВЕСТА", что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, листом записи ЕГРЮЛ и не оспаривается сторонами по существу.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ, единоличным исполнительным органом ООО "ТТК ВЕСТА" назначена ФИО5, о чем внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ от 20.05.2022.

12.05.2022, 14.05.2022, 19.05.2022 и 27.05.2022 истцом в адрес ответчика направлены претензии с требованием передать спорные документы Общества, что подтверждается квитанциями о почтовом отправлении и описями вложения в ценное письмо.

В связи с тем, что требование о передаче документации в добровольном порядке не было исполнено ответчиком, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

На основании статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить следующие документы:

- договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы общества;

- положения о филиалах и представительствах общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 6 приказа Минфина РФ от 29.07.1998 N 34н "Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации" ответственность за организацию бухгалтерского учета в организации, соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций несет руководитель организации.

В рассматриваемом случае, истец должен представить доказательства того, что спорные документы находились или должны были находиться у ответчика в период исполнения им полномочий, а ответчик должен доказать передачу указанных документов новому директору общества (истца).

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Из содержания представленной истцом в материалы дела описи передаваемых документов следует, что 28.12.2022 состоялась передача документов от ФИО3 Обществу, что не оспаривается истцом по существу; также в ходе судебных заседаний истцу были переданы иные документы и автомобиль.

Как верно указал суд первой инстанции, возражения истца в отношении формы составления документов не являются предметом спора об истребовании документов общества.

Порядок и сроки хранения бухгалтерской и иной финансовой документации юридического лица предусмотрены в статье 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ).

В этой же статье Закона N 402-ФЗ сказано, что при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

По смыслу указанных норм, Истец должен представить доказательства того, что спорные документы находились у Ответчика в период исполнения им полномочий директора Общества, а также то, что после прекращения полномочий ФИО3. как генерального директора Общества истребуемые документы отсутствовали по месту нахождения его единоличного органа или в ином месте, известном и доступном участникам Общества, а ответчик должен доказать передачу указанных документов новому директору Общества (при доказанности истцом передачи документов ответчику).

Вместе с тем, Истцом по настоящему делу не доказан факт наличия истребуемых документов у ответчика.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 21 сентября 2023 года по делу № А41-59231/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья Э.С. Миришов

Судьи Л.Н. Иванова

М.В. Игнахина