ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Москва
10.11.2023
Дело № А40-7655/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 02.11.2023
Полный текст постановления изготовлен 10.11.2023
Арбитражный суд Московского округа
в составе: председательствующего-судьи Федуловой Л.В.,
судей Красновой С.В., Лазаревой И.В.,
при участии в судебном заседании:
от общества с ограниченной ответственностью «ПЛАСТФОР» - ФИО1 (доверенность от 06.09.2022), ФИО2 (доверенность от 22.08.2023);
от ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 31.01.2023);
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПЛАСТФОР»
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 22.06.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2023 по делу №А40-7655/2023
по иску (заявлению) общества с ограниченной ответственностью «ПЛАСТФОР»
к ФИО3
о взыскании 2 313 391,50 руб.,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью «Пластфор» (далее - ООО «Пластфор», Общество, истец) обратилось в суд с иском к ФИО3 (далее - ФИО3, ответчик) о взыскании задолженности в сумме 1 413 872 руб., пени в сумме 899 519 руб. 50 коп.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.06.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2023, в удовлетворении требований отказано.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО «Пластфор» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.
До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ФИО3 поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ФИО3 возражал против удовлетворения жалобы.
Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 10.01.2017 между ООО "Пластфор" (поставщик) и ООО "Дайлос" (покупатель) заключен договор поставки №19, в соответствии с которым поставщик поставлял, а покупатель принимал и оплачивал химическое сырье.
Как указывает истец, 26.09.2022 налоговым органом в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации ООО "Дайлос".
Ссылаясь на то, что у покупателя перед поставщиком имеется задолженность в сумме 1 413 872 руб., не внесенная ликвидатором в ликвидационный баланс, действия по уведомлению истца о предстоящей ликвидации юридического лица ликвидатором не предпринимались, ООО "Пластфор" обратилось в суд с требованием о взыскании с ФИО3, являющегося ликвидатором общества, убытков.
Отказывая в удовлетворении требований, суды первой и апелляционной инстанции исходили из следующего.
Установленный статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета.
При этом суды учитывали разъяснения, данные в постановлении Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", согласно которым неразумность действий (бездействия) ликвидатора (членов ликвидационной комиссии) считается доказанной, в частности, когда данное лицо приняло решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предприняло действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный ликвидатор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации.
Установив, что сообщение о ликвидации заявителя опубликовано в Вестнике государственной регистрации от 29.06.2022 за № 1055, согласно которому требования кредиторов могли быть заявлены в течение 2 месяцев с момента его опубликования, между тем, по состоянию на 31.08.2022 в бухгалтерском балансе Общества кредиторская задолженность отсутствовала, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о соблюдении ликвидатором процедуры ликвидации юридического лица и, соответственно, отсутствии оснований для возложения на ФИО3 обязанности по возмещению истцу убытков.
Суды также отметили, что в материалы дела представлены товарные накладные за 2018 год, задолженность по которым ликвидированным обществом не оплачена либо оплачена частично.
Порядок расчетов определен пунктом 5 договора, согласно которому покупатель производит оплату в течение 10 банковских дней от даты отгрузки товара со склада поставщика.
Учитывая отсутствие доказательств направления в адрес ответчика претензии о наличии долга по договору поставки, оплату части задолженности без указания конкретного УПД, суды признали действия истца по взысканию денежных средств с ликвидатора спустя три года после поставок, без предъявления претензии и попыток взыскать задолженность в судебном порядке, недобросовестными.
Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.
Довод заявителя жалобы о представлении в материалы дела актов сверок за 2019, 4 квартал 2020 года и 2021 год отклоняется судом округа, поскольку подтверждением признания долга является только акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом, имеющим право вступать в гражданско-правовые отношения и выступать от имени юридического лица без доверенности, а также лицом, наделенным полномочиями в соответствии с выданной доверенностью.
Довод заявителя жалобы о том, что наличие задолженности подтверждается признанием в акте сверки взаимных расчетов за 2 квартал 2018 года, не свидетельствует о неправомерности принятых судебных актов.
Судами был принят во внимание акт 2018 года и учтено, что взыскиваемая в качестве убытков общества задолженность образовалась также по товарным накладным за период с 16.01.2018 по 24.01.2018, в связи с чем суды пришли к верному выводу о том, что срок исковой давности на предъявление требований по данной задолженности истек и задолженность подлежала списанию в силу пункта 78 Приказа Минфина России от 29.07.1998 № 34н "Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации".
Довод заявителя жалобы о том, что задолженность частично оплачена ликвидированным обществом в 2021 году и 2022 году, не имеет правового значения в рассматриваемом деле; согласно пункту 20 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" признание части долга, в том числе путем уплаты его части, не свидетельствует о признании долга в целом, если иное не оговорено должником.
Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда г. Москвы от 22.06.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2023 по делу №А40-7655/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Председательствующий-судья Л.В. Федулова
Судьи: С.В. Краснова
И.В. Лазарева