ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

27 мая 2025 года

Дело №А56-2437/2022/сд.9,сд.12

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 27 мая 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Радченко А.В.

судей Морозова Н.А., Тарасова М.В.

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1

при участии:

от ФИО2 представитель ФИО3 (по доверенности от 23.01.2023) посредством веб-конференции,

от и.о. конкурсного управляющего ООО ГК «Виста» ФИО4 представитель ФИО5 (по доверенности от 05.05.2025) посредством веб-конференции,

финансовый управляющий ФИО6 лично (по паспорту) и его представитель ФИО7 (по доверенности от 21.02.2025) посредством веб-конференции,

от ФИО8 представитель ФИО9 (по доверенности от 25.07.2023)

от ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13 представитель ФИО14 (по доверенности от 01.11.2023),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-2795/2025, 13АП-2794/2025) ФИО2 и финансового управляющего ФИО6 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2024 по делу № А56-2437/2022 (судья Сергеева О.Н.), принятое по заявлению конкурсных кредиторов ФИО2, ФИО15 о признании недействительной сделки должника и применении последствий недействительности сделки в деле о несостоятельности (банкротстве) ФИО16,

установил:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.03.2022 на основании заявления ФИО15 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ФИО16.

Решением от 25.05.2022 в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО17.

Определением от 16.02.2023 ФИО17 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего.

Определением от 24.03.2023 финансовым управляющим утвержден ФИО6.

Конкурсные кредиторы ФИО2, ФИО15 03.04.2023 обратились в суд с заявлением, в котором просят: признать недействительной сделку договор процентного займа от 18.09.2018 со всеми соглашениями к нему, заключенную между ФИО8 и ООО «ГК «ВИСТА»; признать недействительной цепочку взаимосвязанных сделок, заключенных между ФИО16 и ФИО8, оформленных в виде договора поручительства от 16.11.2018 на 30 000 000 руб. и договора поручительства от 03.10.2019 на 70 000 000 руб. и дополнительных соглашениях к ним, по Договору займа от 18.09.2018.

Определением от 17.04.2023 к рассмотрению обособленного спора суд привлек ФИО8, общество с ограниченной ответственностью «ГК «Виста».

Определением от 23.05.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, суд привлек ООО «Виста Туристические маршруты», ООО «САНВЭЙ», ООО «ТИКЕТС МОЛЛ» (ООО «ТИМ»), ООО «Тур-Бокс», ООО «ТК Клеотур», ООО «Дорожник».

Определением суда от 05.07.2023 в удовлетворении заявления ФИО8 о передаче дела в Санкт-Петербургский городской суд для направления по подсудности в компетентный суд общей юрисдикции отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2023 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.07.2023 по делу № А56-2437/2022/сд.9 отменено в части; выделены в отдельное производство и направлены в Санкт-Петербургский городской суд требования ФИО15 и ФИО2: о признании недействительным договора займа от 18.09.2018; о признании недействительными договоров поручительства от 16.11.2018 и от 03.10.2019 по основанию совершения со злоупотреблением правом. В остальной части определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.07.2023 по делу № А56-2437/2022 оставлено без изменения.

Суд установил, что в рамках обособленного спора № А56-2437/2022/сд.12 Финансовый управляющий ФИО6 21.09.2023 обратился в суд с заявлением о признании недействительной цепочки взаимосвязанных сделок: Договор дарения от 14.12.2014 между ФИО16 и ФИО18, Договор процентного займа от 18.09.2018 со всеми соглашениями к нему, заключенный между ФИО8 и ООО «ГК «ВИСТА», Единую сделку, заключенную между ФИО16 и ФИО8, оформленную в виде договора поручительства от 16.11.2018 на 30 000 000 руб. и договора поручительства от 03.10.2019 на 70 000 000 руб. и дополнительных соглашений к ним, по Договору займа от 18.09.2018, Договор залога от 18.09.2018, заключенный между ФИО8, ФИО18 и ФИО16, Сделку по регистрации права собственности ФИО18 на нежилое здание (баню), общей площадью 319,2 кв.м., этажность: 1, находящееся по адресу: <...>, кадастровый номер: 66:41:0315004:308, Соглашение об отступном от 18.10.2021 между ФИО8, ФИО18, ФИО16 и ООО «ГК «Виста», сделку ФИО8 по отчуждению недвижимости в пользу ФИО10, ФИО12, ФИО13, ФИО11; о применении последствия недействительности сделки в виде признания за ФИО16 права собственности на объекты недвижимого имущества: - здания, назначение: жилой дом, общей площадью 488,7 кв.м., этажность: 3, находящееся по адресу: <...>, кадастровый номер; 66:41:0315004:218; - земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов. Разрешенное использование: индивидуальное жилищное строительство, площадью 2027 кв м., находящийся по адресу: <...>, кадастровый номер: 66:41:0315004:124; - нежилого здания (баня), общей площадью 319,2 кв.м., этажность: 1, находящееся по адресу: <...>, кадастровый номер: 66:41:0315004:308.

Определением суда от 17.10.2023 к участию в обособленном споре привлечены ФИО8, ООО «ГК «Виста», ФИО18, ФИО10, ФИО12, ФИО13, ФИО11. В судебном заседании удовлетворено ходатайство финансового управляющего о привлечении к участию в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО «Виста Туристические маршруты», ООО «САНВЭЙ», ООО «ТИКЕТС МОЛЛ», ООО «Тур-Бокс», ООО «ТК Клеотур», ООО «Дорожник». Также суд привлек к участию в обособленном споре Управление социальной политики № 26 по Свердловской области.

Определением от 12.03.2024 обособленные споры № А56-2437/2022/сд.9 и № А56-2437/2022/сд.12 объединены в одно производство.

Определением от 23.05.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО ГК «Виста» ФИО4.

Определением суда от 19.12.2024 в удовлетворении заявлений конкурсных кредиторов ФИО2, ФИО15, финансового управляющего ФИО6 о признании недействительными сделок должника и применении последствий недействительности сделок в деле о несостоятельности (банкротстве) ФИО16 отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 и финансовый управляющий ФИО6 обратились в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами об отмене определения суда от 19.12.2024. Кроме того, жалоба кредитора содержит ходатайства о приобщении к материалам дела новых доказательств (заявление об ознакомлении с материалами дела, сведения из системы «Мой арбитр» о направлении заявления, протокол № 1 общего собрания учредителей общества от 19.11.2019, гарантийное письмо о предоставлении помещения от 18.11.2019, доверенность от 19.11.2019, договор займа № 17-01 от 15.12.2017 и договор процентного займа 21/03-2018 от 21.03.2018) и об истребовании у Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» банковской выписки по расчетному счету ООО «ГК «Виста», открытому в АО ТОЧКА БАНК, КИВИ БАНК (АО) за период с 18.09.2018 по 02.10.2019 и у АО «Кредит Европа Банк (Россия)» банковской выписки по расчетному счету ООО «ГК «Виста» за период с 18.09.2018 по 02.10.2019.

Определением от 31.01.2025 апелляционные жалобы приняты к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

До начала судебного разбирательства от ФИО8, от ФИО18, от и.о. конкурсного управляющего ООО ГК «Виста» ФИО4 поступили отзывы, содержащие консолидированную позицию об отказе в удовлетворении апелляционных жалоб; от финансового управляющего поступила дополнительная письменная позиция, от ФИО2 поступил отзыв на жалобу управляющего, в которых просили отменить обжалуемый судебный акт.

В ходе судебного заседания представитель кредитора настаивал на удовлетворении ходатайств о приобщении новых доказательств и об истребовании дополнительных сведений; апеллянты поддерживали доводы жалоб; ФИО18, представители ФИО8, и.о. конкурсного управляющего ООО ГК «Виста» ФИО4 возражали против удовлетворения жалоб по мотивам, изложенным в письменных позициях.

Определением от 20.03.2025 судебное заседание отложено на 15.05.2025, истребованы сведения из кредитных организаций.

До судебного заседания от кредитных организация поступили ответы на судебный запрос.

От представителя И-вых М.С, Д.В., А.В., М.В. поступил отзыв на апелляционные жалобы.

От финансового управляющего ФИО6 поступили письменные объяснения.

От представителя ФИО2 поступили письменные пояснения по ранее заявленному ходатайству о приобщении дополнительных документов.

От представителя ФИО8 поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов и возражения на ходатайство ФИО2

В судебном заседании участники обособленного спора не возражали против приобщения письменных позиций. Письменные позиции приобщены к материалам дела.

Рассмотрев ходатайство ФИО2 о приобщении дополнительных документов, судебная коллегия считает его необоснованным и неподлежащим удовлетворению, поскольку не раскрыты доказательства невозможности представить документы в суд первой инстанции.

Рассмотрев ходатайство ФИО8 о приобщении дополнительных документов судебная коллегия считает возможным удовлетворить его в части и приобщить к материалам дела постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2025 по делу А60-12888/2021, поскольку указанный судебный акт состоялся после рассмотрения настоящего обособленного спора в суде первой инстанции, в остальной части следует отказать.

Повторно рассмотрев заявленные требования, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе. Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Согласно пункту 9 Постановления N 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления).

В случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: - стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; - должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; - после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного постановления Пленума).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

На основании пункта 6 постановления Пленума N 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Исходя из пункта 7 постановления Пленума N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

Более того, в соответствии с абзацем четвертым пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63) наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно пункту 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенные в постановлении от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции между ФИО16 и ФИО18 14.12.2014 заключен договор дарения жилого дома и земельного участка расположенных по адресу <...>, переход права собственности зарегистрирован 19.12.2014.

Дело о банкротстве должника возбуждено 04.03.2022. Таким образом, договор дарения заключен и исполнен более чем за семь лет до возбуждения дела о банкротстве. Судом первой инстанции обосновано учтено, что на момент перехода права собственности на указанные объекты недвижимости, наличие судебных разбирательств с участием должника как ответчика (дело №9-758/2014, № 9-15145/2014), не имеют правового значения. Требования кредитора ОАО «Инвестбанк» в реестр кредиторов должника не включено. Следовательно, задолженность перед данным кредитором была погашена, вреда данному кредитору заключением договора дарения от 14.12.2014 г не могло причинить (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.02.2023 №305-ЭС21-8027(7) по делу №А40-225341/2019, от 27.11.2023 г № 306-ЭС23-14897).

Как установлено судом первой инстанции требования всех кредиторов, включённых в реестр требований ФИО16, основаны на договорах, заключённых после 14.12.2014 г., а именно:

- Требования ФИО15 основаны на Договоре займа от 01.10.2019 г.;

- Требования ФИО19 основаны на Договоре займа от 23.08.2019 г.;

- Требования ФИО2 основаны на Договоре займа № 17-01 от 15.12.2017 г.; Договоре процентного займа № 21/03-2018 от 21.03.2018 г.;

- Требования ФИО20 основаны на Договоре займа № 1 от 17.03.2020 г и Договоре займа № 2 от 17.02.2020 г.

Как обоснованно указал суд первой инстанции поскольку, на момент заключения договора дарения от 14.12.2014 у ФИО16 не было просроченной / неисполненной кредиторской задолженности, то сделка по отчуждению имущества должника (договор дарения) - не мог причинить вред кредиторам.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в Определении Верховного Суда РФ от 26.01.2022 г. № 304-ЭС17-18149 (10-14), следует учитывать, что специальные составы недействительности, предусмотренные законодательством о несостоятельности, являются средством защиты интересов кредиторов должника, а не иных лиц. В отношении конкурсного оспаривания судебной практикой выработано толкование, согласно которому при разрешении такого требования имущественные интересы сообщества кредиторов несостоятельного лица противопоставляются интересам контрагента (выгодоприобретателя) по сделке. Соответственно, право на конкурсное оспаривание в материальном смысле возникает только тогда, когда сделкой нарушается баланс интересов названного сообщества кредиторов и контрагента (выгодоприобретателя), последний получает то, на что справедливо рассчитывали первые (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.08.2020 N 306-ЭС20-2155, от 26.08.2020 N 305-ЭС20-5613, от 28.09.2020 N 310-ЭС20-7837).

Суд обоснованно учел объяснения ФИО18 о фактических обстоятельствах строительства спорного дома, в том числе о финансовой состоятельности ФИО18, то есть о возможности финансирования строительства дома, бани. В дальнейшем, являясь собственником земельного участка, ФИО18 совершены действия по возведению на земельном участке сооружения, в виде бани, о чем имеется запись в ЕГРП. Указанные действия соотносятся с правами собственника земельного участка предусмотренные ст. 209, 260 ГК РФ.

В рассматриваемом случае, последующие использование ФИО18 своего имущества, в том числе для возведения объекта недвижимости, при отсутствии оснований к недействительности договора дарения от 14.12.2014, не имеют правого значения поскольку не является противоправным поведением, доказательств обратного в нарушении ст. 65 АПК РФ не представлено.

Дальнейшее использование ФИО18 своего имущества, в том числе передача в залог, заключение соглашения об отступном не выходят за рамки правомерных действий собственника по распоряжению своим имуществом (п. 2 ст. 209 ГК РФ).

Как обоснованно указал суд первой инстанции, в цепочку взаимосвязанных сделок не может быть включена сделка между ФИО8 и ФИО10, ФИО12, ФИО13, ФИО11, в результате которой 01.11.2021 к ним перешло право собственности на спорные объекты недвижимости, расположенную по адресу: <...>.

Представитель И-вых как в суде первой инстанции, так и в суде апелляционной инстанции указал , что земельный участок с домом и баней приобретены И-выми за счет собственных средств. Оплата по договору произведена по безналичному расчету путем перечисления денежных средств на счет продавца (ФИО8.). С 14.01.2022 года ответчики зарегистрированы в спорном доме по месту жительства и постоянно в нем проживают. Объявление о продаже земельного участка с домом за 89 000 000 руб. было опубликовано 24.08.2021 года на интернет-странице https://ekaterinburR.nl.ru/view/73976585. Данные обстоятельства подтверждаются протоколом осмотра доказательств от 25.10.2023 (сд. 12, т. 3, л. д. 9 - 33).Указанная цена недвижимого имущества являлась рыночной, доказательств обратного в дело не представлено.

В материалах дела отсутствуют доказательства аффилированности на стороне И-вых по отношению к должнику и ФИО8 При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции мотивированно пришел к выводу о том, что И-вы являются добросовестными приобретателями имущества. Сделка по продаже имущества от ФИО8 к ФИО21 не может входить в оспариваемую цепочку сделок, основания для признания ее недействительной в рамках дела о банкротстве должника отсутствуют.

В части оспаривания Договора процентного займа от 18.09.2018 со всеми соглашениями к нему, заключенный между ФИО8 и ООО «ГК «ВИСТА» и единую сделку, заключенную между ФИО16 и ФИО8, оформленную в виде договора поручительства от 16.11.2018 на 30 000 000 руб. и договора поручительства от 03.10.2019 на 70 000 000 руб. и дополнительных соглашений к ним, установлено следующее.

18.09.2018 между ФИО8 (займодавец) и ООО «ГК «Виста» (заемщик) заключен договор займа согласно которому займодавец обязуется предоставить заемщику под проценты 70 000 000 руб. на срок до 22.03.2019. Указанный договор подписан со стороны ООО «ГК «Виста» - генеральным директором ФИО16 В дальнейшем между сторонами заключены дополнительные соглашения к договору займа, в том числе об увеличении суммы займа и изменению срока возврата займа.

16.11.2018 между ФИО16, ФИО8 и ООО «ГК «Виста» заключен договор поручительства согласно которому ФИО16 принял на себя обязательства отвечать перед ФИО8 за исполнения обязательства ООО «ГК «Висма» из договора процентного займа от 18.09.2018 в размере 30 000 000 руб. Дополнительным соглашением от 26.09.2020 размер поручительства на стороне ФИО16 увеличен до 70 000 000 руб.

03.10.2019 между ФИО16, ФИО8 и ООО «ГК «Виста» заключен договор поручительства согласно которому ФИО16 принял на себя обязательства отвечать перед ФИО8 за исполнения обязательства ООО «ГК «Висма» из договора процентного займа от 18.09.2018 в размере 70 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.05.2024 по делу А60-52012/2023, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 31.07.2024 и постановлением кассационной инстанции от 02.10.2024 заявление ФИО8 признано обоснованным, в отношении общества «ГК «Виста» введена процедура наблюдения. Этим же определением требования ФИО8 в сумме 214 662 799 руб. 55 коп. признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

В рамках указанного дела установлено, между ФИО8 (займодавец), с одной стороны, и ООО «ГК Виста» (заемщик), с другой стороны, 18.09.2018 г. был заключен Договор займа. В дальнейшем стороны заключили дополнительные соглашения к договору займа. В рамках заемных отношений ФИО8 предоставил процентный займ на общую сумму 230 000 000 руб. со сроком возврата до 30.09.2021

Сумма основного долга была возвращена лишь в части 89 000 000 рублей, в порядке заключения 18.10.2021 г. соглашения об отступном. Согласно условиям данного соглашения, ФИО8 были переданы объекты недвижимого имущества (жилой дом, земельный участок, баня) на указанную сумму.

Решением Ленинского районного суда г. Екатеринбурга от 09.11.2022 г. исковые требования ФИО8 к ООО «ГК Виста» о взыскании задолженности были удовлетворены, а именно взыскано: - 141 000 000 (сто сорок один миллион) рублей - задолженность по договору займа; - 43 602 799 (сорок три миллиона шестьсот две тысячи семьсот девяноста девять) рублей - проценты за пользование займом; 30 000 000 (тридцать миллионов) рублей - неустойка, - 60 000 (шестьдесят тысяч) рублей - расходы по оплате госпошлины. Определением судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 12.04.2023 г., жалоба кредитора ФИО16 - ФИО2 на решение Ленинского районного суда г. Екатеринбурга от 09.11.2022 г. была оставлена без рассмотрения.

Понижая очередность требования ФИО8 арбитражный суд исходил из обстоятельств установленных в рамках дела А60-12888/2021. Определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.06.2022 и Постановлением Семнадцатого арбитражного суда от 02.05.2023 по делу А60-12888/2021 установлена аффилированность между ФИО8, ООО "ГК "Виста", ФИО16, ООО "Санвэй". Суды указали, что заключение спорного договора не может быть объяснено иной причиной, чем осуществление компенсационного финансирования, которое представлено в условиях имущественного кризиса должника. При этом доказательств, свидетельствующих о наличии в действиях кредитора признаков злоупотребления правом или недобросовестности, не установлено.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.10.2024 определение от 09.06.2022 по делу № А60-12888/2021 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам.

В дело представлено постановлением апелляционной инстанции от 20.01.2025 по делу № А60-12888/2021 определение суда первой инстанции от 09.10.2024 оставлено без изменения.

Как следует из постановления от 20.01.2025 судом апелляционной инстанции установлены обстоятельства свидетельствующие об использовании заемных средств предоставленных ООО «ГК «Виста» путем предоставления займов ООО «Санвей», который в свою очередь направлял средства на реальные предпринимательские нужды.

При этом из указанных судебных актов не следует, что ФИО8 являлся выгодоприобретателем в рамках дальнейшего использование заемных денежных средств, что могло бы свидетельствовать о его недобросовестном поведении.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, в рамках арбитражных дел № А60-12888/2021 (постановление 17ААС от 23.09.2024) и № А60-52012/2023, а также гражданского дела № 2-860/2022 исследовался вопрос действительности первоначального договора займа, между обществом «ГК «Виста» и ФИО8, транзитного характера перечисления денежных средств. Вступившими в законную силу судебными актами арбитражных судов и суда общей юрисдикции сделан вывод о действительности данного договора. В силу п. 2 ст. 69 АПК РФ Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В настоящем споре доводы свидетельствующие о недействительности договора займа от 18.09.2018 участниками обособленного спора не приведены.

Судом первой инстанции учтено, что поручительство было предоставлено более, чем за три года до момента принятия заявления о признании ФИО16 банкротом, что исключает ее правовую квалификацию, как совершенную с целью причинения вреда кредиторам. На момент совершения сделки у ФИО16 отсутствовали неисполненные обязательства (он прекратил выплачивать проценты всем в марте 2020 г). Доказательств иного в материалах дела не содержится. Квалификация сделки по ст. 10 и 168 ГК РФ невозможна, поскольку заявитель не доказал наличие пороков, которые выходят за пределы дефектов подозрительных сделок. Более того, цель причинения вреда кредиторам должна быть у обеих сторон сделки.

Наличие корпоративных либо иных связей между поручителем (залогодателем) и должником объясняет мотивы совершения обеспечительных сделок. Получение поручительства от компании, входящей в одну группу лиц с заемщиком, с точки зрения нормального гражданского оборота, является стандартной практикой и потому указанное обстоятельство само по себе не свидетельствует о наличии признаков неразумности или недобросовестности в поведении кредитора даже в ситуации, когда поручитель принимает на себя обязательства, превышающие его финансовые возможности. Предполагается, что при кредитовании одного из участников группы лиц, в конечном счете, выгоду в том или ином виде должны получить все ее члены, так как в совокупности имущественная база данной группы прирастает ФИО16 является участником и руководителем ООО «ГК «Виста», и, заключая от имени общества договор займа с ФИО8., а равно выдавая личное поручительство по данным обязательствам, преследовал конченую цель в виде извлечения выгоды ООО «ГК «Виста», и, как следствие, самим ФИО16

В данном случае ФИО8 действуя разумно и осмотрительно предпринял действия направленные на обеспечение обязательств по возврату заемных денежных средств, путем заключения договоров поручительства и залога.

Поручительство бенефициара компании является обычной практикой при получении кредита компанией. Поскольку договор поручительства носит дополнительный характер по отношению к договору займа, при действительности договора займа, является действительным и договор поручительства.

Судом первой инстанции учтены сведения представленные в дело А60-12888/2021 по обособленному спору о включении требования ООО «ГК Виста» в реестр кредиторов ООО «Санвэй», а именно ответ из Росфинмониторинга от 22.09.2021 г. в котором указано, что не установлено связи предмета спора с правоотношениями по легализации доходов.

Таким образом доказательства свидетельствующие о том, что цель сделок – причинение вреда кредиторам должника в материалы обособленного спора не представлено, как не представлено доказательств, что ФИО8 знал или должен был знать о том, что у ФИО16 существуют заёмные отношения с ФИО2, ФИО15

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно не установил признаки недействительности оспариваемых сделок по основаниям Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», а так же п. 1 статьи 10, статьях 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ввиду изложенного суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного спора фактические обстоятельства дела судом первой инстанции установлены правильно на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции действовал в рамках предоставленных им полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Несогласие апеллянта с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции также не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2024 по делу № А56-2437/2022/сд.9,сд.12 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Радченко

Судьи

Н.А. Морозова

М.В. Тарасова