АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000
http://fasuo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ Ф09-4438/25
Екатеринбург
04 декабря 2025 г.
Дело № А07-27772/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2025 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 04 декабря 2025 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Кочетовой О.Г.,
судей Морозова Д.Н., Плетневой В.В.,
при ведении протокола помощником судьи Московкиным М.Ю. рассмотрел
в судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции, кассационную жалобу ФИО1
на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.03.2025
по делу № А07-27772/2024 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2025 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании посредством системы веб-конференции принял участие представитель ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 17.07.2025 № 02АА 7382852, паспорт);
В помещении Арбитражного суда Уральского округа принял участие представитель ФИО3 – ФИО4 (доверенность
от 18.02.2025 № 02АА 7112061, удостоверение адвоката).
ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан к ФИО3 (далее – ответчик)
с исковым заявлением об исключении его из числа акционеров закрытого акционерного общества Научно-производственное предприятие «Биомедхим» (далее – общество НПП «Биомедхим»).
Определением суда от 04.10.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены акционерное общество «Реестр»
и общество НПП «Биомедхим».
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.03.2025
в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 17.06.2025 решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ФИО1 просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также на неполное выяснение судами обстоятельств дела. По мнению заявителя кассационной жалобы, в условиях корпоративного конфликта, ответчик неоднократно предпринимал меры, заведомо влекущие вред для общества НПП «Биомедхим», в частности, будучи единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Биохим-Реагент» (далее – общество «Биохим-Реагент») своевременно не вносит платежи по договорам аренды нежилого помещения; осуществляет через свое общество параллельную деятельность, совпадающую по ряду кодов ОКВЭД с обществом НПП «Биомедхим», в ущерб интересам последнего. По мнению заявителя, в действиях ФИО3, имеются признаки нарушения норм подпункта 3 пункта 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации о неразглашении конфиденциальной информации о деятельности общества, о чем свидетельствует обращение ответчика с требованием №2 от 20.05.2024 о предоставлении книги продаж и покупок, в том числе, за 2020 и 2021 годы. Заявитель кассационной жалобы также ссылается на то, что о наличии корпоративного конфликта свидетельствует большое количество арбитражных дел между обществом НПП «Биомедхим» и Центральным Банком Российской Федерации (далее – Банк России), возбужденных по результатам проверок Банка России, инициированных по заявлениям ФИО3, вследствие чего за период с 24.09.2024 по 16.05.2025 у общества НПП «Биомедхим» образовалась задолженность по административным штрафам на сумму 875 000 руб., что является значительной финансовой нагрузкой на общество. По мнению кассатора, негативный для общества НПП «Биомедхим» характер деятельности ответчика проявляется также в воспрепятствовании
им деятельности общества по заключению долгосрочных договоров, в том числе, крупной сделки на сумму 30 млн. руб., которая не была заключена из-за неодобрения ее ФИО3 на собрании акционеров общества НПП «Биомедхим» 23.06.2025, вследствие чего обществу были причинены убытки.
Кроме того, по мнению кассатора, запрошенная ответчиком информация выходит за рамки срока, установленного пунктом 8 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах), при этом запрашиваемые документы не относятся к перечню базовых документов, указанных в пункте 1 той же статьи. Кассатор утверждает, что все вышеуказанные действия ответчика, злоупотребляющего своим правом участника общества НПП «Биомедхим» свидетельствуют о наличии в обществе корпоративного конфликта и влекут для него негативные последствия материального и репутационного характера.
В приобщении к материалам дела приложений к кассационной жалобе №№4-17 судом округа отказано ввиду отсутствия у суда кассационной инстанции полномочий на исследование новых доказательств.
В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.
Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.
Как следует из материалов дела и установлено судами, общество НПП «Биомедхим» зарегистрировано в качестве юридического лица в едином государственном реестре юридических лиц 25.02.2004. Адрес места нахождения юридического лица: 450029, Республика Башкортостан, г. Уфа,
ул. Ульяновых, д. 65/11, офис 2.
Держатель реестра акционеров акционерного общества – акционерное общество «Реестр».
Решением Советского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 30.08.2022 по делу № 2-4239/2022 суд обязал акционерное общество «Реестр» в лице Уфимского филиала зарегистрировать переход права собственности к ФИО1 как пережившему супругу,
на бездокументарные ценные бумаги – обыкновенные именные акции общества НПП «Биомедхим», государственный регистрационный номер выпуска
1-03-04747-Р, принадлежавшие ФИО5, умершему 21.12.2020, в количестве 100 акций на основании свидетельства о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, выдаваемого пережившему супругу, от 15.07.2021 № 03/174-н/03-2021-3-55.
При рассмотрении дела Советским районным судом г. Уфы Республики Башкортостан установлено и отражено в мотивировочной части решения
от 30.08.2022 по делу № 2-4239/2022, что на основании свидетельства о праве собственности на долю в общем имуществе супругов от 15.07.2021
№ 03/174- н/03-2021-3-55 ФИО1, являющейся пережившей супругой умершего 21.12.2020 ФИО5, принадлежит 1/2 доля в праве в общем имуществе супругов, нажитом в браке, состоящем из обыкновенных именных акций общества НПП «Биомедхим», государственный регистрационный номер выпуска 1-03-04747-Р в количестве 200 штук, номинальной стоимостью
10 000 руб. каждая.
Вторая 1/2 доли в праве собственности на указанное имущество входит
в состав наследства, открывшегося после смерти ФИО5
В материалы дела представлены сведения о зарегистрированных лицах (эмитент: общество НПП «Биомедхим») по состоянию на 02.06.2024,
из которых следует, что акции принадлежат следующим лицам: ФИО5 (100 - 25%), ФИО3 (100 - 25%), ФИО1 (200 - 50%).
Ссылаясь на то, что действия ФИО3 повлекли возникновение
у общества убытков по итогам 2022 года, кроме того, ответчик осуществляет конкурентную по отношению к обществу деятельность, ФИО1 обратилась в суд с рассматриваемым иском об исключении ФИО3
из состава участников указанного общества.
Отказывая в удовлетворении заявленных ФИО1 исковых требований, суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, руководствовался следующим.
Участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества (пункт 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Пункт 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» относит к нарушениям, названным в пункте 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации: систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки собрания, если их непринятие причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной (существенно ее затрудняет); совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций руководителя (причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб обществу, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. При рассмотрении дел об исключении участника суды должны оценить степень нарушения участником своих обязанностей, установить факт совершения участником конкретных действий (уклонения от них), наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.
Мера в виде исключения участника подлежит применению, когда лицо совершит действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.
Выбранный механизм реализации корпоративной защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом, при этом целью такого иска является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними.
Из приведенных положений законодательства и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что исключение участника хозяйственного общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности юридического лица и, в конечном счете, защита интересов других участников, заинтересованных в продолжении деятельности общества.
В обоснование заявленных требований истец указывает на то, что ФИО3, являясь руководителем и единственным участником общества «Биохим-Реагент» (ИНН <***>), осуществляет по отношению к обществу НПП «Биомедхим» (ИНН: <***>) конкурирующую деятельность, ссылаясь при этом на то, что основным видом деятельности по общероссийскому классификатору видов экономической деятельности общества НПП «Биомедхим» - 20.59 является производство прочих химических продуктов, не включенных в другие группировки, общества «Биохим-Реагент» - 46.75.2 торговля оптовая промышленными химикатами, при этом торговля оптовая промышленными химикатами (46.75.2) является также дополнительным видом деятельности общества НПП «Биомедхим».
Проанализировав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам ст. 71 АПК РФ, установив, что согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) общество «Биохим-Реагент» зарегистрировано 19.10.1993, тогда как общество НПП «Биомедхим» только 25.04.2004; в отношении общества НПП «Биомедхим» сведения о виде основной деятельности внесены 16.10.2019, сведения об основном виде деятельности общества «Биохим-Реагент» внесены 05.02.2015, суды пришли к выводу, что представленными в материалы дела доказательствам не подтверждается факт осуществления обществом «Биохим-Реагент», участником и директором которого является ответчик, деятельности в ущерб обществу НПП «Биомедхим» и за счет средств общества, отметив при этом, что само по себе совпадение ряда кодов ОКВЭД организаций не свидетельствует об осуществлении обществами параллельной деятельности в ущерб интересам общества НПП «Биомедхим»; фирменные наименования истца и ответчика различны; оснований для вывода о том, что потребители и (или) контрагенты могут быть введены в заблуждение, не имеется.
Проверяя доводы истца относительно причинения ущерба обществу НПП «Биомедхим» невнесением арендных платежей по договору аренды №23 от 01.01.2022, заключенному между обществом «Биохим-Реагент» в лице директора ФИО3 (арендатор) и обществом НПП «Биомедхим» в лице генерального директора ФИО1 (арендодатель), суды указали, что сделка совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности обществ, доказательства того, что деятельность ответчика повлекла существенное затруднение нормальной деятельности общества НПП «Биомедхим» в материалы дела не представлены. Кроме того, судами также приняты по внимание пояснения ответчика, не опровергнутые истцом, относительно того, что, исходя из анализ отчета о финансовых результатах общества НПП «Биомедхим» за 2022 год, убытки образовались вследствие понесенных обществом НПП «Биомедхим» высоких сумм управленческих расходов, включающих в себя затраты на заработную плату, на услуги связи, амортизацию, транспортные расходы и т.д. и, не включающих, дебиторскую задолженность (по данным бухгалтерской отчетности общества НПП «Биомедхим» за 2022 год: выручка - 22 897 тыс. руб., себестоимость продаж - 15 858 тыс. руб., управленческие расходы - 9 892 тыс. руб.; итого: 22 897 – 15858 – 9892 = - 2 853 тыс. руб. (убыток)).
Кроме того, суды также не усмотрели противоправности в действиях ФИО3 как руководителя общества «Биохим-Реагент» по обращению с иском к обществу НПП «Биомедхим» в рамках дела № А07-13323/2023, указав на то, что такие действия является формой реализации управленческих решений в защиту прав руководимого им общества.
Учитывая изложенные установленные судами конкретные обстоятельства настоящего дела, по результатам исследования и оценки материалов дела и представленных доказательств, исходя из недоказанности материалами дела наличия в действиях (бездействии) ФИО3 злоупотребления своими правами либо грубого нарушения своих обязанностей акционера общества, а также причинения его действиями (бездействием) значительного вреда обществу НПП «Биомедхим», того, что затруднительность либо невозможность осуществления обществом своей деятельности наступила именно в результате конкретного неправомерного поведения ответчика, приняв во внимание отсутствие обоснования того, как исключение ФИО3 повлечет устранение препятствий в деятельности общества НПП «Биомедхим», при том, что, как следует из материалов настоящего дела нормальной деятельности хозяйственного общества препятствуют не конкурентные действия одного из акционеров общества, а противостояние истца и ответчика в имеющем место корпоративном конфликте, тогда как такое противостояние акционеров общества, которые утратили единую цель, и существующие между ними разногласия не могут являться основанием для применения института исключения из общества участника, суды пришли к выводу об отсутствии в данном случае достаточных фактических и правовых оснований для исключения ФИО3 из числа акционеров общества НПП «Биомедхим», при том, что доказательства обратного, опровергающие выводы судов и свидетельствующие об ином, позволяющие в рамках настоящего дела прийти к иным выводам, в материалы дела не представлены.
Доводы кассатора относительно причинения обществу НПП «Биомедхим» убытков вследствие инициирования ФИО3 проверок деятельности Общества со стороны Банка России с последующим привлечением Общества к административной ответственности в виде штрафов, а также воспрепятствования заключению обществом НПП «Биомедхим» крупной сделки, о разглашении ФИО3 конфиденциальной информации о деятельности общества, о запросе сведений с нарушением Закона об акционерных обществах, заявлены лишь в кассационной жалобе, в связи с чем, судом округа не принимаются во внимание, поскольку данные доводы ранее не заявлялись и не были предметом исследования и оценки судов нижестоящих инстанций.
Иные приведенные в кассационной жалобе доводы и обстоятельства являлись предметом детальной проверки судов, получили исчерпывающую правовую оценку, ее обоснованности не опровергают и не свидетельствуют
о нарушении судами норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору
и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 – 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для отмены или изменения судебных актов, либо несоответствия выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судом округа
не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.03.2025 по делу № А07-27772/2024 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий О.Г. Кочетова
Судьи Д.Н. Морозов
В.В. Плетнева