Решение по делу № А68-15783/2024 от 05.05.2025.

Арбитражный суд Тульской области

300041, <...>.

тел./факс <***>; e-mail: а68.info@arbitr.ru; http://www.tula.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Тула Дело № А68-15783/2024

Резолютивная часть решения объявлена 24 апреля 2025 г.

Полный текст решения изготовлен 05 мая 2025 г.

Арбитражный суд Тульской области в составе судьи Фрик Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Елисеевой О.Н., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Коммерческий центр «РИЧ» ИНН (3664073072) ОГРН (<***>) к ФИО1 о взыскании убытков в размере 5 087 736,07 руб. (третье лицо – ООО «Зернопродукт»), при участии в судебном заседании представителей: от истца – ФИО2 по доверенности от 10.12.2024, паспорт, диплом о высшем юридическом образовании, ответчик – ФИО1 – паспорт, от ответчика – ФИО3 – адвокат, удостоверение (на основании п.4 ст.61 АПК РФ), в отсутствие третьего лица, извещенного о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Коммерческий центр «РИЧ» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с ФИО1 убытков в размере 5 087 736,07 руб.

В обоснование заявленных требований истец сослался на следующие обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Коммерческий центр «РИЧ» (далее - Общество) создано 28 июня 2006 года и зарегистрировано за основным государственным регистрационным номером <***>.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ от 06.12.2024 г. № ЮЭ9965-24-171237948 единственным участником Общества является ООО «Зернопродукт».

31 октября 2018 года Решением единственного участника Общества - ООО «Зернопродукт» директором избран ФИО1 с 01.11.2018 г. сроком на три года. С директором был заключен трудовой договор от 01.11.2018 г.

07 октября 2021 года Решением единственного участника Общества - ООО «Зернопродукт» полномочия директора продлены на два года с 02 ноября 2021 г. С директором перезаключен трудовой договор 29.10.2021г.

09 октября 2023 года Решением единственного участника Общества - ООО «Зернопродукт» полномочия директора продлены на срок с 02.11.2023 г. по 01.11.2025 года включительно. Дополнительным соглашением № 1 от 09.10.2023 г. п. 22 Трудового договора изложен в следующей редакции: «22. Настоящий Договор является срочным и заключен на срок с 02 ноября 2021 г. по 01 ноября 2025 г. включительно».

Решением единственного участника Общества - ООО «Зернопродукт» 16 октября 2024 года полномочия директора ФИО1 прекращены с 17 октября 2024 г. (последний день работника) на основании пункта 3 части первой статьи 77 Трудового кодекса РФ.

Согласно условиям трудового договора от 29.10.2021 г., ФИО1 устанавливался:

- должностной оклад в размере 340 000,00 рублей, включая НДФЛ;

- все виды премий, пособий, доплат и дотаций, установленных для работников Общества законодательством РФ и внутренними нормативными актами Общества.

Помимо установленных трудовым договором условий оплаты труда директора, иных внутренних локальных актов по оплате труда в отношении директора в Обществе не принималось.

Вместе с тем, в период с ноября 2021 по октябрь 2024 года ФИО1 ежемесячно издавались приказы о поощрении работников за достижения в труде, в том числе и выплате самому себе ежемесячных премий.

ФИО1 на должность единоличного исполнительного органа (директора) ООО «Коммерческий центр «РИЧ» назначен единственным участником Общества, который выступает в отношении него в роли работодателя в лице директора ООО «Зернопродукт».

Единственным участником Общества - директором ООО «Зернопродукт» в период трудовой деятельности ФИО1 принимались следующие решения о выплате ему вознаграждений:

- решение единственного участника Общества - ООО «Зернопродукт» от 24 декабря 2021 года о выплате вознаграждения по итогам 2020 года. Директором ФИО1 был издан приказ Общества от 30.12.2021 г. № 53/к о выплате вознаграждения директору;

- решение единственного участника Общества - ООО «Зернопродукт» от 30 декабря 2022 года о выплате вознаграждения по итогам работы за 2022 год. Директором ФИО1 был издан приказ Общества от 28.12.2022 г. № 59/к о выплате премий за 2022 год;

- решение единственного участника Общества - ООО «Зернопродукт» от 13 декабря 2023 года о выплате вознаграждения по итогам работы за 2023 год. Директором ФИО1 был издан приказ Общества от 27.12.2023 г. № 65/к о выплате премий по итогам работы за 2023 год.

Решения о ежемесячном премировании директора ФИО1 единственным участником Общества - директором ООО «Зернопродукт» не принимались.

Директором ФИО1 были изданы приказы о премировании работников Общества, в соответствии с которыми, в том числе, определены и выплачены самому себе ежемесячные премии в период с ноября 2021 по октябрь 2024.

Основанием издания вышеуказанных приказов являлось Положение о премировании за достижения в труде работников ООО «Коммерческий центр «РИЧ» от 01.02.2017 г. № 8/к5. Вместе с тем, данное положение распространялось только на работников Общества, и ФИО1, руководствуясь таким положением, вправе был принимать решение о премировании только в отношении работников Общества, но не самого себя.

За период с 2021 года по 2024 год премии выплачены самому себе на общую сумму 4 226 311, 00 рублей, включая НДФЛ 556 559, 00 рублей.

С указанных премий ООО «Коммерческий центр «РИЧ» были уплачены страховые взносы и НДФЛ в размере 1 417 984, 07 рублей, что также является убытками, причиненными Истцу по вине Ответчика. Данная позиция подтверждается Верховным Судом РФ в Определении от 04 октября 2024 г. № 303-ЭС24-7037.

О данных обстоятельствах Обществу стало известно после назначения нового директора Общества ФИО4 решением единственного участника Общества - ООО «Зернопродукт» от 16 октября 2024 года.

Ни устав Общества, ни иные внутренние (локальные) правовые акты, не наделяли директора ФИО1 полномочиями по установлению премии в отношении себя лично, премированию самого себя по собственному усмотрению без согласия (одобрения) участника Общества. При этом единственный участник Общества не принимал решений о премировании Ответчика и выплате ему заработной платы в повышенном размере. ФИО1, являясь директором ООО «Коммерческий центр «РИЧ» не должен был без решения единственного участника Общества и определения им размера соответствующих вознаграждений устанавливать и выплачивать себе ежемесячные премии.

ФИО1, являясь единоличным исполнительным органом общества и совершая действия по выплате себе премий действовал в своих личных интересах, а не в интересах общества, при этом не учитывал конфликт интересов, который имеет место при издании приказов о выплате ежемесячных премий в отсутствие решения участника Общества, поскольку фактически был заинтересован в выплате Обществом дополнительных денежных средств лично себе.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с иском о взыскании причиненных Обществу убытков в размере 5 087 736,07 руб.

Ответчик против удовлетворения иска возражал по основаниям, изложенным в отзыве, в том числе указывая, что Общество входило в состав группы компаний АО «Росспиртпром», предусматривающей корпоративное управление, при котором все решения принимались и контролировались АО «Росспиртпром», все выплаты производились фактически АО «Росспиртпром». Ответчик указывает, что отсутствие нарушений подтверждено ежегодными аудиторскими заключениями. Основаниями для премирования указывает условия трудового договора в редакции от 09.10.2023, положение о премировании в Обществе. Указывает, что локальные акты Общества не предусматривают принятие единственным участником Общества решений о ежемесячной выплате премии директору. Поскольку действия директора Общества соответствовали обычаям, принятым в холдинге, неразумность и недобросовестность директора в выплате ежемесячных премий отсутствует. Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности. Подробно доводы ответчика изложены в отзывах от 17.02.2025, 17.04.2025, 24.04.2025.

Третье лицо отзыв на иск не представило, в судебное заседание не явилось. В порядке ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в его отсутствие.

Присутствующий в судебном заседании 17.04.2025 в качестве свидетеля ФИО5, занимавший в спорный период должность зам. генерального директора АО «Росспиртпром» подтвердили тот факт, что выплаты премий ежегодно производились аналогичным порядком – по протоколам о премировании АО «Росспиртпром».

В судебном заседании представители сторон поддержали свои позиции по спору.

Оценив материалы дела, выслушав пояснения представителей сторон, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Согласно части 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода)

Требование о взыскании ущерба может быть удовлетворено только при установлении совокупности всех элементов ответственности: факта причинения вреда, его размера, вины лица, обязанного к возмещению вреда, противоправности поведения этого лица и юридически значимой причинной связи между поведением указанного лица и наступившим вредом.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с законом решение вопросов, связанных с установлением и увеличением вознаграждения генерального директора относится к компетенции общего собрания участников общества либо в отдельных случаях может относиться к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункты 1 и 4 статьи 40 Закона № 14-ФЗ, статья 275 ТК РФ).

Согласно позиции ВАС РФ, изложенной в пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В силу статьи 274 ТК РФ права и обязанности руководителя организации в области трудовых отношений определяются Трудовым кодексом, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, законами и иными нормативными правовыми актами субъектов Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов местного самоуправления, учредительными документами организации, локальными нормативными актами, трудовым договором.

В силу статьи 56 ТК РФ трудовой договор - соглашение между работодателем и работником, в соответствии с которым работодатель обязуется предоставить работнику работу по обусловленной трудовой функции, обеспечить условия труда, предусмотренные трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, коллективным договором, соглашениями, локальными нормативными актами и данным соглашением, своевременно и в полном размере выплачивать работнику заработную плату, а работник обязуется лично выполнять определенную этим соглашением трудовую функцию, соблюдать правила внутреннего трудового распорядка, действующие у данного работодателя.

Согласно статье 57 ТК РФ обязательными для включения в трудовой договор являются условия оплаты труда (в том числе размер тарифной ставки или оклада (должностного оклада) работника, доплаты, надбавки и поощрительные выплаты).

Заработная плата работнику устанавливается трудовым договором в соответствии с действующими у данного работодателя системами оплаты труда (статья 135 ТК РФ).

Единственным участником Общества является ООО «Зернопродукт».

Из содержания статей 2, 21, 22, 57, 129, 135, 136 ТК РФ следует, что любые денежные выплаты, к которым относится и денежная премия директора, производятся исключительно с согласия и на основании выраженного волеизъявления работодателя.

В силу пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.03.2004 № 2 «О применении судами Российской Федерации Трудового кодекса Российской Федерации» представителем работодателя является лицо, которое в соответствии с законом, иными нормативными правовыми актами, учредительными документами юридического лица (организации) либо локальными нормативными актами или в силу заключенного с этим лицом трудового договора наделено полномочиями по найму работников.

Работодателем по отношению к ответчику является ООО «Зернопродукт».

Решения о ежемесячном премировании ответчика как директора в период с ноября 2021 по октябрь 2024 ООО «Зернопродукт» не принимались, документальное подтверждение последующего одобрения такого премирования отсутствует.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», добросовестность и разумность при исполнении возложенных на исполнительный орган обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

При этом в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

В абзаце четвертом пункта 1 постановления № 62 разъяснено, что если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В пункте 12 раздела «Судебная коллегия по экономическим спорам. Практика применения законодательства о юридических лицах» Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2023), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023, выражена правовая позиция, согласно которой в случае увеличения генеральным директором общества с ограниченной ответственностью размера своего вознаграждения и издания приказа о собственном премировании без согласия (одобрения) вышестоящего органа управления общества такой директор может быть привлечен к имущественной ответственности в форме возмещения убытков на основании пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ по требованию общества.

Поскольку в результате выплаты ответчику без решения общего собрания участников Общества истцу причинены убытки, то ответчик подлежит привлечению к имущественной ответственности на основании пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ в виде взыскания с него в пользу истца денежных средств в размере 5 087 736,07 руб., из которых 4 226 311 руб. – сумма ежемесячных премий, 861 425,07 руб. – сумма страховых премий.

Доводы ответчика рассмотрены судом и отклонены ввиду следующего.

В соответствии с положениями Закона Об обществах с ограниченной ответственностью принятие решения о премировании директора общества относится к компетенции общего собрания участников общества. Решение общего собрания участников общества оформляется протоколом. Материалы дела не содержат решений ООО «Зернопродукт» о выплате ответчику ежемесячных премий за спорный период. Ответчик в судебном заседании факт отсутствия таких решений подтвердил, что отражено в протоколе судебного заседания от 24.04.2025, пояснив, что основанием для выплаты ежемесячных премий являлось положение о премировании от 01.02.2017 № 8/к5.

Ссылка ответчика на тот факт, что в соответствии со сложившимся в холдинге корпоративным управлением все решения принимались АО «Росспиртпром», а также о том, что локальные акты Общества не предусматривали принятия решения ООО «Зернопродукт» о ежемесячном премировании директора Общества, не соответствует положениям действующего законодательства РФ.

АО «Росспиртпром» и ООО «КЦ РИЧ» являются самостоятельными хозяйствующими субъектами. Внутренние документы АО «Росспирпром» не имеют юридической силы для ООО «КЦ РИЧ».

Довод ответчика о том, что отсутствие замечаний по итогам ежегодного аудита опровергает неправомерность выплаты премий, отклоняется судом, поскольку аудит – это проверка финансовой и хозяйственно-экономической деятельности учреждения, предприятия, проводимая независимыми специалистами. Спорный вопрос является правовым и регулируется нормами Закона об Обществах с ограниченной ответственностью, ГК РФ и ТК РФ.

Довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности отклоняется судом ввиду следующего.

Пунктом 1 ст. 196 ГК РФ установлен общий срок исковой давности, который составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В исковом заявлении истец указал, что о нарушении своего права он узнал после назначения нового директора Общества на основании решения ООО «Зернопродукт» от 16.10.2024. Данный факт ответчиком не оспаривался, доказательств того, что истец ранее указанной даты знал или должен был знать о нарушении своего права, материалы дела не содержат.

С иском истец обратился 26.12.2024, то есть в пределах срока исковой давности.

Иные доводы ответчика не опровергают правомерности исковых требований и не являются основанием для отказа в иске.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины в размере 177 632 руб. (п/п 4641 от 10.12.2024 на 50 000 руб., п/п 21 от 28.01.2025 на 127 632 руб.) подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ФИО1 (паспорт 45 21 №470679 ) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Коммерческий центр РИЧ» (ОГРН <***>) убытки в размере 5 087 736 руб. 07 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 177 632 руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тульской области в месячный срок после его принятия.

Судья Е.В. Фрик