СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, <...>, http://7aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск Дело № А03-12146/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 мая 2025 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Вагановой Р.А.,

судей Захаренко С.Г.,

Сухотиной В.М.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Сухих К.Е. в судебном заседании в режиме веб-конференции рассмотрел апелляционную жалобу ФИО1 (№07АП-2715/2025) на решение от 14.03.2025 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-12146/2024 (судья Ланда О.В.)

по исковому заявлению ФИО2, г. Бийск (ИНН <***>) в интересах общества с ограниченной ответственностью «Заготпромторг», г. Бийск (ИНН <***>, ОГРН <***>), к ФИО1, г. Бийск (ИНН <***>), о взыскании убытков в размере 4 783 000 руб.,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО3, индивидуального предпринимателя ФИО4 (ОГРН <***>, город Бийск).

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца: ФИО5 по доверенности от 07.05.2024 (на два года), диплом, паспорт (организовано участие в судебном онлайн-заседании);

от ответчика: ФИО6 по доверенности от 07.11.2024 (на пять лет), диплом, паспорт (организовано участие в судебном онлайн-заседании);

от третьих лиц: без участия (извещены).

Суд

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее - ФИО2, истец), действуя в интересах общества с ограниченной ответственностью «Заготпромторг» (далее - общество, общество «Заготпромторг»), обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к ФИО1 (далее - ФИО1, ответчик, апеллянт) о взыскании с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) убытков в размере 4 783 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, индивидуальный предприниматель ФИО4.

Решением от 14.03.2025 Арбитражного суда Алтайского края исковые требования удовлетворены: с ФИО1 в пользу общества «Заготпромторг» взыскано 4 783 000 руб. убытков; с ФИО1 в пользу ФИО2 взыскано 45 375 руб. расходов по государственной пошлине; с ФИО1 в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 1 540 руб.

Не согласившись с судебным актом, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы ее податель ссылается на то, что транспортное средство LEXUS использовалось для ведения хозяйственной деятельности ООО «Заготпромторг»; указывает на отсутствие доказательств причинения убытков ООО «Заготпромторг» в результате заключения договора аренды автомобиля.

ФИО2 в порядке статьи 262 АПК РФ представил отзыв на апелляционную жалобу, в которой полагает необоснованными доводы апелляционной жалобы, просит оставить решение суда без изменения.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, явку своих представителей в судебное заседание апелляционной инстанции не обеспечили. В порядке части 1 статьи 266, частей 1, 3, 5 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие третьих лиц.

В судебном заседании представители поддержали изложенные ими письменно позиции.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителей сторон, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, общество «Заготпромторг» зарегистрировано в качестве юридического лица 25.10.1991, основным видом деятельности является торговля оптовая шкурами и кожей.

В состав участников общества в настоящее входят ФИО2 (доля в уставном капитале 28,4025 %), ФИО3 (доля в уставном капитале 63,5629 %), ФИО1 (доля в уставном капитале 8,0346 %).

Полномочия генерального директора общества с 23.01.2020 осуществляются ФИО1, который является единственным работником в обществе.

По утверждению истца ФИО2, он, будучи миноритарным участником, от управления в обществе фактически отстранен, многочисленные требования с его стороны о представлении пояснений по расходным операциям и документации общества – игнорируются, в связи с чем истец вынужден обращаться в арбитражный суд с исками об обязании общества представить участнику необходимую документацию.

Так, решением Арбитражного суда Алтайского края от 28.02.2024 по делу № А03- 14837/2023 удовлетворены требования ФИО2 об обязании общества «Заготпромторг» представить за период с 01.01.2021 по 15.08.2023 документы, касающиеся деятельности общества.

Из полученных документов истцу стало известно о том, что согласно выписке по банковскому счету общества «Заготпромторг» последнее осуществляло в период с 13.10.2020 по 05.12.2023 операции по переводу денежных средств ФИО4 платежами от 50 000 до 350 000 руб., по всего на сумму 4 783 000 руб.

Между обществом (арендатором) и ФИО4 (арендодателем, собственником транспортного средства) заключен договор аренды транспортного средства от 01.02.2020, согласно которому арендодатель предоставляет арендатору за плату автомобиль LEXUS (государственный номер <***>) для служебных поездок на срок с 01.02.2020 по 31.12.2023.

Стоимость пользования транспортным средством за полный срок аренды составляет в год 1 125 000 руб. Сумма арендной платы арендатором выплачивается ежемесячно равными долями в твердой сумме 93 750 руб. Всего за период с 01.02.2020 по 31.12.2023 размер арендной платы составил 4 883 750 руб.

Представитель ответчика пояснил, что стороны прекратили отношения по договору аренды 17.01.2024, составлен акт о расторжении договора от 14.01.2024.

Истец полагает, что операции по переводу денежных средств со счета общества не связаны с его интересами, не обусловлены производственной и иной необходимостью, поскольку совершены по воле, с использованием должностных полномочий директора ФИО1 и в интересах супруги директора ФИО4 Решение о совершении платежей не соответствовало интересам общества, направлено на вывод активов.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев материалы дела повторно, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходит из следующих норм права и обстоятельств по делу.

В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В пункте 12 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53, пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В соответствии с пунктом 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Пунктом 2 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Основаниями привлечения к гражданско-правовой ответственности является установление противоправного характера поведения лица, причинившего убытки, факта наличия убытков и их размера, причинной связи между противоправным поведением правонарушителя и наступившими последствиями.

Лицо, требующее возмещения убытков, в соответствии со статьей 65 АПК РФ должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Обязанность доказывания отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

По смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления № 62, директор также отвечает перед юридическим лицом за причиненные убытки и в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору контрагентов по гражданско-правовым договорам, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 Постановления № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Таким образом, с учетом приведенных разъяснений, лицо, привлекаемое к ответственности, должно доказывать отсутствие оснований для взыскания с него убытков.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 Постановления № 62, арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

Арбитражный суд не может полностью отказать в удовлетворении требования о возмещении директором убытков, причиненных юридическому лицу, только на том основании, что размер этих убытков невозможно установить с разумной степенью достоверности (пункт 1 статьи 15 ГК РФ). В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципа справедливости и соразмерности ответственности.

Согласно статье 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Оценив доводы сторон и представленные документы, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Дела о взыскании убытков с органов управления обществом имеют ряд особенностей. Только недобросовестность или неразумность действий (бездействий) органов юридического лица является основанием для привлечения к ответственности в случае причинения убытков юридическому лицу. И то и другое является виновным. Вина в данном случае рассматривается как непринятие объективно возможных мер по устранению или недопущению отрицательных результатов своих действий, диктуемых обстоятельствами конкретной ситуации.

Вина, как элемент состава правонарушения при оценке действий (бездействий) органов юридического лица отдельно не доказывается, поскольку подразумевается при доказанности недобросовестности или неразумности действий (бездействия) органов юридического лица. Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. Противоправность в корпоративных правоотношениях состоит в нарушении лицом обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно.

В данном случае из материалов дела следует, что договор аренды транспортного средства заключен в условиях конфликта между личными интересами директора общества ФИО1 и его супруги ФИО4 и интересами юридического лица, информация о совершенной сделке с заинтересованностью до участников общества в установленном порядке не доводилась, соответственно, именно на ответчике лежит бремя опровержения презумпции недобросовестности действий единоличного исполнительного органа, однако, наличия обстоятельств, освобождающих директора от ответственности, ФИО1 не доказано.

Напротив, судом первой инстанции получена достаточная совокупность доказательств, свидетельствующих об использовании спорного автомобиля в личных целях супругов К-вых. Так, исходя из сведений акционерного общества «Национальная страховая информационная система», помимо ФИО1, к управлению транспортным средством в спорном периоде были допущены ФИО4 (собственник авто, супруга) и ФИО7 (теща). При этом ФИО1 был допущен к управлению транспортным средством еще в 2019 году до заключения договора аренды. Путевые листы в период использования арендованного автомобиля обществом не выдавались. В тоже время, с февраля 2021 года обществом «Заготпромторг» приобретен автомобиль VOLKSWAGEN POLO на основании договора выкупного лизинга № ОВ/Ф-116902-01-01.

Вопреки утверждениям ответчика об использовании автомобиля LEXUS с целью совершения поездок в город Барнаул для обеспечения участия юристов общества в судебных заседаниях, сведениями из информационной системы «Паутина» подтверждено, что автомобиль преимущественно передвигался в г. Бийск, передвижение данного автомобиля в г. Барнаул не зафиксировано.

Ответчиком ни в суде первой инстанции, ни при обращении с апелляционной жалобой в материалы дела не представлено доказательств производственной необходимости у общества в аренде транспортного средства, а равно и подтверждающих эксплуатацию арендованного автомобиля именно обществом «Заготпромторг» в его хозяйственных нуждах.

Доводы апелляционной жалобы преимущественно сводятся к несогласию с распределением бремени доказывания по делу о взыскании убытков с директора, между тем, со своей стороны каких-либо доказательств, опровергающих доводы и документы истца, ответчиком не представлено.

Суд апелляционной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены судом первой инстанций правильно, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями АПК РФ.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Основания для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренные АПК РФ, не установлены.

В связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по правилам статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной инстанции относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 14.03.2025 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-12146/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий Р.А. Ваганова

Судьи С.Г. Захаренко

В.М. Сухотина