Решение по делу № А65-16944/2023 от 20.11.2023.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело №А65-16944/2023

Дата принятия решения – 20 ноября 2023 года

Дата объявления резолютивной части – 13 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Мусина Ю.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Забановой Ю.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1, г.Нурлат Республика Татарстан (ИНН <***>) к ФИО2, г.Пятихатки, Украина, с привлечением в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Общества с ограниченной ответственностью "ДиоДэкс" (ОГРН <***>, ИНН <***>) и регистрирующего органа - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан (ОГРН: <***>; ИНН: <***>), об исключении из состава участников ООО "ДиоДэкс",

с участием:

от истца – ФИО3, представитель по доверенности от 25.05.2023г.;

от ответчика – не явился, извещен;

от третьих лиц – не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее по тексту – «истец») обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ФИО2 (далее по тексту – «ответчик») об исключении из состава участников ООО "ДиоДэкс".

Определением от 19 июля 2023 года арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц Общество с ограниченной ответственностью "ДиоДэкс" и Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан (третьи лица).

Представители ответчика и третьих лиц не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела.

Представитель истца исковые требования поддержал.

Ответчик направил в адрес суда заявление о признании иска в полном объеме.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью "ДиоДэкс" (далее - общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 03.06.2013г.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц участниками общества являются: ФИО1 (истец) – 35% доли в уставном капитале Общества и ФИО2 (ответчик) – 15% доли в уставном капитале Общества. Оставшаяся часть уставного капитала (50%) не распределена между участниками и принадлежит обществу.

Заявляя требование об исключении ответчика из состава участников Общества, истец ссылается на то, что ответчик не участвует в общих собраниях Общества, игнорирует уведомления о проведении таких собраний, что препятствует утверждению устава в новой редакции в соответствии с действующим законодательством, продаже или распределению доли, принадлежащей обществу, реорганизации общества. Ответчик не проявляют интереса к деятельности Общества и своим бездействием дестабилизирует его деятельность.

Уведомления о проведении внеочередного общего собрания по вышеуказанным вопросам на 01.06.2022 и на 27.06.2022 ответчиком проигнорированы.

Ответчик признал исковые требования в полном объеме. В направленном суду заявлении о признании иска указывает, что находится за пределами Российской Федерации, участвовать в деятельности общества не планирует, с исключением из состава участников общества согласна.

Исследовав материалы дела, суд считает необходимым удовлетворить исковые требования.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества, кроме публичных акционерных обществ, в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями, бездействием причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Разъясняя применение вышеуказанных норм материального права, Верховный Суд Российской Федерации указал, что к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа: например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки, если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили - пункт 35 Постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

В пункте 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» перечисляется совокупность обстоятельств, при наличии которых на стороны возлагается бремя доказывания не только наличия оснований для исключения, но также и отсутствия угрозы того, что в результате удовлетворения иска деятельность общества прекратится.

Так, в мотивах, изложенных в пункте 11 Обзора, указано, что из содержания статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что целью санкции в виде исключения участника из общества является устранение вызванных его действиями препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Следовательно, в пункте 11 Обзора главный довод для отказа в удовлетворении иска заключался в том, что в результате исключения участника из общества, деятельность последнего прекратится. В этой связи, в случае представления в настоящем деле ответчиком доказательства того, что удовлетворение иска истца приведет к таким последствиям, исключение ответчика из Общества невозможно.

Судом установлено, что доля ответчика 15% в уставном капитале Общества, поэтому исключение ответчика из Общества не приведет к прекращению деятельности Общества.

В силу абзаца "б" пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможным деятельность общества либо существенно ее затрудняет, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников обществ, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Исходя из сложившейся практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью, совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Ответчик систематически не являлся на общие собрания, уклонялся от участия в них. При этом процедура извещения ответчика о проведении собраний была соблюдена. В отсутствие ответчика собрание не имело кворума, а значит, не могло решать вопросы, включенные в повестку дня.

Права участника общества возникают из личного его участия в обществе и регламентированы нормами корпоративного законодательства.

Учитывая, вышеизложенное, а также учитывая, что иск ответчиком признан в полном объеме, суд считает необходимым удовлетворить исковые требования.

Суд считает необходимым указать, что согласно части 4 статьи 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

По общему правилу, установленному в статье 110 АПК РФ госпошлина подлежит отнесению на ответчика. Между тем, в связи с признанием ответчиком иска в полном объеме, в силу положений ст. 333.40 НК РФ суд возвращает истцу 70% госпошлины по иску и относит на ответчика расходы истца по оплате госпошлины в оставшейся части.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 167-169, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Признание иска принять.

Иск удовлетворить.

Исключить ФИО2, г.Пятихатки, Украина, из состава участников Общества с ограниченной ответственностью "ДиоДэкс" (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Взыскать с ФИО2, г.Пятихатки, Украина в пользу ФИО1 (ИНН <***>) 1 800 руб. расходов по оплате госпошлины.

Вернуть истцу - ФИО1 (ИНН <***>) из федерального бюджета 4 200 руб. госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

Судья Ю.С. Мусин