ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
17 марта 2025 года Дело № А56-48176/2024 Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 17 марта 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе: председательствующего Геворкян Д.С. судей Горбачевой О.В., Фуркало О.В. при ведении протокола судебного заседания: секретарем Риваненковым А.И., при участии - от истца: ФИО1 (по доверенности от 09.01.2024); - от ответчика: не явился, извещен;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-33712/2024) ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.09.2024 по делу № А56-48176/2024, принятое
по иску общества с ограниченной ответственностью «Русский ледокол» к ФИО2 о признании сделки недействительной,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью «Русский ледокол» (далее – ООО «Русский ледокол», истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) о признании сделки по отчуждению исключительного права на изобретение «Ледовая приставка ФИО3 с треугольным носом с наклонными ступенями» (патент № 2798202), заключенную между ООО «Русский Ледокол» и ФИО2, недействительной, о применении последствий настоящей сделки недействительной, а также о прекращении государственной регистрации отчуждения исключительного права на изобретение «Ледовая приставка ФИО3 с треугольным носом с наклонными ступенями» (патент № 2798202) по договору № 11-23-1 от 27.10.2023, дата и номер государственной регистрации: 10.11.2023 № РД0448809, о внесении записи о патентообладателе изобретения «Ледовая приставка ФИО3 с треугольным носом с наклонными ступенями» (патент № 2798202) – ООО «Русский Ледокол».
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.09.2024 исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить в иске отказать.
При этом в жалобе заявитель указал, что решение принято по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для правильного рассмотрения дела, неполно исследованы доказательства, и, как следствие, выводы, сделанные судом, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. По мнению подателя апелляционной жалобы, оспариваемая сделка совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности, не противоречит интересам общества, нарушения интересов истца в результате такой сделки отсутствуют. Приводит доводы о том, что истцом не доказано, что отчуждение по рассматриваемой сделке исключительного права на патент привело к прекращению деятельности истца или существенному изменению деятельности Общества. Указывает, истцом также не доказано, что ответчик знал или заведомо должен был знать о том, что оспариваемая сделка являлся для общества крупной сделкой, что надлежащее согласие на ее совершение отсутствует. Обращает внимание на то, что, согласно общедоступным сведениям в единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Русский Ледокол» основным видом экономической деятельности указанного общества являются научные исследования и разработки в области естественных и технических наук, следовательно, вид хозяйственной деятельности не предполагает самостоятельного использования исключительного права на изобретение. Кроме того, ссылается, на то, что из выписки из единого государственного реестра юридических лиц следует, что уставной капитал ООО «Русский Ледокол» составляет 2 280 000 руб., в связи с чем, указанная информация давала основания для вывода о заключении сделки на сумму 500 000 руб., не выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности, в связи с чем последующее поведение истца обладает признаками злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ) и не подлежит судебной защите в силу вышеприведенных правовых норм и разъяснений.
Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить решение без изменения, жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.
Представитель ответчика в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, что в силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы.
Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, ООО «Русский Ледокол» зарегистрировано 09.07.2020 в соответствии с действующим законодательством за основным государственным регистрационным номером 1207800082379.
Основным видом деятельности Общества являются научные исследования и разработки в области естественных и технических наук прочие.
Участниками Общества являются: ФИО4 (ИНН <***>) – 68,32%; ФИО5
(ИНН <***>) – 0,44%; общество с ограниченной ответственностью «Леке Навикус» (ОГРН <***>, ИНН <***>) – 31,24%.
Должность генерального директора Общества до 16.03.2024 занимала ФИО6 (ИНН <***>).
С 16.03.2024 должность генерального директора Общества занимает ФИО7 (ИНН <***>). Государственная регистрация смены генерального директора произведена по заявлению ФИО7, запись в ЕГРЮЛ внесена 22.03.2024.
Участником Общества ФИО4 в соавторстве с ФИО8 создано изобретение «Ледовая приставка ФИО3 с треугольным носом с наклонными ступенями».
Патент на указанное изобретение зарегистрирован Обществом по заявке № 2021128263 от 28.09.2021, регистрационный номер патента: RU 2 798 202, дата регистрации 19.06.2023.
Между ООО «Русский Ледокол» (патентообладателем) и ФИО2 27.10.2023 заключен договор № 11-23-1 по отчуждению исключительного права на изобретение «Ледовая приставка ФИО3 с треугольным носом с наклонными ступенями» (патент № 2798202).
Согласно пункту 3.1 договора приобретатель патента выплачивает патентообладателю вознаграждение за приобретение исключительного права на патент за изобретение в размере 500 000 руб.
Договор зарегистрирован Федеральной службой по интеллектуальной собственности (Роспатентом) 10.11.2023 за государственным номером РД0448809. Полагая, что сделка по отчуждению исключительного права на изобретение «Ледовая приставка ФИО3 с треугольным носом с наклонными ступенями» (патент № 2798202), заключенная между ООО «Русский Ледокол» и ФИО2, является для общества крупной и не получила со стороны участников соответствующего одобрения, Общество обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что договор на отчуждение исключительного права на изобретение, подпадает под критерии крупной сделки, которая подлежала обязательному одобрению участниками общества.
Апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания спорной сделки недействительной в связи со следующим.
Как следует из положений пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.
Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 20 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», является
оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.
Согласно пунктам 11 и 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах и абзаца второго пункта 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, решая вопрос о том, отвечает ли оспариваемая сделка количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, ее сумму (размер) следует определять без учета требований, которые могут быть предъявлены к соответствующей стороне в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств (например, неустоек), за исключением случаев, когда будет установлено, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения или ненадлежащего исполнения обществом.
Балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 1.1 статьи 78 Закона об акционерных обществах и пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.
В соответствии с пунктом 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью): 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества.
Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Истец утверждает, что оспариваемая сделка – договор № 11-23-1 по отчуждению исключительного права на изобретение «Ледовая приставка ФИО3 с треугольным носом с наклонными ступенями» от 27.10.2023 – является крупной, поскольку связана с возможностью отчуждения имущества на сумму более 25 процентов балансовой стоимости активов общества.
Согласно заявлению истца, из бухгалтерской отчетности ООО «Русский ледокол» за 2022 год, предшествующей заключению оспариваемого договора, следует, что стоимость активов общества составила 13 000 руб. Сумма, отчуждаемая по оспариваемой сделке – 500 000 руб., что превышает 25% стоимости активов общества на указанный период.
Между тем, указанное выше, не находит подтверждения в материалах дела.
Как установлено судом апелляционной инстанции по материалам дела, на дату заключения оспариваемого соглашения, решением единственного участника № 4/2020 от 08.10.2020 уставный капитал ООО «Русский Ледокол» увеличен с 10 000 рублей до 2 280 000 рублей за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество – ФИО4 и ООО «Навикус».
Вклады в уставный капитал осуществлены в денежной форме. Увеличение уставного капитала зарегистрировано 28.10.2020 за ГРН 2207805173211 (строка 5 Сведений о записях, внесенных в ЕГРЮЛ, выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Русский Ледокол»).
Увеличение уставного капитала не оспорено, недействительным не признано.
Следовательно, поскольку сделка не являлась крупной, она не требовала согласия участников Общества на ее совершение.
Доводы истца о том, что после регистрации увеличения уставного капитала денежные средства, его составляющие, перечислены ФГУП Крыловский государственный научный центр по соглашению № 149-110/20 от 22.12.2020 за выполнение научно-исследовательской работы, в этой связи допустимым считается то обстоятельство, что по итогам финансового года баланс ООО «Русский Ледокол» может быть убыточным, а его активы меньше уставного капитала, не состоятельны, по причине отсутствия правовых оснований для отказа в принятии сведений бухгалтерского баланса, а также для оценки спорной сделки как крупной по отношению к размеру уставного капитала Общества.
Кроме того, согласно пункту 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:
- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;
- при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.
При этом в пункте 18 Постановления № 27 разъяснено, что в силу абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение. Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая
сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной. По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).
Вместе с тем суд первой инстанции, не принял во внимание разъяснения Постановления № 27, с учетом того, что в материалах дела отсутствуют доказательства осведомленности ФИО2 о том, что оспариваемая сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение, пришел к неверному выводу, что требование о признании оспариваемой сделки недействительной, подлежит удовлетворению.
Следовательно, для квалификации сделки как крупной, наличие количественного (стоимостного) критерия материалами дела не подтверждено.
Более того, давая оценку, доводу общества о заключении договора на отчуждение исключительного права в ущерб интересам общества, повлекшей невозможность осуществления хозяйственным обществом его деятельности, в преддверии прекращении полномочий генерального директора, что, по мнению истца, свидетельствует о совершении сделки на невыгодных условиях, подтверждает, что сделка экономически не обоснована и нецелесообразна, что лишило общество его крупного актива, апелляционный суд учитывает следующее.
Согласно представленному истцом в материалах дела отчету акционерного общества «Московский независимый центр экспертизы и сертификации «Мосэкспертиза» № 136.021.19.241/4-2024 от 26.04.2024 рыночная стоимость исключительного права на изобретение «Ледовая приставка ФИО3 с треугольным носом с наклонными ступенями» (патент № 2798202) составляет округленно по состоянию на 27.10.2023 (дату заключения спорного договора) 589 000 рублей, что при цене сделки за приобретение исключительного права на патент за изобретение в размере 500 000 руб., не свидетельствует о том, что сделка для Общества заключена на невыгодных условиях.
Доказательств того, что в результате совершения оспариваемой сделки деятельность общества прекратилась, изменился ее вид либо существенно изменился масштаб деятельности общества истцом также не представлено.
В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец уточнил основания оспаривания сделки – по пункту 1 статьи 170 ГК РФ.
В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Такие сделки недействительны, согласно положениям пункта 1 статьи 166 ГК РФ, независимо от признания их судом.
Как указано, в частности, в определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.12.2015 по делу № 22-КГ15-9, обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не
порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.
Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения. Если же стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то признать такую сделку мнимой нельзя, даже если первоначально они не имели намерения ее исполнять.
Следовательно, в обоснование мнимости сделки необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении подобных сделок.
С учетом фактических обстоятельств дела, свидетельствующих о достижении конечной цели указанной сделки – изменение правообладателя исключительного права на изобретение «Ледовая приставка ФИО3 с треугольным носом с наклонными ступенями» (патент № 2798202), апелляционный суд полагает, что оснований для признания сделки мнимой не имеется.
При таких обстоятельствах крупность либо мнимость сделки, из материалов дела не усматривается, в связи с чем, оснований полагать, что права и законные интересы истца нарушены заключением оспариваемой сделки, у суда апелляционной инстанции не имеется. Следовательно, не установлено оснований для признания сделки недействительной. В удовлетворении иска следовало отказать.
При указанных обстоятельствах решение суда подлежит отмене, в связи с неправильным применением норм материального права и несоответствием изложенных в решении выводов обстоятельствам дела (пункт 3, пункт 4 части 1 статьи 270 АПК РФ).
Определением от 15.08.2024 удовлетворено ходатайство истца о принятии обеспечительных мер в виде запрета Федеральной службе по интеллектуальной собственности (Роспатенту) производить регистрационные действия по переходу исключительного права в отношении изобретения «Ледовая приставка ФИО3 с треугольным носом с наклонными ступенями» (патент № 2798202).
Принимая во внимание, что апелляционная жалоба рассмотрена по существу, принятые определением суда от 15.08.2024 обеспечительные меры подлежат отмене.
В связи с отменой решения суда первой инстанции судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе подлежат перераспределению в порядке статьи 110 АПК РФ.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.09.2024 по делу № А56-48176/2024 отменить.
В удовлетворении исковых требований отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Русский ледокол» в пользу ФИО2 судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 10 000 руб.
Обеспечительные меры, принятые по настоящему делу определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.08.2024, отменить.
Постановление может быть обжаловано в Суд по интеллектуальным правам в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий Д.С. Геворкян
Судьи О.В. Горбачева О.В. Фуркало