ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. <***>, факс: <***>

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки Дело № А22–1319/2025

19.12.2025

Резолютивная часть постановления объявлена 09.12.2025

Постановление изготовлено в полном объеме 19.12.2025.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Цигельникова И.А., судей: Егорченко И.Н., Сомова Е.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шумовой Е.В., в режиме веб-конференции, при участии представителя индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) – ФИО2 (доверенность от 09.01.2025), в отсутствие представителей индивидуального предпринимателя ФИО3 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) и третьего лица - ООО «Соглашение» (ОГРН <***>, ИНН <***>), надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО3 на решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 18.08.2025 по делу № А22-1319/2025,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее - Истец) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее - Ответчик) о признании лицензионного договора от 14.11.2023 № 141123/ЧБ/ФС между Истцом и Ответчиком незаключенным, о взыскании неосновательного обогащения в размере 490000р, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 52266,81р за период с 14.11.2023 по 16.07.2024, а также по день фактического исполнения основного обязательства, расходов по оплате государственной пошлины.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Соглашение».

Решением от 18.08.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, Истец обжаловал его в апелляционном порядке, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте суда и Картотеке арбитражных дел (по веб-адресу: www.kad.arbitr.ru) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От Истца поступили дополнительные письменные пояснения к апелляционной жалобе.

Удовлетворены ходатайства Истца и Ответчика об участии своих представителей в судебном заседании посредством веб-конференции.

Представитель Истца не обеспечил свое участие в судебном заседании с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание), несмотря на ранее удовлетворенное апелляционным судом ходатайство. На момент начала судебного заседания и в ходе судебного заседания апелляционным судом выяснялась и констатировалась возможность технического обеспечения апелляционным судом доступа лиц участвующих в деле к подключению посредством видеосвязи к участию в судебном заседании (онлайн-заседание). Судом обеспечено транслирование судебного заседания в онлайн-режиме с использованием исправной аппаратуры суда. Средствами связи суда обеспечено воспроизведение видео- и аудио-сигналов. Технических неполадок и сбоев в работе аппаратуры и программного обеспечения апелляционного суда в целях участия в судебном заседании посредством видеосвязи в онлайн-режиме не установлено, что также подтверждается участием представителя Ответчика.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей Истца и третьего лица – ООО «Соглашение».

В судебном заседании представитель Ответчика поддержала ранее изложенную позицию, возражает по существу доводов апелляционной жалобы, просит решение суда оставить без изменения, считает его законным и обоснованным.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, рассмотрев апелляционную жалобу, заслушав пояснения представителя Ответчика, изучив материалы дела, считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела следует, что между 14.11.2023 между Истцом (лицензиат) и Ответчиком (лицензиар) заключен договор № 141123/ЧБ/ФС. По условиям договора лицензиар обязуется предоставить лицензиату за вознаграждение и на указанный в договоре срок право на использование в предпринимательской деятельности Истца принадлежащих Ответчику секрет производства (ноу-хау), при помощи которого Истец намерен извлекать прибыль в сфере консультирования по вопросам коммерческой деятельности и управления в сфере продажи ювелирных изделий из серебра и золота, используя принадлежащие Ответчику исключительные права, являющиеся предметом настоящего договора (пункт 2.1). Пунктом 2.2 договора установлено, что в состав секрета производства (ноу-хау), передаваемого в соответствии с п. 2.1 настоящего договора, входят в том числе: 2.2.1. Секрет производства (ноу-хау) Ответчика, включающий в себя: 2.2.1.1. Бизнес-идеи по франшизе «Passion»; 2.2.1.2. Организационная структура магазина; 2.2.1.3. Технологии исполнения процессов специалистов; 2.2.1.4. Технологии контроля выполнения бизнес-процессов сотрудников; 2.2.1.5. Портреты целевых специалистов; 2.2.1.6. Маркетинговые материалы; 2.2.1.7. Программа обучения специалистов; 2.2.1.8. Обучающий контент; 2.2.1.9. Технология формирования ассортиментной матрицы; 2.2.1.10. Технология закупки товаров; 2.2.1.11. Требования к торговой точке; 2.2.1.12. Правила передачи оплаченного товара клиентам; 2.2.1.13. Портреты целевых клиентов; 2.2.1.14. Площадки привлечения клиентов; 2.2.1.15. Скрипт продаж; 2.2.1.16. Продающие материалы. Договор вступает в силу с момента подписания сторонами и оплаты паушального взноса, размер паушального взноса составляет 490000р, без учета НДС. Сумма паушального взноса уплачивается до 15.11.2023. Размер ежемесячных роялти-платежей составляет 15000р, без учета НДС. За Ответчиком сохраняется право предоставление права на использование секрета производства (ноу-хау), а также самостоятельного использования и применения секрета производства (ноу-хау) в своей предпринимательской деятельности (п. 2.3. договора). Срок действия договора, в т.ч. срок использования секрета производства (ноу-хау) по договору составляет 5 (Пять) лет.

Во исполнение своих обязательств по договору Истец платежными поручениями от 15.11.2023 № 1 и от 17.11.2023 № 2 перечислил на расчётный счет ООО «Соглашение» (поручитель) денежные средства в размере 490000р – паушальный взнос.

18.11.2023 путем предоставления электронной ссылки в переписке в мессенджере, Истцу предоставлен доступ к электронному хранилищу данных, под названием «Пакет франшизы». Данное электронное хранилище содержит в себе «Руководство по управлению франшизой», «Бренд Бук», «Документы (Должностная инструкция продавца, ЗП и прочие выплаты с депремированием», «Методичка», «Образец трудовой договор», «Памятка для сотрудников», «Первичный инструктаж», «Положение об аттестации сотрудников», «Правила дресс-кода», «Правила почтовой переписки», «Рекомендации по работе со скриптом продавцов», «Фин-модель Fine Silver», «Лого Fine Silver 2018».

По мнению Истца информация, передаваемая как секрет производства (ноу-хау), не содержит никаких производственных сведений, технических сведений, организационных и других сведений о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и сведений о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющих, действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие ее неизвестности третьим лицам. По мнению Истца, представленные Ответчиком сведения, переданные им в качестве секрета производства (ноу-хау), являются общеизвестной информацией о ведении предпринимательской деятельности в области продажи ювелирных изделий, которую можно получить в свободном доступе в сети интернет. Никаких секретов производства (ноу-хау), отвечающих признакам, установленным в статье 1465 ГК РФ, переданный Истцу, комплект документов не содержит. Переданная информация не соответствует, по мнению Истца, сведениям определенным п. 1.1 Договора, что свидетельствует о том, что, как считает Истец, между сторонами не согласован предмет, являющийся существенным условием договора, а так же, что между сторонами Договора отсутствует согласование об использовании факсимильного воспроизведения подписей. , то есть договор от 14.11.2023 № 141123/ЧБ/ФС между является незаключенным, а сумма паушального взноса в размере 490000р подлежит возврату Истцу.

Досудебная претензия Истца от 16.07.2025 о добровольном возврате денежных средств, оплаченных по договору от 14.11.2023 № 141123/ЧБ/ФС, Ответчиком была оставлена без удовлетворения. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Истца в арбитражный суд с исковыми требованиями.

Арбитражный суд первой инстанции, установив совершение сторонами действий, направленных на исполнение договора, получение Истцом доступа (прав использования) к секрету производства (ноу-хау), пришел к выводу о том, что договор сторонами заключен, в связи с чем в удовлетворении требования о признании договора незаключенным отказал.

Установив, что Ответчик выполнил свои обязательства по передаче секрета производства в полном объеме, при этом Истцом отсутствие коммерческой ценности секрета производства не доказано, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Как следует из п. 1 ст. 1465 ГК РФ, секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны.

В соответствии с положениями статей 1466 и 1469 ГК РФ обладателю секрета производства принадлежит исключительное право использования его любым не противоречащим закону способом (исключительное право на секрет производства), в том числе он может распоряжаться указанным исключительным правом путем предоставления права использования секрета производства.

По договору об отчуждении исключительного права на секрет производства одна сторона (правообладатель) передает или обязуется передать принадлежащее ей исключительное право на секрет производства в полном объеме другой стороне - приобретателю исключительного права на этот секрет производства (ч. 1 ст. 1468 ГК РФ).

При этом существенным условием договора является указание на конкретный результат интеллектуальной деятельности или средства его индивидуализации.

Согласно ч. 3 ст. 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

В рассматриваемом деле, стороны фактически приступили к исполнению договора, Истец платежным поручением от 15.11.2023 № 1 на сумму 115000р и от 17.11.2023 № 2 на сумму 375000р перечислил денежные средства в размере 490000р – паушальный взнос, а Ответчик 18.11.2023 предоставил доступ в файлохранилище, содержащее непосредственно секрет производства (ноу-хау), т.е. Истец получил доступ к информационным материалам, содержащим в себе секрет производства: обучающие и иные материалы, в которых содержится секрет производства (ноу-хау).

Согласно п.2.7 договора, настоящий договор вступает в силу с момента подписания сторонами и оплаты паушального взноса.

Факт оплаты по лицензионному договору и факт получения доступа к секрету производства (ноу-хау) сторонами по делу не оспаривается (п. 3.1 ч. 3 ст. 70 АПК РФ).

Таким образом, секрет производства (ноу-хау) передан Ответчиком и Истцом принят без разногласий, секрет производства истцом оплачен, т.е. стороны фактически приступили к исполнению договора.

Истец просил признать договор от 14.11.2023 № 141123/ЧБ/ФС незаключенным на том основании, что переданные ответчиком материалы фактически не являются секретом производства (ноу-хау), а являются общедоступными.

Как разъяснено в п. 37 и 44 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.04.2019 № 10 «О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации» (Постановление Пленума № 10), договор, предусматривающий отчуждение исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, но в то же время вводящий ограничения (например, по срокам, территории, способам использования соответствующего результата или средства) либо устанавливающий срок действия этого договора, с учетом положений ст. 431 ГК РФ может быть квалифицирован судом как лицензионный договор.

Лицензионный договор заключается в письменной форме, если Гражданским кодексом Российской Федерации не предусмотрено иное. Несоблюдение письменной формы такого договора влечет его ничтожность (п. 2 ст. 162, п. 2 ст. 168, п. 2 ст. 1234, п. 2 ст. 1235 ГК РФ).

Ничтожны условия лицензионного договора, ограничивающие использование теми или иными способами результата интеллектуальной деятельности в составе сложного объекта и таким образом, создающие препятствия для использования сложного объекта в целом (п. 2 ст. 1240 ГК РФ).

Согласно п. 40 Постановления Пленума № 10, если лицензионным договором прямо не предусмотрена его безвозмездность, но при этом в нем не согласовано условие о размере вознаграждения или о порядке его определения, такой договор в силу абзаца второго п. 5 ст. 1235 ГК РФ считается незаключенным.

При этом сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по такому лицензионному договору либо иным образом подтвердившая его действие, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (п. 3 ст. 1, п. 3 ст. 432 ГК РФ).

Под публичными интересами на практике понимают, например, интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды.

Вступая в отношения, урегулированные нормами права, должно не только знать о существовании обязанностей, отдельно установленных для каждого вида правоотношений, но и обеспечить их выполнение, то есть соблюсти ту степень заботливости и осмотрительности, которая необходима для строгого соблюдения требований закона.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Согласно положений ст. 2 ГК РФ предпринимательская деятельность осуществляется участниками гражданского оборота на свой риск.

Указанное положение предполагает, что от участников гражданского оборота требуется должная степень осмотрительности и заботы при заключении сделок.

В указанной связи, именно Истец, при заключении оспариваемого договора должен был убедиться в том, что передаваемые Ответчиком материалы фактически являются секретом производства (ноу-хау), соответствуют нормам действующего гражданского законодательства и условиям договора.

Однако до подписания и при подписании договора от 14.11.2023 № 141123/ЧБ/ФС, у Истца не возникло возражений или вопросов относительно содержания договора, относительно предмета договора и содержания приобретаемого Истцом секрета (ноу-хау), Истцом не направлено Ответчику протокола разногласий к договору, дополнительных соглашений по условиям договора.

После получения 18.11.2023 доступа к информационным материалам, содержащим секрет производства (ноу-хау), у Истца также не возникло возражений или вопросов относительно содержания полученного секрета производства (ноу-хау), как в целом, так и в какой-либо его части.

Кроме того, пороки информационных материалов, предоставленных Ответчиком, на которые указывает Истец, не являются основанием для признания сделки незаключенной.

Как следует из материалов дела, претензии к договору в целом и в отношении переданного секрета производства (ноу-хау) в частности, у Истца возникли в январе 2024 г. (посредством направления Ответчику письма о расторжении лицензионного договора, что в свою очередь подтверждает признание Истцом договора заключенным), с досудебной претензией Истец обратился только в июле 2024 года после пользования секретом производства (ноу-хау) более 6-ти месяцев.

Доказательства иного суду не представлены (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).

Довод Истца о том, что сведения, предоставленные Ответчиком в качестве секрета производства (ноу-хау), не отвечают требованиям ГК РФ, так как не имеют действительную или потенциальную коммерческую ценность, часть из них известна из свободных источников, подлежат отклонению.

В данном случае Истец своею волею определил приобретать или отказаться от приобретения. Не доказано наличие уважительных причин, препятствующих Истцу предварительно до заключения спорного договора принять все необходимые и доступные меры для того, чтобы убедиться в необходимости приобретения у Ответчика секрета производства по спорному договору.

Условиями договора (п. 1.1) стороны установили, что секрет производства (ноу-хау) - это сведения экономического, организационного и иного характера, а также совокупность различных знаний и опыта (научного, административного, финансового, коммерческого или иного характера), которые собраны Ответчиком в процессе предпринимательской деятельности в сфере реализации товаров, которые имеют действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании, в связи с введением Ответчиком режима коммерческой тайны.

Сведения любого характера в настоящем договоре - это принадлежащая Ответчику система форм, правил, рекомендаций, схем, знаний, интеллектуальных решений для ведения предпринимательской деятельности в сфере продажи ювелирных изделий из серебра и золота (п. 1.1.1).

Таким образом, секретом производства (ноу-хау) по договору от 14.11.2023 № 141123/ЧБ/ФС являются сведения - экономического, организационного и иного характера, а также совокупность различных знаний и опыта - собранные и систематизированные Ответчиком - в виде форм, правил, рекомендаций, схем, знаний, интеллектуальных решений - для ведения предпринимательской деятельности в сфере продажи ювелирных изделий из серебра и золота.

Тот факт, что данные сведения не отвечают представлениям Истца о секрете производства, не является основанием для признания сделки не заключенной, поскольку, как было указано ранее, стороны - и Истец, и Ответчик - фактически приступили к исполнению договора.

На момент заключения оспариваемого договора Истцу было известно о характеристиках передаваемого ему секрета производства (ноу-хау) и перечне оказываемых сопутствующих услуг. Спорный договор содержит подробное описание состава секрета производства, а также перечня услуг, оказываемых Ответчиком по договору.

Отклоняя доводы Истца о том, что при заключении договора он был введен в заблуждение относительно коммерческой ценности переданного секрета производства и относительно существа передаваемого по договору ноу-хау, следует отметить, что доказательств введения Истца Ответчиком в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки, Истец не представил.

При заключении спорного договора, у Истца не возникало сомнений относительно предмета договора, а также относительно стоимости полученного им права на использование результатов интеллектуальной деятельности. Подписав договор, Истец оплатил сумму паушального взноса, без разногласий принял исполнение по спорному договору.

Таким образом, спорный договор сторонами исполнялся, так как Ответчик принял предоставляемые ему права в пользование и со своей стороны исполнил перечислил Ответчику предусмотренные договором денежные средства.

Вопреки доводам жалобы, прибыльность деятельности, связанной с оказанием услуг посредством использования полученного Истцом секрета производства, не может рассматриваться в обороте как существенное качество предмета заключенного сторонами договора. Истец не был лишен возможности узнать качественные характеристики не только приобретаемого секрета производства, но и качественные характеристики самой предпринимательской деятельности. При заключении спорного договора Истец не проявил требовавшуюся в таких обстоятельствах осмотрительность, обычную для деловой практики совершения подобных сделок.

Довод жалобы о том, что направленный Истцу на электронную почту для подписания договор, содержит факсимильные подписи Ответчика, не является основанием для признания его незаключенным, поскольку сам Ответчик признает факт подписания договора.

Согласно части 3 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документы, полученные посредством факсимильной, электронной или иной связи, в том числе с использованием информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», допускаются в качестве письменных доказательств в случаях и в порядке, которые установлены настоящим Кодексом, другими федеральными законами, иными нормативными правовыми актами или договором либо определены в пределах своих полномочий Верховным Судом Российской Федерации.

То есть, направление информации вышеуказанными способами связи является допустимой формой документооборота, соответствует обычной деловой практикой удаленных сторон и не противоречит закону.

Доказательств того, что Истец возражал против такого обмена информацией, в материалах дела не имеется. Напротив, представленная переписка имела двусторонний характер. Следовательно, Истец совершал действия, свидетельствующие об одобрении используемого Ответчиком способа для обмена информацией.

С учетом установленных обстоятельств, правовых оснований для удовлетворения требований Истца о признании договора незаключенным суд апелляционной инстанции не находит. Договор от 14.11.2023 № 141123/ЧБ/ФС заключен, Ответчиком обязательства в соответствии с условиями договора исполнены, оснований для возврата Ответчиком денежных средств Истцу не усматривается.

Ссылка на заключение эксперта от 02.08.2025 № №ЭА-2607/43 не принимается, поскольку выводы эксперта не опровергают установленные при рассмотрении дела обстоятельства. Напротив, из содержания заключения эксперта следует, что в оспариваемом договоре предусмотрены использование и передача комплекса исключительных прав, коммерческого опыта, что в свою очередь подтверждает выполнение Ответчиком условий договора с Истцом.

Апелляционный суд полагает, что основания для удовлетворения исковых требований у суда первой инстанции отсутствовали и судом обоснованно отказано в удовлетворении иска в полном объеме. Ответчик надлежащим образом исполнил все обязательства по договору, заключенному лицензионному договору.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 № 16549/12 сформулирована правовая позиция, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции. Следовательно, несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Расходы по государственной пошлине в связи с рассмотрением апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы..

Руководствуясь статьями 266, 268, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 18.08.2025 по делу № А22-1319/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Суд по интеллектуальным правам в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Цигельников И.А.

Судьи Егорченко И.Н.

Сомов Е.Г.