ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
443070, <...>, тел.273-36-45, e-mail: info@11aas.arbitr.ru, www.11aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда апелляционной инстанции
20 мая 2025 года Дело № А65-26928/2024 гор. Самара
Резолютивная часть постановления оглашена 12 мая 2025 года В полном объеме постановление изготовлено 20 мая 2025 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Николаевой С.Ю., судей Бажана П.В., Некрасовой Е.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Драгуновой В.О.,
рассмотрев в открытом судебном заседании 12 мая 2025 года в зале № 7 апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Мидлайн» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.12.2024, принятое по делу № А65-26928/2024 (судья Кириллов А.Е.),
по заявлению Санкт-Петербургского государственного казенного учреждения «Фонд капитального строительства и реконструкции» (ОГРН <***>, ИНН <***>), гор. Санкт-Петербург
к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан (ОГРН <***>, ИНН <***>), гор. Казань
третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Мидлайн», РТ, Сабинский р-н, д. Илебер
о признании недействительной записи и об ее исключении,
при участии в судебном заседании: от ООО «Мидлайн» – ФИО1, представитель (доверенность от 21.10.2024); от иных лиц - не явились, извещены надлежащим образом.
Установил:
Заявитель - Санкт-Петербургское государственное казенное учреждение «Фонд капитального строительства и реконструкции» обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к ответчику – Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан о признании недействительной записи от 16.07.2024 № 2241600690802 в отношении Общества с ограниченной ответственностью «РАФФ» и об ее исключении.
В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Мидлайн».
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.12.2024 заявление СПб ГКУ «ФКСР» удовлетворено. Признано незаконным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан от 16.07.2024 №
2241600690802 об исключении из ЕГРЮЛ Общества с ограниченной ответственностью «РАФФ». Суд обязал Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан включить в ЕГРЮЛ запись об Обществе с ограниченной ответственностью «РАФФ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) как о действующем юридическом лице.
Заявитель - Общество с ограниченной ответственностью «Мидлайн», не согласившись с решением суда первой инстанции, подал в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении заявленных требований.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2025 рассмотрение апелляционной жалобы назначено на 12.05.2025 на 09 час. 00 мин.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Представители СПб ГКУ «ФКСР» и Межрайонной ИФНС России № 18 по Республике Татарстан в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Межрайонной ИФНС России № 18 по Республике Татарстан представлен отзыв, в котором просит оспариваемый судебный акт отменить, в удовлетворении заявления отказать.
Также от Межрайонной ИФНС России № 18 по Республике Татарстан поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствии их представителя.
В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.
В судебном заседании представитель ООО «Мидлайн» поддержал доводы апелляционной жалобы и дополнений к ней.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и дополнений к ней, отзыва Межрайонной ИФНС России № 18 по Республике Татарстан, выслушав представителя ООО «Мидлайн», проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ в отношении управляющей организации Общества с ограниченной ответственность «РАФФ» ОГРН <***> - Общества с ограниченной ответственность «Управляющая компания «ОРИОН» ОГРН <***>, содержится запись о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, запись внесена 05.09.2023 за ГРН 2231600989530.
В соответствии с подпунктом «б» пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ наличие в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их
недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи является одним из случаев применения порядка исключения юридического лица из ЕГРЮЛ, установленного указанной статьей.
Таким образом, наличие в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи является основанием, для принятия решения регистрирующим органом об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.
Поскольку в течение более чем шести месяцев с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений об управляющей организации ООО «РАФФ» не обратилось в регистрирующий орган в целях изменения данных сведений, регистрирующим органом 18.03.2024 принято решение № 2726 о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ в связи с наличием в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.
На основании данного решения 20.03.2024 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН 2241600263177.
Согласно информации, содержащийся в выписке из ЕГРЮЛ от 21.08.2024 № ЮЭ9965-24-112085709, в отношении ООО «РАФФ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) Межрайонной ИФНС России № 18 по Республике Татарстан принято решение об исключении ООО «РАФФ» из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности от 16.07.2024 № 2241600690802.
Датой прекращения юридического лица является 16.07.2024.
Полагая, что действия регистрирующего органа по внесению в ЕГРЮЛ записи об исключении ООО «РАФФ» являются незаконными, СПб ГКУ «ФКСР» обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.
Исследовав материалы дела, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что при наличии формальных оснований и соблюдении процедуры принятия соответствующего решения, действия регистрирующего органа по исключению ООО «РАФФ» из ЕГРЮЛ в порядке статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ не соответствуют требованиям закона.
Апелляционный суд находит выводы суда первой инстанции обоснованными и соответствующими действующему законодательству исходя из следующего.
В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Заявитель обратился в суд с требованиями в порядке главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
По правилам главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматриваются споры публично-правового характера, возникающие из административных, налоговых, финансовых и иных публичных правоотношений, в которых стороны находятся в отношениях власти и подчинения.
При этом суд проверяет законность акта или действий органа, наделенного властными полномочиями.
В соответствии с частью 1 статьи 198, частью 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пунктом 6 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» для удовлетворения требований о признании недействительными ненормативных правовых актов и незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления
необходимо наличие двух условий: несоответствия их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушения прав и законных интересов заявителя.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» основаниями для принятия арбитражным судом решения о признании акта государственного органа и органа местного самоуправления недействительным, решения и действия (бездействия) незаконным являются одновременно как несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту, так и нарушение в результате этого прав и законных интересов заявителя в указанной сфере деятельности.
Таким образом, в круг обстоятельств, подлежащих установлению при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных актов, действий (бездействий) государственных органов входят проверка соответствия оспариваемого акта закону или иному нормативному правовому акту, проверка акта нарушения оспариваемым актом действием (бездействием) прав и законных интересов заявителя, а также соблюдение срока на подачу заявления в суд.
На основании пункта 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).
Бремя доказывания нарушения своих прав и охраняемых законом интересов в силу статей 4 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возложено на заявителя.
Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, а также с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Законом о государственной регистрации.
Статьей 21.1 Закона установлены основания и порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ. Пунктом 1 данной статьи определены признаки, при наличии которых юридическое лицо считается фактически прекратившим свою деятельность и может быть исключено из ЕГРЮЛ на основании решения регистрирующего органа. Обязательным условием при осуществлении процедуры исключения из реестра юридического лица как недействующего является опубликование в соответствующих органах печати решения налогового органа о предстоящем исключении, а также сведений о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.
В подпункте «б» пункта 5 статьи 21.1 Закона о государственной регистрации предусмотрено, что наличие в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи, является основанием для исключения юридического лица из ЕГРЮЛ в соответствии с предусмотренным порядком статьи 21.1 Закона.
Вместе с тем, в Постановлении от 18.05.2015 № 10-П «По делу о проверке конституционности пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в связи с жалобой общества с ограниченной ответственностью «Отделсервис» Конституционный Суд
Российской Федерации указал на то, что решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ должно приниматься с учетом предусмотренных пунктами 3 и 4 данной статьи гарантий, направленных на защиту кредиторов и иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются таким исключением.
Из системного толкования указанных выше правовых норм и разъяснений следует, что наличие предусмотренных в статье 21.1 Закона о государственной регистрации условий для исключения юридического лица из ЕГРЮЛ само по себе не может являться безусловным основанием для принятия такого решения, которое может быть принято только при фактическом прекращении деятельности хозяйствующего субъекта.
Соответствующая правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.03.2021 № 305-ЭС20-16189.
Как установлено судом, на момент вынесения решения № 2726 от 18.03.2024 и исключения ООО «РАФФ» из реестра юридических лиц, путем внесения в реестр соответствующей записи за государственным регистрационным номером 224160263177, у ООО «РАФФ» перед СПб ГКУ «ФКСР» имелась непогашенная задолженность, установленная решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.11.2022 по делу № А56-60818/2021 в общем размере 1 700 915 руб. 84 коп.
Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области Учреждению был выдан исполнительный лист от 18.01.2024 по делу № А56-60818/2021, серия ФС № 041099465, на основании которого судебным приставом-исполнителем отдела судебных приставов по Сабинскому и Тюлячинскому районам ГУ ФССП по Республике Татарстан 22.04.2024 возбуждено исполнительное производство № 70023/24/16046-ИП.
Кроме того, в настоящее время в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находится неразрешенный спор по делу № А56-123751/2018, в рамках которого рассматриваются исковое требование СПб ГКУ «ФКСР» о взыскании с ООО «РАФФ» 53 335 148 руб. 68 коп., из которых 44 193 350 руб. 43 коп. неустойки и 9 141 798 руб. 25 коп. штраф. И требование ООО «РАФФ» о взыскании с СПб ГКУ «ФКСР» 41 100 853 руб. 13 коп., из которых 40 489 352 руб. 97 коп. задолженность, 611 500 руб. 16 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами.
Как установлено судом, на дату исключения ООО «РАФФ» из реестра юридических лиц, путем внесения в реестр соответствующей записи за государственным регистрационным номером 224160263177 у заявителя не прошли сроки предъявления исполнительного документа, установленные ФЗ «Об исполнительном производстве».
Как правильно отмечено судом первой инстанции, наличие в ЕГРЮЛ недостоверных сведений в отношении ООО «РАФФ» не влечет безусловное (обязательное) исключение его из реестра, поскольку будет способствовать недобросовестному поведению, в том числе преследующему цель освобождения от последствий, предусмотренных гражданским законодательством об обязательствах. Прекращение правоспособности юридического лица в административном порядке делает невозможным обращение к нему с требованием об исполнении обязательств.
Судебная коллегия соглашается с выводом суда о том, что применение статьи 21.1 Закона о государственной регистрации регистрирующим органом не должно способствовать недобросовестному поведению, в том числе, преследующем цель освобождения от последствий, предусмотренных гражданским законодательством об обязательствах.
То обстоятельство, что заявителем не были предъявлены в регистрирующий орган возражения против исключения общества, не является препятствием для реализации права на его обращение в суд.
С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно признал, что оспариваемыми действиями инспекции по исключению общества из ЕГРЮЛ затронуты права кредитора данного общества, поскольку исключение должника из ЕГРЮЛ
препятствует исполнению судебных актов по взысканию задолженности и необоснованному ограничению прав СПб ГКУ «ФКСР».
Таким образом, все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения дела обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка.
В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 № 16549/12 сформулирована правовая позиция, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.
Рассмотрев апелляционную жалобу в пределах, изложенных в ней доводов, арбитражный апелляционный суд полагает, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.
Несогласие заявителя жалобы с соответствующими выводами суда первой инстанции связано с неверным толкованием им норм материального и процессуального права и не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.
Постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».
По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручено им под расписку.
Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.12.2024, принятое по делу № А65-26928/2024, оставить без изменения, а апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Мидлайн» – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в суд кассационной инстанции.
Председательствующий С.Ю. Николаева
Судьи П.В. Бажан
Е.Н. Некрасова