Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6
http://www.spb.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г.Санкт-Петербург
17 ноября 2023 годаДело № А56-72869/2023
Резолютивная часть решения объявлена 10 ноября 2023 года.
Полный текст решения изготовлен 17 ноября 2023 года.
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Сюриной Ю.С.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Алексеевой Д.С.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску:
истец: ФИО1
ответчики: 1. общество с ограниченной ответственностью «Строй-Эксперт Консалт» ОГРН <***>. Межрайонная ИФНС РФ № 15 по Санкт-Петербургу
третье лицо: Толкачева Светлана Владимировна
о признании недействительным решения общего собрания
при участии
- от истца: ФИО3 доверенность от 17.07.2023
- от ответчика: 1. ФИО4 доверенность от 30.08.2023 2. ФИО5 доверенность от 09.01.2023
установил:
ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Строй-Эксперт Консалт» (далее – Общество), Межрайонной ИФНС РФ № 15 по Санкт-Петербургу о признании недействительным решения общего собрания участников Общества от 12.07.2023, оформленного протоколом № 12-07/2023, признании недействительной записи в ЕГРЮЛ за ГРН 237801982647 от 19.07.2023 о ФИО6 как руководителе (генеральном директоре) Общества.
В судебном заседании 10.11.2023 истец поддержал заявленные требования, представители Общества, Инспекции возражали против их удовлетворения.
Арбитражный суд, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство.
Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее.
Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ООО «Строй-Эксперт Консалт» создано 03.08.2012, ОГРН <***>.
Участниками Общества являются ФИО1 (доля в 1/3 уставного капитала), ФИО6 (доля в 1/3 уставного капитала) и ФИО7 (доля в 1/3 уставного капитала).
Истец также являлся генеральным директором Общества в соответствии с решением общего собрания участников Общества, изложенным в протоколе № 1 от 24.07.2012 года. Полномочия Истца продлены решением общего собрания участников, изложенным в протоколе № 9 от 24.07.2018 года.
Как указывает истец, 25.07.2023 года по прибытии в офис Общества он получил сообщение о том, что его полномочия как генерального директора прекращены, вновь избранным руководителем Общества является ФИО6
Истцу также выдана копия Протокола № 12-07/2023 внеочередного общего собрания участников Общества от 12.07.2023 года, который содержит сведения о решениях:
по первому вопросу - избрать председателем собрания ФИО7, секретарем собрания - ФИО6,
по второму вопросу - досрочно прекратить полномочия генерального директора Общества ФИО1 с 12.07.2023 года,
по третьему вопросу - назначить на должность генерального директора Общества с 12.07.2023 года ФИО6
по четвертому вопросу - назначить ответственным за предоставление в регистрирующий орган документов для государственной регистрации ФИО6.
Истец полагает, что указанные решения приняты с нарушением порядка созыва общего собрания, поскольку он не был уведомлен о его проведении.
Пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ установлено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).
Решение собрания не может быть признано недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ). К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.
В материалы дела Обществом представлены копий накладных ООО «Авэкспост» ИНН <***>, от 07.06.2023 об отправке истцу уведомлений о проведении общего собрания участников.
Истцом заявлено о фальсификации указанных накладных.
Согласно части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: 1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; 2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; 3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе истребует подлинники документов, назначает экспертизу, истребует другие доказательств или принимает иные меры.
Ответчик заявил о согласии на исключение указанных почтовых накладных из числа доказательств по делу.
Таким образом, суд приходит к выводу об отсутствии доказательств надлежащего извещения ФИО1 о созыве собрания 12.07.2023 по вопросу назначения генерального директора.
Данные обстоятельства лишили его возможности участвовать в собрании и, тем самым, в управлении делами Общества, что является существенным нарушением права на управление обществом, вызванным существенным нарушением порядка созыва, подготовки и проведения собрания.
При таких обстоятельствах, суд полагает, что заявленные требования подлежат удовлетворению.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по оплате государственной пошлины подлежат взысканию в его пользу с Общества.
В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
решил:
признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Строй-Эксперт Консалт», ОГРН <***>, от 12.07.2023, оформленного протоколом № 12-07/2023.
признать недействительной запись в едином государственном реестре юридических лиц за ГРН 237801982647 от 19.07.2023 о ФИО6 как руководителе (генеральном директоре) общества с ограниченной ответственностью «Строй-Эксперт Консалт», ОГРН <***>.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строй-Эксперт Консалт», ОГРН <***>, в пользу ФИО1 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
Возвратить ФИО1 из федерального бюджета 300 руб. излишне уплаченной государственной пошлины по пп № 1 от 31.07.2023 (фактический плательщик ФИО3).
Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.
Судья Сюрина Ю.С.