4/2023-219884(1)
АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ
443001, г. Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846)207-55-15, факс (846)226-55-26
http://www.samara.arbitr.ru, e-mail: info@samara.arbitr.ru
Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ
05 июля 2023 года Дело № А55-2253/2023
Резолютивная часть решения объявлена 29 июня 2023 года.
Решение в полном объеме изготовлено 05 июля 2023 года. Арбитражный суд Самарской области
в составе судьи Агафонова В.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Манаевым Р.Ш.
рассмотрев в судебном заседании 29 июня 2023 года дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Партнёр"
к Обществу с ограниченной ответственностью Коммерческий Банк "Эл Банк" о признании
Третьи лица:
1) Общество с ограниченной ответственностью "Дальневосточная логистика", 2) Общество с ограниченной ответственностью «Мордовтранс»
при участии в заседании
от истца – ФИО1 по доверенности от 09.01.2023, от ответчика – ФИО2 по доверенности от 20.04.2022,
от третьего лица 1 – ФИО3 по доверенности от 09.01.2023, от третьего лица 2 – не явился, извещен,
Установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Партнёр" обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью Коммерческий Банк "Эл Банк" о признании прекращенным права залога ООО «КБ «Эл банк» в лице ГК «Агентство по страхованию вкладов» на вагоны в количестве 4 единиц: вагон для перевозки цемента модель 19-758, № вагона 59341032; вагон для перевозки цемента, модель 19-758, № вагона 59341040; вагон крытый, модель 11-1807-01, № вагона 52918489; вагон крытый, модель 11-1807-01, № вагона 52918471), а также взыскать расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 рублей.
В судебном заседании представитель истца поддержал ранее заявленное ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому истец, помимо первоначально заявленных исковых требований, просит признать его добросовестным приобретателем вагонов в количестве 4 единиц: вагон для перевозки цемента модель 19-758, № вагона 59341032; вагон для перевозки цемента, модель 19-758, № вагона 59341040; вагон крытый, модель 11-1807-01, № вагона 52918489; вагон крытый, модель 11-1807-01, № вагона 52918471).
Суд, в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказывает в принятии уточнения иска, поскольку требования о признании добросовестным приобретателем вагонов истцом изначально не заявлялись, а ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предусматривает возможности заявления новых исковых требований.
Также суд отмечает, что, исходя из предмета спора, судом будут оценены доводы истца
о его добросовестности при приобретении спорных вагонов.
Представитель ответчика в судебном заседании заявила ходатайство об истребовании доказательств – информации по спорному подвижному составу, также банковскую выписку по счету.
Суд, в соответствии со ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказывает в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств, поскольку истцом по настоящему делу представлены банковская выписка по счету, а также письмо Федерального агентства железнодорожного транспорта № ИСХ-487 от 21.03.2023 об учете спорных вагонов за ООО «Партнер» с 02.10.2020.
Поскольку в истребовании доказательств судом отказано, оснований для удовлетворения ходатайства ответчика об отложении судебного разбирательства у суда не имеется, в соответствии со ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования.
Представитель ответчика в судебном заседании возражала против удовлетворения иска по мотивам, изложенным в отзыве на иск.
Представитель третьего лица - ООО "Дальневосточная логистика" в судебном заседании просила удовлетворить исковые требования.
Третье лицо - ООО «Мордовтранс» явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, надлежащим образом извещено о времени и месте судебного разбирательства.
Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Как усматривается из материалов дела и содержания искового заявления, 16 марта 2020 года между ООО «Партнёр» (далее - истец) и ООО «Дальневосточная логистика» заключен договор купли-продажи, согласно пункту 1 которого «Дальневосточная логистика» обязалось передать в собственность истца вагоны, в количестве 4 единиц, согласно спецификации, а истец обязался принять и оплатить указанные вагоны.
Согласно спецификации имущества, а также Акту приема-передачи от 02.07.2020 г., являющихся неотъемлемой частью договора купли-продажи от 16.03.2020 г., ООО «Дальневосточная логистика» передала, а ООО «Партнёр» приняло вагоны в количестве 4 единиц:
-вагон для перевозки цемента модель 19-758, № вагона 59341032; вагон для перевозки цемента, модель 19-758, № вагона 59341040; вагон крытый, модель 11-1807-01, № вагона 52918489; вагон крытый, модель 11-1807-01, № вагона 52918471.
Истец указывает, что ему стало известно требованиях ООО «КБ Эл банк» после вынесения 07.12.2022 г. Арбитражным судом Приморского края решения по делу № А5111540/2022 об обращении взыскания на приобретенные истцом вагоны по договору купли-продажи от 16.03.2020 г. в пользу ООО КБ «Эл банк».
Истец, ссылаясь на ст. ст. 339.1, 352 ГК РФ, просит признать залог прекращенным, поскольку на момент приобретения вагонов ему не было известно о наличии залога в отношении указанных вагонов.
Истец указывает, что он является добросовестным приобретателем вагонов, поскольку на момент заключения договора купли-продажи, принятия вагонов в собственность в отношении приобретённого в собственность имущества информация о залоге отсутствовала в публичном реестре уведомлений о залоге, о наличии залога также не следовало и из условий договора купли-продажи от 16.03.2020 г.
Изложенные обстоятельства явились основанием для обращения истца с настоящим иском.
Возражая против удовлетворения иска, ответчик указывает, что в процессе рассмотрения дел № А39-5110/2017, № А51-11540/2022 обществом с ограниченной ответственностью «Дальневосточная логистика» не представлены возражения, опровергающие принадлежность ему вагонов на праве собственности, обстоятельство и
доказательства перехода права собственности на вагоны к обществу с ограниченной ответственностью «Партнер» не раскрыты. Поведение общества с ограниченной ответственностью «Дальневосточная логистика» при рассмотрении дел № А39-5110/2017, № А51-11540/2022 предопределяет возникновение обоснованных сомнений относительно реальности заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Дальневосточная логистика» и обществом с ограниченной ответственностью «Партнер» договора купли-продажи от 16 марта 2020 г. б-н, в связи с чем истец по рассматриваемому гражданскому делу не может быть признан добросовестным приобретателем движимого имущества.
В соответствии с п.п. 1.2. п. 1 ст. 352 ГК РФ залог прекращается, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога.
В соответствии с разъяснениями п. 39 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27 июня 2023 г. № 23 «О применении судами правил о залоге вещей», если залогодатель - третье лицо произвел отчуждение находящейся у него во владении заложенной вещи без необходимого согласия залогодержателя (пункт 2 статьи 346 ГК РФ), залогодержатель вправе предъявить к нему требование о возмещении причиненных этим убытков.
Требование к новому собственнику не может быть удовлетворено, если заложенная вещь возмездно приобретена лицом, которое не знало и не должно было знать, что она является предметом залога (подпункт 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ), а также если к отношениям сторон применяются правила о залоге товаров в обороте (статья 357 ГК РФ). В указанных случаях залог прекращается.
Как усматривается из материалов дела, между ООО Коммерческий Банк "Эл Банк" (займодавец) и ООО «Мордов-Транс» (заемщик) заключен кредитный договор от 20.11.2015 № 4205, по условиям пунктов 2.1.7., 2.1.8. которого исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору обеспечивается залогом товарно-материальных ценностей заемщика по договорам последующего залога товарноматериальных ценностей от 20.11.2015 № 4205/7, № 4205/8 (далее - Договоры залога), а именно: вагон для перевозки цемента модель 19-758, № вагона 59341032, стоимость в размере 1 550 000,00 рублей; вагон для перевозки цемента, модель 19-758, № вагона 59341040, стоимость в размере 1 550 000,00 рублей; вагон крытый, модель 11-1807-01, № вагона 52918489, стоимость в размере 1 364 407,00 рублей; вагон крытый, модель 11-1807- 01, № вагона 52918471, стоимость в размере 1 364 407,00 рублей.
10.10.2016 между ООО «Мордов-Транс» (продавец) и ООО «Дальневосточная Логистика» (покупатель) заключен договор купли-продажи № КП1, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя вагоны в количестве 36 единиц (имущество) согласно Приложению № 1 (спецификация), а покупатель обязался принять и оплатить имущество (пункт 1.4 договора).
В пункте 1.2 договора предусмотрено, что право собственности на имущество переходит в момент подписания акта приема-передачи. Продавец гарантирует, что до заключения договора имущество никому не продано, не подарено, не передано в аренду, в споре, под арестом или запрещением не состоит (пункт 1.3 договора).
Дополнительным соглашением от 04.04.2017 (далее – соглашение) стороны внесли изменения в пункт 1.4 договора № 1КП от 10.10.2016 в части количества вагонов – предусмотрели куплю-продажу 40 единиц вагонов (пункт 1 соглашения).
В пункте 2 соглашения стороны изменили и дополнили следующими позициями: вагон для перевозки цемента модель 19-758, № вагона 59341032, цена вагона 1 380 000 рублей, вагон для перевозки цемента, модель 19-758, № вагона 59341040, цена вагона 1 380 000 рублей, вагон крытый, модель 11-1807-01, № вагона 52918489, цена вагона 845 000 рублей, вагон крытый, модель 11-1807-01, № вагона 52918471, цена вагона 745 000 рублей.
В пункте 3 соглашения стороны подтверждают, что покупателю известно, что указанные в пункте 2 вагоны находятся в залоге в ООО КБ «Эл Банк» на основании договоров
№ 42-5/7 от 20.11.2015 и № 42-5/8 от 20.11.2015.
По актам приема-передачи к договору № 3 от 04.04.2017 и от 05.04.2017 указанные вагоны переданы от продавца покупателю.
Указанные вагоны в количестве четырех единиц на момент заключения договора купли- продажи № 1КП от 10.10.2016 находились в залоге у ООО КБ «Эл Банк» на основании договора последующего залога товарно-материальных ценностей от 20.11.2015 № 4205/7 (вагон крытый, модель 11-1807-01, № вагона 52918489, вагон крытый, модель 11-1807-01, № вагона 52918471) и договора последующего залога товарно-материальных ценностей от 20.11.2015 № 4205/8 (вагон для перевозки цемента модель 19-758, № вагона 59341032, вагон для перевозки цемента, модель 19-758, № вагона 59341040).
В пунктах 2.1.1 указанных договоров залога предусмотрено, что залогодатель обязуется не закладывать имущество, являющееся предметом залога, в качестве обеспечения других обязательств; не сдавать заложенное имущество в аренду, а также не отчуждать его любым иным способом без письменного согласия залогодержателя; осуществлять любое распоряжение имуществом только с предварительного письменного согласия залогодержателя.
Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 29.08.2018 по делу № А395110/2017 заемщик признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.
Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 07.02.2018 по делу № А395110/2017 требования Банка по кредитному договору в размере 2 854 669 рублей 49 копеек (основной долг) включены в третью очередь реестра требований кредиторов заемщика.
Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 03.02.2020 по делу № А39-5110/2017 требования кредитора ООО КБ «Эл Банк» в сумме основного долга в размере 6 748 755 рублей 15 копеек установлено в реестре требований кредиторов должника ООО «Мордов-Транс», как обеспеченные залогом имущества должника по договорам последующего залога товарно-материальных ценностей от 20.11.2015 № 4205/7 и № 4205/8.
Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 16.12.2021 конкурсному управляющему ФИО4 отказано в удовлетворении заявления к ответчику ООО «Дальневосточная Логистика» о признании недействительным договора купли-продажи № КП1 от 10.10.2016 в редакции дополнительного соглашения от 04.04.2017.
Определением Арбитражного суда республики Мордовия от 22.04.2022 по делу № А395110/2017 внесены изменения в реестр требований кредиторов заемщика. Требование Банка в сумме основного долга в размере 6 748 755 рублей 15 копеек признано необеспеченным залогом имущества должника (по договорам залога).
Данным судебным актом установлено, что залоговое имущество - четыре вагона: вагон для перевозки цемента модель 19-758, № вагона 59341032; вагон для перевозки цемента, модель 19-758, № вагона 59341040; вагон крытый, модель 11-1807-01, № вагона 52918489; вагон крытый, модель 11-1807-01, № вагона 52918471 в настоящее время выбыло из владения должника заемщика, указанное имущество поступило во владение иного лица - ООО «Дальневосточная логистика» на основании договора купли-продажи № КП1 от 10.10.2016.
16.03.2020 между ООО «Дальневосточная логистика» (продавец) и ООО «Партнер» (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого ООО «Дальневосточная логистика» обязалось передать в собственность ООО «Партнер» вагоны в количестве 4 единиц согласно спецификации, а ООО «Партнер» обязался принять и оплатить указанные вагоны, право собственности на которые переходит в момент подписания акта приема-передачи имущества.
В силу пункта 1.3 договора продавец гарантирует, что до заключения настоящего договора имущество никому не продано, не подарено, не заложено, не передано в аренду, в споре, под арестом или запрещением не состоит.
Стоимость и порядок оплаты согласованы сторонами разделом 3 договора. Стоимость вагонов для перевозки цемента модель 19-758, №№ вагонов 59341032, 59341040 составляет по
650 000 рублей за каждый, цена вагонов крытых модель 11-1807- 01, №№ вагонов 52918489, 52918471 установлена в размере 1 150 000 рублей за каждый. Покупатель уплачивает стоимость имущества в рассрочку, начиная с месяца заключения настоящего договора, полная оплата должна быть осуществлена не позднее 31.03.2021 (пункты 3.1, 3.2 договора).
Указанное имущество передано продавцом покупателю по акту приема-передачи от 02.07.2020, что по условиям пунктов 1.2, 5.2 договора свидетельствует о переходе права собственности на него в указанную дату, что также согласуется с положениями ст. 223 ГК РФ.
Оплата по данному договору в общем размере 3 600 000 рублей осуществлена покупателем платежными поручениями № 4 от 21.10.2020 на сумму 150 000 рублей, № 5 от 21.10.2020 на сумму 500 000 рублей, № 124 от 27.09.2022 на сумму 445 000 рублей, № 127 от 28.09.2022 на сумму 505 000 рублей, № 129 от 29.09.2022 на сумму 200 000 рублей, № 137 от 30.09.2022 на сумму 300 000 рублей, № 148 от 26.10.2022 на сумму 1 500 000 рублей.
Также в материалы дела представлено письмо Приволжского территориального управления Федерального агентства железнодорожного транспорта ИСХ-487 от 21.03.2023, согласно которому спорные вагоны с 02.10.2020 учтены за ООО «Партнер».
Таким образом, суд приходит к выводу о том, что вагоны приобретены ООО «Партнер» по возмездной сделке и реально переданы истцу.
Доказательств того, что на момент приобретения спорных вагонов ООО «Партнер» знало о том, что имущество находится в залоге у суда не имеется, каких-либо доказательств аффилированности ООО «Партнер» и ООО «Дальневосточная логистика» ответчиком не представлено.
Истцом подтверждено, что на момент приобретения вагонов, он, действуя осмотрительно и разумно, провел проверку на предмет включения вагонов в реестр залогов.
Что подтверждается скриншотом с официального сайта https: //www.reestr- zalogov.ru/search реестра уведомлений о регистрации о залоге движимого имущества.
Ответчик данные обстоятельства не опроверг, следовательно, суд отклоняет доводы ответчика о наличии у него сомнений относительно реальности заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Дальневосточная логистика» и обществом с ограниченной ответственностью «Партнер» договора купли-продажи от 16 марта 2020 г. и считает ООО «Партнер» добросовестным приобретателем по возмездному договору купли- продажи, что в силу ст. 352 ГК РФ, является основанием для прекращения залога.
Суд отмечает, что постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2023 по делу А55-11540/2022 решение Арбитражного суда Приморского края от 07.12.2022 по делу № А51-11540/2022 отменено. В удовлетворении исковых требований отказано.
При этом апелляционная инстанция указала, что коллегия не входит в правовую оценку обстоятельств обоснованности заявленных требований об обращении взыскания на заложенное имущество, в том числе не оценивает вопросы сохранения/прекращения залога на него, поскольку данные обстоятельства не имеют определяющего правового значения для настоящего дела ввиду предъявления иска к ненадлежащему ответчику, в силу чего не могут рассматриваться в качестве преюдициально установленных для иных споров участников настоящего дела. Иные доводы сторон также не имеют правового значения с учетом установленных по делу обстоятельств.
Также суд считает необходимым отметить, что, в данном деле не подлежат оценке доводы ООО "Дальневосточная логистика" об истечении срока действия такого залога, поскольку предметом настоящего спора является не обращение взыскания на предмет залога, а требование добросовестного приобретателя о признании залога прекращенным.
На основании изложенного исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.
В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика и подлежат взысканию с последнего в пользу истца.
Руководствуясь ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
Исковые требования удовлетворить.
Признать прекращенным права залога общества с ограниченной ответственностью
«Коммерческий банк «Эл банк» на вагоны в количестве 4 единиц, а именно:
вагон для перевозки цемента модель 19-758, № вагона 59341032; вагон для перевозки цемента, модель 19-758, № вагона 59341040; вагон крытый, модель 11-1807-01, № вагона 52918489;
вагон крытый, модель 11-1807-01, № вагона 52918471.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Коммерческий банк «Эл банк»
в пользу общества с ограниченной ответственностью "Партнёр" расходы по оплате
государственной пошлины в размере 6000 рублей
Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Одиннадцатый
арбитражный апелляционный суд с направлением жалобы через Арбитражный суд Самарской
области.
Судья / В.В. Агафонов
Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 21.02.2023 2:06:00
Кому выдана Агафонов Владислав Владимирович