ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

22 апреля 2025 года

Дело №А56-92222/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 22 апреля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Барминой И.Н., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Вороной Б.И.

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Строй-Эксперт Консалт» - ФИО1 представитель по доверенности от 03.09.2024;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.01.2025 по делу № А56-92222/2024 (судья Салтыкова С.С.), принятое по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Строй-Эксперт Консалт»,

ответчик: ФИО2,

о взыскании,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Строй-Эксперт Консалт» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО2 с исковым заявлением о взыскании 250 000 руб. убытков, 40 787,96 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, суммы процентов за пользование чужими денежными средствами по дату фактического исполнения обязательства, 8 816 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.01.2025 с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Строй-Эксперт Консалт» взыскано 250 000 руб. убытков, 7 579,41 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ФИО2 обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ФИО2 указал, что суд первой инстанции нарушил правила судопроизводства, рассмотрев дело в предварительном судебном заседании при наличии возражений Ответчика, лишив Ответчика права на судебную защиту.

Заявитель указал, что судом первой инстанции неверно указано на отсутствие возражений Ответчика против иска, поскольку в ходатайстве Ответчик не только указал возражения против перехода в основное заседание, но также указал на несогласие с исковыми требованиями и указал на наличие корпоративного конфликта, разрешаемого в других делах.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2025 суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

В ходе судебного заседания 08.04.2025 представитель общества с ограниченной ответственностью «Строй-Эксперт Консалт» поддержал доводы искового заявления.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), размещена на сайте суда в сети Интернет), не явился, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие его представителей.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Строй-Эксперт Консалт» (далее также - Истец/Общество) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 03.08.2012.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками Общества являются ФИО3 с долей в уставном капитале в размере 1/3, ФИО4 с долей в уставном капитале в размере 1/3, ФИО2 (далее также - Ответчик) с долей в уставном капитале в размере 1/3.

ФИО2 являлся генеральным директором Общества в соответствии с решением общего собрания участников Общества, изложенным в протоколе № 1 от 24.07.2012 года. Полномочия Истца продлены решением общего собрания участников, изложенным в протоколе № 9 от 24.07.2018 года

Решением общего собрания участников Общества, оформленным протоколом №12-07/2023 от 12.07.2023, досрочно прекращены полномочия генерального директора Общества ФИО2 с 12.07.2023.

Соответствующая запись в ЕГРЮЛ о смене генерального директора внесена 19.07.2023.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.11.2023 по делу № А56-72869/2023, оставленным без изменения Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2024 и Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.06.2024, решение общего собрания участников Истца от 12.07.2023 (протокол № 12-07/2023) о прекращении полномочий Ответчика признаны недействительными.

Истец указал на то, что из выписки по расчетному счету Общества, открытому в АО «Альфа-Банк», последнему стало известно, что 18.07.2023 ФИО2 сняты наличные денежные средства в сумме 250 000 руб. При этом ФИО2 не предоставил документов, экономически обосновывающих совершение такой операции в интересах корпорации.

Таким образом, по мнению Общества, ФИО2 в период осуществления функций единоличного исполнительного органа причинены убытки в связи с присвоением и растратой денежных средств корпорации.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Данное лицо, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 данной статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 62 от 30.07.2013 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление N 62), в случае нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В силу пунктов 2, 5 статьи 44 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. С иском о возмещении причиненных обществу убытков вправе обратиться в суд общество или его участник.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности.

Перечень действий, при совершении которых недобросовестность и неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, приведен в пунктах 2, 3 Постановления N 62.

Согласно пункту 2 Постановления N 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к ответственности единоличном исполнительном органе (пункт 6 Постановления N 62).

Из вышеизложенного следует, что лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинно-следственную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими негативными последствиями.

Как следует из материалов дела, Обществом в АО «Альфа-Банк» открыт расчетный счет. 18.07.2023 ФИО2 осуществлена операция по снятию наличных денежных средств в сумме 250 000 руб. с уплатой необходимых банковских комиссий.

Совершение данной денежной операции Ответчиком не опровергается.

Согласно статьям 7, 9, 19 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухгалтерском учете) организация обязана организовать и осуществлять внутренний контроль совершаемых фактов хозяйственной жизни. Ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, то есть лицом, являющимся единоличным исполнительным органом экономического субъекта. Каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок. Первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания.

На основании пункта 6.3 Указания Банка России от 11.03.2014 N 3210-У «О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства» для выдачи денежных средств работнику под отчет на расходы, связанные с осуществлением деятельности юридического лица, оформляется расходно-кассовый ордер согласно распорядительному документу юридического лица, либо письменному заявлению подотчетного лица. Генеральный директор организации также может получить деньги лишь при наличии письменного заявления.

Подотчетное лицо обязано в срок, не превышающий трех рабочих дней после дня истечения срока, на который выданы наличные деньги под отчет, или со дня выхода на работу, предъявить главному бухгалтеру или бухгалтеру (при их отсутствии - руководителю) авансовый отчет с прилагаемыми подтверждающими документами.

Таким образом, в случае снятия или перевода денежных средств под отчет должны быть оформлены расходные кассовые ордера, авансовые отчеты.

В случае осуществления расчетов с использование наличных денежных средств, соответствующие операции должны быть надлежащим образом подтверждены посредством предоставления бухгалтерской документации, достоверно отражающей факт совершения такой проводки и исключающей возможность критического отношения к ней.

Вместе с тем, доказательств осуществления ФИО2 платежей по обязательствам Общества, оплаты товаров и услуг в целях осуществления текущей хозяйственной деятельности Общества в материалы дела не представлено.

Довод апелляционной жалобы о наличии корпоративного конфликта и о признании решения общего собрания участников Истца от 12.07.2023 (протокола № 12-07/2023) о прекращении полномочий Ответчика ничтожными указанный довод не опровергают.

Суд отмечает, что разумного и экономически целесообразного обоснования необходимости снятия наличных денежных средств с расчетного счета Общества с учетом возможности проведения расчетов с банковского счета, Ответчиком не представлено.

Учитывая, что изложенное в достаточной мере свидетельствует об умышленном поведении контролирующего общество лица, в результате которого корпорации привлечены убытки в вышеуказанном размере, суд удовлетворяет исковые требования в рассматриваемой части.

В отношении требования Истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 40 787,96 руб. суд отмечает следующее.

Проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации) являются видом ответственности за неисполнение обязательств, носят зачетный характер по отношению к другому виду ответственности - взысканию убытков (статья 393 названного Кодекса), подлежат взысканию не с момента возникновения, а с момента вступления в законную силу судебного акта о взыскании убытков - трансформации обязательства причинителя вреда в денежное обязательство (пункт 41 постановления Пленума N 7, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.05.2007 N 420/07 по делу N А40-41625/06-105-284).

Начисление процентов, равно как и неустойки на сумму убытков закон не допускает, проценты, как и убытки, являются одним из видов ответственности за нарушение обязательства.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 57 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», обязанность причинителя вреда по уплате процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ, возникает со дня вступления в законную силу решения суда, которым удовлетворено требование потерпевшего о возмещении причиненных убытков, если иной момент не указан в законе, при просрочке их уплаты должником.

Таким образом, исковые требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму убытков до признания их в судебном порядке таковыми, удовлетворению не подлежат.

Относительно требования Истца о дальнейшем начислении процентов за пользование чужими денежными средствами, суд отмечает, что в рассматриваемом случае проценты подлежат с момента вступления решения в законную силу, а не по дату фактического исполнения обязательства в отсутствие начального момента - вступление решения в законную силу, как того просит Истец.

При этом суд отмечает, что Истец не лишен права обратиться с подобным требованием, предъявив новое исковое заявление о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ за период со дня вступления решения суда в законную силу.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.01.2025 по делу № А56-92222/2024 отменить, принять новый судебный акт.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Строй-Эксперт Консалт» 250 000 руб. убытков, 7 579,41 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

И.Н. Бармина

В.А. Семиглазов