Постановление по делу № 18АП-15215/2024 от 30.05.2025

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 18АП-15215/2024, 18АП-15217/2024

г. Челябинск

30 мая 2025 года Дело № А07-28550/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 30 мая 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Ковалевой М.В.,

судей Волковой И.В., Журавлева Ю.А., при ведении протокола

секретарем судебного заседания Маркиной А.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании

апелляционные жалобы ФИО1, ФИО2

Людмилы Евгеньевны

на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от

01.10.2024 по делу № А07- 28550/2020.

В заседании посредством веб-конференцсвязи приняли участие представители:

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Генподрядный строительный трест № 17» - ФИО3 (доверенность от 09.01.2025, паспорт);

От ФИО1 - ФИО4 (доверенность от 27.10.2022, паспорт).

От ФИО5 - ФИО4 (доверенность от 08.11.2022, паспорт).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.11.2021г. (резолютивная часть от 22.11.2021 г.) ООО «Генподрядный строительный трест № 17» признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство.

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступили заявления от конкурсного управляющего ООО «Генподрядный строительный трест № 17» об оспарвиании сделок должника по перечислению денежных средств в пользу ФИО1 в размере 11 295 000 руб. и в пользу ФИО5 в размере 3 946 700 руб. и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан заявления

конкурсного управляющего ООО «Генподрядный строительный трест № 17» объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Правовым основанием заявленного требования указаны нормы п.2 ст. 61.2, п.1 ст. 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий указывает, что в результате ее совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку в результате их совершения должник стал отвечать признаку неплатежеспособности, а сделки были совершены в отношении заинтересованного (аффилированного) лица.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.10.2024 исковые требования удовлетворены частично.

Признаны недействительными сделки по перечислению ООО «Генподрядный строительный трест № 17» денежных средств ФИО1 и ФИО5 применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в пользу ООО «Генподрядный строительный трест № 17» денежных средств в размере 6 611 950 рублей и взыскания с ФИО5 в пользу ООО «Генподрядный строительный трест № 17» денежных средств в размере 3 781 700 рублей.

Разрешая спор, суд, руководствуясь пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», исходил из доказанности совокупности условий для признания недействительными оспариваемых платежей, совершенных в период подозрительности должником при наличии неисполненных денежных обязательств перед кредиторами в отсутствие встречного предоставления со стороны ответчиков и повлекших за собой причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Не согласившись с указанным судебным актом, ФИО5 и ФИО1 обратились в суд с апелляционными жалобами.

Апелляционные жалобы не мотивированы и выражают простое несогласие апеллянтов с вынесенным судебным актом, не раскрывая ни доводов своего несогласия с судебным актом, ни в чем выразилось нарушение судом первой инстанции норм материального или процессуального права. В суде апелляционной инстанции судебные заседания неоднократно откладывались с целью предложения апеллянтам представить доказательства, подтверждающие реальность перечисления им денежных средств, с разъяснением в судебных заседаниях представителю апеллянтов о необходимости представления дополнительных доказательств, разъяснения сути предмета спора, однако таких доказательств так и не было представлено.

Конкурсный управляющий возражает против удовлетворения апелляционной жалобы.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2024 апелляционные жалобы приняты к производству. Судебные заседания неоднократно откладывались с целью предложения апеллянтам

представить доказательства, подтверждающие основания перечисления денежных средств с назначением платежей “заработная плата”, “командировочные”, “возврат займа”, “предоставление займа”, а также на какие цели предоставлялись обществу займы, представить доказательства предоставление займа обществу и т.д.

К дате судебного заседания 21.05.2025 апеллянтами представлено письменное пояснения, с приложенными платежными поручениями. В приложение указано, что приобщается также выписка по расчетному счету, однако из содержания картотеки арбитражных дела следует, что такой документ в электронном виде не предоставлялся. В судебном заседании представитель пояснила, что документ не был приобщен в электронном виде ввиду большого объема выписки по расчетному счету.

Письменные пояснения, платежные поручения приобщены к материалам дела.

19.05.2025 от конкурсного управляющего поступили письменные пояснения относительно недействительности перечисления денежных средств с назначением платежа ”предоставление займа” и невозможности взыскания задолженности по договору займа как дебиторской задолженности в рамках искового производства.

Письменные пояснения приобщены к материалам дела.

Иные лица, участвующие в деле о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом, при проведении анализа движения денежных средств по расчетным счетам ООО «Генподрядный строительный трест № 17» конкурсным управляющим выявлен ряд операций.

Из выписок движения денежных средств по счетам должника конкурсному управляющему стало известно, что должником ФИО1 в течение 2018-2019гг., а именно с 02.11.2018г. по 25.12.2019г. были перечислены денежные средства в размере 11 295 000 руб. по различным основаниям (все указанные перечисления были произведены по счету 40702810429300005012, открытому в АО «Альфа-Банк».

Кроме того, должником ФИО5 в течение 2019-2020гг., а именно с 26.06.2019г. по 15.05.2020г. были перечислены денежные средства в размере 3 946 700 руб. по различным основаниям (все указанные перечисления произведены по счету 40702810429300005012, открытому в АО «Альфа-Банк».

Как следует из материалов дела и заявленного требования ФИО1 являлся работником должника руководящего состава -

заместителем директора.

Кроме того, ФИО1 имеет родственные связи с ФИО6 – бывшим руководителем и единственным участником должника.

Как следует из ЕГРЮЛ руководителем должника с 31.10.2018г. по дату введения конкурсного производства являлся ФИО6, единственным участников должника с 01.11.2018г. является также ФИО6

Мать ФИО1 - ФИО5 — в свою очередь, является супругой ФИО6

Судом первой инстанции устанволено, что ФИО1 принимал активное участие в финансово-хозяйственной деятельности должника, а также в иных организациях, подконтрольных ФИО6

Так, ФИО6, будучи директором должника, 02.11.2018г. оформил ФИО1 нотариально удостоверенную доверенность с неограниченными полномочиями, в том числе в части распоряжения имуществом должника. На основании доверенности ФИО1 подписывались договоры купли-продажи имущества должника, в том числе об отчуждении имущества должника.

Указанные обстоятельства свидетельствуют об активной вовлеченности в деятельности должника и о том, что ФИО1 знал или должен был знать о финансовом состоянии должника.

Кроме того, определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17 апреля 2024 г. заявление ООО «Генподрядный строительный трест № 17» к ФИО6 об оспаривании сделки по перечислению денежных средств в размере 11 003 000 руб., и применении последствий недействительности сделки, удовлетворено, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО6 в пользу ООО «Генподрядный строительный трест № 17» суммы в размере 11 003 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14 мая 2024 г. заявление ООО "Генподрядный строительный трест № 17" о признании недействительным договор купли-продажи транспортного средства № 1 от 12.02.2020г., заключенный между ООО «Генподрядный строительный трест № 17» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ФИО1 удовлетворено частично, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в пользу ООО "Генподрядный строительный трест № 17" суммы в размере 4 890 000 рублей рыночной стоимости имущества.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что сделки: перечисления денежных средств произведены между аффилированными лицами, указанные перечисления причинили ущерб кредиторам должника, производились в период наличия существенной задолженности у должника, что, в свою очередь, вместе с выводом иных активов должника (транспортные средства), создало ситуацию несостоятельности должности и невозможности расчета с кредиторами

Приведенные выше обстоятельства свидетельствуют о том, что их

участники и руководители, относятся к группе лиц, что свидетельствует о наличии между ними фактической заинтересованности (аффилированности).

В совокупности, из представленных конкурсным управляющим доказательств следует, что оспариваемые банковские операции повлекли предпочтительное удовлетворение требований ответчика перед другими кредиторами Банка, а также уменьшение конкурсной массы, следовательно, они подлежат признанию недействительными.

Из материалов дел не следует, что оспариваемые банковские операции отнесены к обычной хозяйственной деятельности.

Судом первой инстанции установлено, что на момент произведенных платежей в пользу ответчика, имелось наличие кредиторской задолженности, требования кредиторов не погашены, включены в реестр требований кредиторов должника.

С учетом отсутствия в материалах дела надлежащих доказательств обоснованности произведенных выплат, в том числе, в качестве заработной платы, суд пришел к выводу, что платежи (выплаты) осуществлены безвозмездно, в отсутствие встречного предоставления, направлены на вывод имущества (денежных средств) должника при наличии кредиторской задолженности.

Учитывая изложенное, судом первой инстанции заявленные требования частично удовлетворены, с учетом представленных заявителем сведения о частично возврате денежных средств ФИО5 на сумму 165 000 рублей ФИО1 на сумму 4 683 050 рублей.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, по правилам, предусмотренным статьей 71 АПК РФ, приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.02.2002 № 127 - ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 3 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона основаниям подаётся в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве гражданина, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве гражданина независимо от состава лиц, участвующих в данной сделке.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В соответствии с пунктом 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. По общему правилу, добросовестность участников гражданских правоотношений и

разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи ГК РФ).

В п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 (ред. От 30.07.2013) «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в силу п. 3 ст. 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности

были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с разъяснениями, данными в п.п. 5-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ № 63), в силу указанной выше нормы права для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ в том числе, с учетом разъяснений, содержащихся в п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, бремя доказывания оснований для признания сделки недействительной лежит на лице, оспаривающем сделку.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь ввиду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличения размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из оснований заявленного требования, конкурсным управляющим не представлены в материалы дела доказательства наличия в совокупности всех обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по основаниям ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 6 статьи 61.8 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» по результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника суд выносит одно из следующих определений: о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки; об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.

Так, при анализе выписки по операциям на расчетном счете должника 40702810429300005012, открытому в АО «Альфа-Банк», установлено, что в адрес ФИО1 и ФИО5 (далее по тексту - ответчики) осуществлены перечисления за период с 2018-2019:

В адрес ответчика ФИО1 должником перечислены денежные средства в общей сумме 11 295 000 руб. с назначением платежа:

1). Заработная плата в сумме 242 500 руб.: - Ноябрь 2018 - 75 000 руб. - 30.08.19-45 000 руб. - 18.10.19 - 100 000 руб. - 25.12.19 - 242 500 руб. 2). Командировочные в суме 995 500 руб. (с 19.06.2019 по 05.11.2019) 3). Договор займа - 10 057 000 руб., в т.ч.:

- Договор займа № 1 от 25.01.2018 - 800 000 руб.

- договор займа № 2 от 18.03.2018 - 1 500 000 руб., - Договор займа № 2 от 18.03.2109 - 6 657 000 руб. - Договор займа № 17 отт 01.01.17 - 1 100 000 руб.

В адрес ответчика ФИО5 должником перечислены денежные средства в общей сумме 3 946 700 руб. с назначением платежа:

1). Заработная плата - 388 500 руб. с 23.10.19 по 15.05.2020 2). Компенсация затрат на топливо - 700 руб.,

3). Гос.пошлина арбитражный суд - 2 900 руб. 4). Оплата услуг Илососа в сумме - 57 600 руб.

5). Перечисление средств по договор займа - 3 497 000 руб.

Основание платежей “выплата заработной платы”:

Конкурсный управляющий утверждает, что оспариваемые платежи не были связаны с хозяйственной деятельностью должника и совершались исключительно с целью причинения ущерба должнику.

Как установлено судом первой инстанции ФИО1 осуществлял трудовую деятельность в ООО «Генподрядный строительный трест № 17», являлся работником должника - заместителем директора.

Вместе с тем, поскольку из материалов дела не возможно было установить период трудовой деятельности в обществе, размер оклада, судом апелляционной инстанции предложено представить ФИО1 трудовую книжку, выписку с лицевого счета, приказ о трудоустройстве, документы, регулирующие порядок начисления и выплаты оклада и премий.

Доказательства в материалы дела не представлены, представитель в судебных заседаниях пояснила, что такие документы у ответчика отсутствуют.

Конкурсным управляющим представлено в материалы дела (письменные пояснения от 20.02.2026 № 9140) сведения из налогового органа от 19.02.2025, из которых следует, что ФИО1 перечислялась заработная плата за 2018-2019: в 2018 составила 6900 руб., за 2019 - 82 800 руб. (по 6900 руб. ежемесячно). НДФЛ с указанного дохода уплачен в сумме 10 764 руб.

Указанные перечисления свидетельствуют, что декларируемый доход не соответствовал фактически выплаченным денежным средствам ответчику в качестве заработной платы. Сведения о состоянии индивидуального лицевого счета застрахованного лица, отсутствуют.

Безусловно, само по себе декларирование заработной платы, фактически выплаченной ответчику, наличие соответствующих пенсионных отчислений не

легитимирует условия трудового договора о размере заработной платы сотрудника, однако ответчиком в опровержение выводов суда не представлено в материалы дела доказательств, подтверждающих трудовую деятельность, размер заработной платы, определенной трудовым договором, в связи с чем не представляется возможным установить уровень дохода, какие обязанности входили в функционал трудовой деятельности ответчика, из которых представлялось бы возможным определить средний уровень дохода, получаемый лицами, осуществляющими тот или иной вид деятельности. Такое поведение сторон как представление в налоговый орган сведений о получаемом доходе в сумме 6 900 руб., а фактически выплаты производились в гораздо больших размерах, свидетельствует о недобросовестном поведении участников сделки, направленной на сокрытие доходов с целью уклонения от уплаты налогов в необходимом размере.

Относительно платежей производимых в пользу ФИО5 в сумме 388 500 руб. за период с 23.10.19 по 15.05.2020: судом апелляционной инстанции установлено, что материалами дела не подтверждается официальное осуществление трудовой деятельности ФИО5 в ООО «Генподрядный строительный трест № 17».

Конкурсным управляющим представлены в материалы дела (письменные пояснения от 20.02.2026 № 9140) сведения из налогового органа от 19.02.2025, из которых следует, что ФИО5 заработная плата не перечислялась. В суде первой инстанции, несмотря на неоднократные отложения судебных заседаний и участия представителя ответчиков в судебных процессах, таких доказательств не представлено. В материалах дела содержится сведения о состоянии лицевого счета (Том 2 л.д. 96 ), согласно которым ФИО5 не была трудоустроена в ООО «Генподрядный строительный трест № 17».

В соответствии со статьей 56 Трудового кодекса Российской Федерации, трудовой договор - соглашение между работодателем и работником, в соответствии с которым работодатель обязуется предоставить работнику работу по обусловленной трудовой функции, обеспечить условия труда, предусмотренные трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, коллективным договором, соглашениями, локальными нормативными актами и данным соглашением, своевременно и в полном размере выплачивать работнику заработную плату, а работник обязуется лично выполнять определенную этим соглашением трудовую функцию, соблюдать правила внутреннего трудового распорядка, действующие у данного работодателя.

В силу положений статьи 129 Трудового кодекса Российской Федерации заработной платой является вознаграждение за труд, зависящее от квалификации работника, сложности, количества, качества и условий выполняемой работы, а также компенсационные и стимулирующие выплаты.

Заработная плата каждого работника согласно положениям статей 132, 135 Трудового кодекса Российской Федерации зависит от его квалификации, сложности выполняемой работы, количества и качества затраченного труда и

максимальным размером не ограничивается и устанавливается трудовым договором в соответствии с системой оплаты труда действующей у работодателя.

Под трудовой функцией понимается любая работа по определенной должности в соответствии со штатным расписанием, профессии, специальности, с указанием квалификации, а также конкретный вид поручаемой работы.

В данном случае, материалами дела не подтверждается исполнение ФИО5 трудовых функций в обществе.

В суде апелляционной инстанции 21.02.2025 ФИО5 представлена копия трудового договора № 5 от 02.11.2018, согласно которому ответчик занимала трудовую деятельность в ООО «Генподрядный строительный трест № 17» в качестве заместителя директора по общим вопросам с 02.11.2018, за выполнение трудовой функции предусмотрен должностной оклад в сумме 100 000 руб. в месяц.

Поскольку данный документ не был исследован в суде первой инстанции, несмотря на то, что суд предлагал представить ответчикам первичную документацию, а также учитывая, что нет ни в сведениях о лицевом счете ФИО5, ни в ответе налогового органа информации о том, что ФИО5 осуществляла трудовую деятельность в обществе, суд критически относится к копии трудового договора, поскольку иных документов, подтверждающих трудовую деятельность ФИО5 в обществе не представлено, а именно отсутствуют документы, подтверждающие порядок перечисления денежных средств; перечень обязанностей, входивших в полномочия ФИО5; а также почему, работая с 02.11.2018 (согласно представленному трудовому договору), перечисления по счету с основанием платежа «выплата заработной платы» стали осуществляться только с 23.10.19 по 15.05.2020.

Вместе с тем, как аффилированное с должником лицо ФИО5 не могла не осознавать, что получая денежные средства в виде заработной платы без соответствующего при этом эквивалентного встречного предоставления со своей стороны, причиняет вред должнику и его кредиторам.

Таким образом, поскольку произведенные платежи совершены в период подозрительности в пользу заявителей, осведомленных о неудовлетворительном финансовом состоянии должника, не имели разумного экономического обоснования и причинили вред имущественным правам кредиторов, то произведенные перечисления в качестве оплаты заработной платы является недействительной сделкой.

Относительно перечислений с иным назначением платежа:

Так, ФИО1 за период с 19.06.2019 по 05.11.2019 перечислено в

сумме 995 500 руб. “командировочные”.

В материалы дела не представлена первичная документация,

подтверждающая основания таких перечислений: -19.06.19 -130 000 руб.

-26.06.19 - 200 000 руб.

-01.08.19 - 100 000 руб. -15.08.19 - 200 000 руб. -01.09.19 - 26 500 руб. -09.10.19 - 210 000 руб. -31.10.19 - 6 500 руб. -31.10.19 - 7500 руб. -05.11.19 - 15 000 руб.

В определении об отложении судебного заседания от 30.01.2025 судом

апелляционной инстанции было предложено ФИО1 представить

авансовые отчеты, квитанции и чеки, подтверждающие расходы по выплате

командировочных выплат, однако такие документы не представлены. Вместе с

тем, не представляется возможным установить в чем была необходимость

выплаты командировочных в крупных суммах в июне,августе, октябре 2019.

Вместе с тем, как аффилированное с должником лицо ФИО1

осознавал, что получая денежные средства в виде командировочных выплат в

столь значительных размерах без соответствующего при этом эквивалентного

встречного предоставления со своей стороны, причиняет вред должнику и его

кредиторам.

Относительно произведенных перечислений в пользу ФИО5

денежных средств:

Компенсация затрат на топливо - 700 руб. - 03.12.19, Гос.пошлина арбитражный суд - 2 900 руб. - 22.10.19

Оплата услуг за доставку воды “Илососа” в сумме - 57 600 руб. - 29.10.19-29.11.19.

Первичная документация отсутствует, пояснения относительно

произведенных перечислений не представлено. Относительно перечисления денежных средств по договорам займа: ФИО1 перечислено - 10 057 000 руб., в т.ч.:

- Договор займа № 1 от 25.01.2018 - 800 000 руб. - договор займа № 2 от 18.03.2018 - 1 500 000 руб.,

- Договор займа № 2 от 18.03.2109 - 6 657 000 руб. - Договор займа № 17 отт 01.01.17 - 1 100 000 руб.

Ответчиком возращены денежные средства в сумме 4 683 050 руб. (Том2

л.д.109). Задолженность составила 5 373 950 руб.

В пользу ФИО5 перечислено по договорам займа - 3 497 000 руб. за период с 23.10.19 по 15.05.2020

ФИО5 произведен частичный возврат на сумму 165 000 руб. (том 2 л.д. 108).

Таким образом, с учетом частичной оплаты задолженность составила 3 332 000 руб.

Судом апелляционной инстанции неоднократно предлагалось раскрыть сторонам обстоятельства заключения договоров займа, с какой целью перечислялись денежные средства с таким назначением платежа как договор

займа, на какие цели расходовались заемные средства, однако доказательств не представлено.

В письменных пояснения от 21.05.2025 представитель И-ных констатирует факт перечисления денежных средств должником в пользу ответчиков, разграничив основания перечислений ( при том, что представителю еще в первом судебном заседании судом апелляционной инстанции разъяснено о видах и основаниях перечислений), однако пояснений доказательств, подтверждающих реальное существование оснований для перечислений денежных средств не представлено. Не доказано, что такие перечисления осуществлялись в целях осуществления обществом хозяйственной деятельности. В судебных заседаниях судом апелляционной инстанции неоднократно разъяснялось представителю И-ных о необходимости представления первичной документации, пояснений относительно осуществленных перечислений обществом в пользу ответчиков денежных средств, однако ни пояснений, ни документов в материалы дела не поступило.

Вместе с тем, ответчики с руководителем должника являлись заинтересованными лицами, занимали, как утверждает представитель, руководящие должности, на их счета периодически перечислялись денежные средства в крупных суммах, в связи с чем ответчиками должны быть раскрыты и основания перечисления и представлены документы хозяйственной деятельности, подтверждающие необходимость таких перечислений.

Конкурсный управляющий представил пояснения относительно невозможности взыскания задолженности по договорам займа в качестве дебиторской задолженности в рамках отдельных исковых производств.

Из пояснений следует, что оба ответчика являются физическими лицами. Если бы конкурсный управляющий подал иск о взыскании с них денежных средств в качестве задолженности по договорам займа, то данный иск был бы предъявлен в суд общей юрисдикции. Однако судами общей юрисдикции еще в 2014г. на уровне Верховного суда РФ выработана судебная практика о невозможности удовлетворения таких требований без представления договора займа либо иного документа, однозначно свидетельствующего о наличии заемных отношений между сторонами.

При этом управляющий отмечает, что согласно материалам обособленного спора у должника в подтверждение заемных отношений имеются только платежные поручения о перечислении денежных средств ответчикам в качестве перечислений по различным договорам займа, а также платежные поручения о перечислении средств от ответчиков должнику в качестве возврата по договорам займа. При этом, ни договора займа, ни иных документов, свидетельствующих о заключении именно договоров займа со стороны ответчиков предоставлено не было. Также бывшим руководителем должника — ФИО6 - не было предоставлено конкурсному управляющему никаких документов о финансово-хозяйственной деятельности должника (определение Арбитражного суда РБ от 01.02.2023г. по делу № А07-28550/2020).

Таким образом, конкурсный управляющий полагает, что нет однозначных доказательств, свидетельствующих о возникновении между сторонами именно заемных правоотношений (в том числе по обстоятельствам, указанным ниже).

По результатам анализа всех перечислений конкурсный управляющий пришел к выводу о том, что отсутствует последовательность в предоставлении и возврате сумм займа. Должником предоставлялись займы на суммы большие, нежели указано в назначении платежа в отношении конкретных договоров займа. Ответчиком ФИО1 по одному из договоров было возвращено значительно больше, чем предоставлено займов. По другому договору возврат займа был осуществлен ранее выдачи суммы займа. Таким образом, указанные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии реальных заемных правоотношений. Все перечисления осуществлялись хаотично, очевидно, с целью вывода денежных средств и обратного пополнения расчетного счета со стороны ответчиков в случаях, когда у должника не было денежных средств для срочных трат.

Данные пояснения признаются судом апелляционной инстанции обоснованными, кроме того, суд учитывает следующее:

Сделки перечисления денежных средств были произведены между аффилированными лицами, указанные перечисления причинили ущерб кредиторам должника, производились в период наличия существенной задолженности у должника, что, в свою очередь, вместе с выводом иных активов должника (транспортные средства), создало ситуацию несостоятельности должности и невозможности расчета с кредиторами.

Как следует из данных бухгалтерского баланса за 2019г. деятельность должника формально не была убыточной, как и не была она убыточной в 2018г., за оба года должником была показана прибыль — в 2019г. - 422 000 руб., в 2018г. - 151 000 руб.

В то же время, в 2019г. к должнику были предъявлены требования, включенные в реестр требований кредиторов:

ООО «ПромТехСтрой» на сумму 13 739 503,71 руб., пени, штрафы — 1 526 600,26 руб.;

ООО «ЭСКБ» на сумму 204 411,99 руб., пени, штрафы — 6 895,99 руб.; В 2020г. к должнику были предъявлены требования включенные в реестр требований кредиторов:

- ООО «Новатор плюс» в размере 2 218 350 руб.; - ООО «Сервис-Центр» в размере 166 352 руб.

Приведенные выше обстоятельства свидетельствуют о том, что их участники и руководители, относятся к группе лиц, что свидетельствует о наличии между ними фактической заинтересованности (аффилированности).

Суд не усматривает оснований для отнесения оспариваемых банковских

операций к обычной хозяйственной деятельности.

Поскольку спорные сделки оспариваются в рамках дела о банкротстве, то при установлении того, заключены ли они с намерением причинить вред другому лицу, следует установить, имелись ли у сторон сделки намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, то есть была ли сделка направлена на уменьшение конкурсной массы.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов подтверждается тем, что на момент совершения сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена в отношении заинтересованного лица.

Другая сторона сделок знала об указанной цели должника к моменту совершения сделок (подозрительная сделка), т.к. является заинтересованным лицом, знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

На момент совершения сделки по перечислению денежных средств, оспариваемой конкурсным управляющим, у должника имелись неисполненные обязательства перед другими кредиторами, задолженность перед которыми осталась непогашенной и впоследствии установлена арбитражным судом и включена в реестр требований кредиторов должника.

Как верно установлено судом первой инстанции и подтверждено документально, на момент совершения спорной сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции полагает вывод суда о признании недействительными сделками платежи, осуществленные в пользу ответчиков: ФИО1 в сумме 6 611 950 руб. (242 500 + 995 500 руб. +5 373 950 руб.) и ФИО5 (3 497 000 руб. + 700 руб. +2900 руб.+ 57 600 руб.) правомерным, обоснованным, основанном на фактических обстоятельствах дела и нормах действующего законодательства.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия приходит к выводу, что выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем обжалуемый судебный акт отмене не подлежит.

Согласно статье 61.6 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" при признании сделки недействительной "все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе

в силу статьи 110 АПК РФ относятся на апеллянтов.

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

постановил:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.10.2024 по делу № А07- 28550/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО1, ФИО5 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья М.В. Ковалева

Судьи: И.В. Волкова

Ю.А. Журавлев